| 31 mars 2008 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°39 |
RECYLEX S.A
Société anonyme au capital de 47 472 764 €.
Siège social : 6, place de la Madeleine, 75008 Paris.
542 097 704 R.C.S. Paris.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu'ils seront prochainement convoqués en Assemblée Générale Mixte le 6 mai 2008 à 10 heures à l'hôtel Clarion Saint James £ Albany 202 rue de Rivoli 75001 PARIS à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :
Ordre du jour.
A titre extraordinaire :
- Lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur la modification des conditions d’attribution gratuite d’actions, sur l’opération de réduction de capital du 16 juillet 2007 et sur la délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise,
- Modification des conditions d’attribution gratuite d’actions,
- Réduction de capital du 16 juillet 2007,
- Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise conformément à l’article L. 225-129-6 alinéa 2 du Code de commerce,
A titre ordinaire :
- Présentation du rapport de gestion, du rapport du conseil ainsi que du rapport sur les stocks-options établis par le Conseil d'Administration,
- Lecture du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2007 et sur les comptes consolidés,
- Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2007 et quitus aux administrateurs,
- Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007,
- Affectation du résultat de l'exercice tel que ressortant des comptes annuels,
- Approbation des charges non déductibles,
- Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions,
- Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur un engagement visé à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce et approbation dudit engagement,
- Renouvellement des mandats d’administrateurs de Messieurs Yves Roche et Aristotelis Mistakidis,
- Questions diverses,
- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Première résolution (Modification des conditions d’attribution gratuite d’actions existantes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et usant de la faculté qui lui est reconnue par l’article L 225-197-1 alinéa 7, lui permettant, pour tout ou partie des actions attribuées gratuitement, de fixer la période d’acquisition à 4 ans et de réduire ou de supprimer la période de conservation, décide de compléter l’autorisation donnée au conseil d’administration le 16 juillet 2007 de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes, en décidant que :
(i) pour les bénéficiaires salariés et/ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, résidents en France, l’attribution gratuite des actions sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de 2 ans à compter de la décision d’attribution et que ces bénéficiaires devront conserver ces actions pendant une période minimale de 2 ans à compter de leur attribution définitive ;
(ii) pour les bénéficiaires salariés et/ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, résidents en Allemagne, l’attribution gratuite des actions sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de 4 ans à compter de la décision d’attribution, et que ces bénéficiaires n’auront pas d’obligation de conservation de ces actions pendant une période minimale à compter de leur attribution définitive.
Les autres termes de l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 16 juillet 2007 restent inchangés.
Deuxième résolution (Réduction de capital du 16 juillet 2007). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes,
- constate qu’au 16 juillet 2007, jour où l’assemblée a décidé la réduction de capital par réduction de la valeur nominale à 2 € des actions existantes, le nombre d’actions existantes était de 23.891.382, et non de 23.736.382,
- approuve, à titre de rectification matérielle, le montant total de ladite réduction de capital s’élevant à 43.272.678,94 euros, et non à 42.991.939 euros, par réduction à 2 € de la valeur nominale des 23.891.382 actions existantes, ainsi que le solde du compte « report à nouveau », réduit à <7.876.634,63> euros, et non à <8.157.374,57> euros,
- constate que, compte tenu du montant de la réduction de capital de 43.272.678,94 euros visée ci-dessus ainsi que de l’augmentation de capital de 631.939,94 euros consécutive à l’émission de 175.600 actions nouvelles suite aux levées d’options intervenues jusqu’au 31 décembre 2007 et constatée par le Conseil d’administration du 1er février 2008 conformément aux dispositions de l’article L. 225-178 du Code de commerce, le capital de la société au 31 décembre 2007 est de 47.823.964 euros, divisé en 23.911.982 actions de 2 euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées et de même catégorie et confirme en tant que de besoin la modification corrélative du premier alinéa de l’article 5 des statuts, lequel est désormais rédigé comme suit :
« ARTICLE 5
Le capital est fixé à 47.823.964 euros et divisé en 23.911.982 actions de 2 euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées et de même catégorie. »
Troisième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise conformément à l’article L. 225-129-6 alinéa 2 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et après avoir constaté que les actions détenues par le personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, représentent moins de 3 % du capital, statuant conformément aux articles L. 225-129-6 alinéa 2, L. 225-138 I et II et L. 225-138-1 du Code de commerce et aux articles L. 443-1 et suivants du Code du travail, délègue au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société, réservée aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées, adhérents du plan d’épargne d’entreprise, ou encore par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société, notamment par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, dans les limites légales et réglementaires.
Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la société résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation par incorporation de réserves, bénéfices ou primes dans les conditions et limites fixées par les articles du Code du travail susvisés et leurs textes d’application, est fixé à 100 000 €, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.
Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de titres, l’augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant de titres souscrits.
L’assemblée générale décide de supprimer au profit de ces salariés et anciens salariés le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation.
L’assemblée générale décide :
- de fixer la décote offerte dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise à 20 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action Recylex sur l’Eurolist d’Euronext lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Le conseil d’administration pourra substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ou d’autres valeurs mobilières en application des dispositions ci-dessous ;
- que le conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée au tiret ci-dessus ne peut pas dépasser l’avantage dont auraient bénéficié les adhérents au plan d’épargne si cet écart avait été de 20 % ; et sous réserve que la prise en compte de la contre-valeur pécuniaire des actions ordinaires attribuées gratuitement, évaluée au prix de souscription, n’ait pas pour effet de dépasser les limites légales.
Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution.
Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Président directeur général le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.
Quatrième résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2007). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion établi par le Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, et après avoir examiné les comptes annuels de Recylex S.A. relatifs à l’exercice social clos le 31 décembre 2007, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, approuve lesdits comptes tels qu’ils sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête le bénéfice de cet exercice à 25.377.092,58 euros. En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.
Cinquième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du groupe ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
Sixième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2007, tel que ressortant des comptes annuels). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes,
(i) constate que le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2007, intégrant la prise en compte d’une charge exceptionnelle de 121.693,14 euros afférente à des options de souscription d'actions attribuées en 2002, s’élève à 25.377.092,58 euros.
(ii) décide d’affecter le bénéfice de l'exercice :
- à concurrence de 875 022,89 euros au compte « réserve légale » ;
- à concurrence de 24.502.069,69 euros au compte « report à nouveau », dont le solde s’élèverait, compte tenu des pertes antérieures reportées de 7.876.634,63 euros, à un montant de 16.625.435,06 euros.
L’assemblée générale approuve le montant des charges non déductibles visé à l’article 39-4 du Code Général des Impôts qui s’élèvent à 23.830 euros.
Conformément à la loi, l’assemblée générale prend acte de ce qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices.
Septième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte dudit rapport et approuve les conventions dont il fait état.
Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Yves ROCHE). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Yves ROCHE et ce pour une durée de 3 ans expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.
Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Aristotelis MISTAKIDIS). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Aristotelis MISTAKIDIS et ce pour une durée de 3 ans expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.
Dixième résolution (Engagement visé à l'article L.225-42-1 du Code de commerce bénéficiant à Monsieur Yves ROCHE). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes, approuve l'engagement d'indemnité en cas de cessation de fonctions tel que décrit dans ledit rapport dont Monsieur Yves ROCHE est le bénéficiaire.
Onzième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité et autres.
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Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R 225-71 du Code de commerce doivent êtres envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, jusqu’à 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’assemblée générale, conformément à l’article R 225-73 du code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est lui même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire représenté (article L. 225-106 du Code de commerce).
Conformément à l’article R 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), le 30 Avril 2008 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou de son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.
L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R 225-61 du Code de commerce, en annexe :
— du formulaire de vote à distance ;
— de la procuration de vote ;
— de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.
Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le 30 avril 2008 à zéro heure, heure de Paris.
Tout actionnaire peut solliciter de son intermédiaire un formulaire lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'assemblée.
L'attestation ainsi que le formulaire devront être adressés par les intermédiaires financiers à:
BNP PARIBAS Securities Services
GCT Emetteurs
Assemblées
Immeuble Tolbiac
75450 Paris Cedex 09
Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et parvenus à la société ou à son mandataire susvisé, trois jours calendaires au moins avant la réunion de l'Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration.