Avis de réunion valant avis de convocation

 

Les actionnaires de la société ACTEOS sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 20 juin 2008 à 10 heures, au siège social de la société, 2 à 4, rue Duflot , 59100 Roubaix, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

 

Ordre du jour.

 

A CARACTERE ORDINAIRE :

 

— Rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2007 incluant le rapport de gestion du groupe consolidé à la même date ; rapport du président du conseil d’administration en application de l’article L 225-37 du Code de Commerce ;

— Rapports des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission et sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce ;

— Approbation des comptes sociaux annuels au 31 décembre 2007 ;

— Quitus aux administrateurs et aux commissaires aux comptes ;

— Approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2007 ;

— Approbation des conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce ;

— Affectation du résultat ;

— Renouvellement d’un administrateur ;

— Ratification de la cooptation d'un administrateur ;

— Autorisation et pouvoirs à donner au conseil d’administration à l’effet d’acquérir les propres actions de la société en application de l’article L 225-209 du Code de Commerce.

 

A CARACTERE EXTRAORDINAIRE :

 

— Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital soit par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription soit par incorporation de réserves, primes et bénéfices,

— Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par émission, avec suppression de droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital,

— Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires,

— Autorisation donnée au conseil d’administration pour augmenter le capital social dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature,

— Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et / ou certains mandataires sociaux,

— Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et / ou certains mandataires sociaux,

— Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L 443-1 et suivants du Code du Travail,

— Pouvoirs pour les formalités.

 

TEXTE DES RESOLUTIONS PROJET DE RESOLUTIONS A CARACTERE ORDINAIRE

 

Première résolution ( Approbation des Comptes Sociaux).— L’assemblée générale, après avoir entendu la présentation du rapport du conseil d’administration, du rapport du président du conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 Décembre 2007, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date, se soldant par un bénéfice de 146.769,36 euros.

 

L’assemblée générale approuve en conséquence les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

 

L’assemblée générale approuve également les dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés qui s’élèvent à un montant global de 8.058,29 euros et qui ont donné lieu à une imposition correspondante.

 

En conséquence, elle donne, pour l’exercice clos le 31 décembre 2007, quitus aux administrateurs et aux commissaires aux comptes de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé.

 

Deuxième résolution (Approbation des Comptes Consolides).— L'assemblée générale, après avoir entendu la présentation du rapport du conseil d’administration, du rapport du président du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007, approuve tels qu’ils lui ont été présentés ces comptes consolidés arrêtés à cette date ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

 

Troisième résolution (Conventions des Articles l 225-38 et suivants du Code de commerce).— L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce, approuve les termes de ces rapports et expressément chacune des conventions qui y sont mentionnées.

 

Quatrième résolution (Affectation du résultat).—  Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de procéder à l'affectation de résultat suivante :

 

Le bénéfice de l’exercice soit	146.769,36 €
Est affecté :
à hauteur de 5 % à la réserve légale soit	7.338,50 €
Qui de 130 163 € passe à 137 501,50 €
le solde soit	139.430,86 €
au poste « Autres réserves » qui de 998.386,19 € passe à 1.137.817,05 €.

 

L'assemblée générale reconnaît en outre qu'il lui a été rappelé qu'aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices précédents.

 

Cinquième résolution (Renouvellement d’un Administrateur).— L’assemblée générale, prenant acte de la fin du mandat d'administrateur de Monsieur Guy THOMAS à l’issue de la présente assemblée générale, sur proposition du conseil d'administration, décide de le renouveler comme administrateur de la société pour une durée de 4 années soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos au 31 décembre 2011 et tenue dans l’année 2012.

 

 

Sixième résolution ( Ratification de la cooptation d’un Administrateur).—   L’assemblée générale, après avoir entendu la présentation du rapport du conseil d’administration, ratifie la cooptation de Monsieur Daniel DUPONCHELLE comme administrateur, en remplacement de la société ETV BETEILIGUNGS Gmbh démissionnaire, faite par le conseil d’administration de la société ACTEOS le 27 mars 2008, pour la durée du mandat de la société ETV BETEILIGUNGS Gmbh restant à courir soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir en 2010 sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2009.

 

Septième résolution (Achat par la Société de ses propres actions dans le cadre de l’Article l 225-209 du Code de Commerce).— L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration autorise ce dernier pour une période de dix huit mois, conformément aux articles L 225-209 et suivants du code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 2 % du nombre d’actions composant le capital social soit sur la base du capital actuel au 31/12/2007 soit 56.874 actions.

 

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 15 juin 2007.

 

Les acquisitions pourront être effectuées en vue exclusivement d’assurer l’animation du marché au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI.

 

Prix maximum d’achat par action :

15 euros

 

Ou la contre-valeur de ce montant en toute monnaie. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital social avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

 

Le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme sera de
853.110 euros ou la contre-valeur de ce montant en toute monnaie.

 

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le conseil d’administration appréciera, y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Toutefois, la société n’entend pas recourir à des produits dérivés.

 

La société ne pourra à aucun moment détenir, directement ou par personne interposée, plus de 10 % du total de ses propres actions composant le capital social.

 

La société devra disposer de réserves, autres que la réserve légale, d’un montant au moins égal à la valeur de l’ensemble des actions qu’elle possède, directement ou par personne interposée.

 

Le conseil d’administration informera les actionnaires, dans son rapport de gestion, des acquisitions et cessions réalisées en application de la présente autorisation.

 

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

 

PROJET DE RESOLUTIONS A CARACTERE EXTRAORDINAIRE

 

Huitième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux Actionnaires et/ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes).— L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et, notamment, de son article L 225-129-2 :

 

1°) Délègue au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par le Code de Commerce, sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera :

 

a/ par émission, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société ou, conformément à l’article L 228-93 du Code de Commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;

 

b/ et/ou par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ;

 

2°) Fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.

 

3°) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence :

 

Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 3.000.000 € et ne pourra par conséquent porter le capital à un montant supérieur à 4.421.856 €.

 

Le plafond ainsi arrêté inclut la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital.

 

En outre, sur ce plafond s’imputera le montant nominal global des actions émises, directement ou non, en vertu de la résolution neuf qui suit.

 

Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant être émises ne pourra être supérieur à 3.000.000 €.

 

4°) En cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1/a/ ci-dessus :

 

a/ décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,

 

b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra utiliser dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

 

– limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ;

 

– répartir librement tout ou partie des actions, ou dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital lesdites valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ;

 

- offrir au public tout ou partie des actions, ou dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières non souscrites.

 

c/ décide du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme,

 

d/ en ce qui concerne toute incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres, décide que, le cas échéant, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai fixé par les dispositions légales,

 

5°) Décide que le conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.

 

6°) Prend acte que la présente délégation prive d’effet la délégation antérieure ayant le même objet et qui avait été confiée par l’assemblée générale mixte du 16 juin 2006 à laquelle elle se substitue.

 

Neuvième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription).— L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment son article L 225-129-2 :

 

1.Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par le Code de Commerce, sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, en faisant publiquement appel à l’épargne, par émission soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; étant précisé que ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L 225-148 du Code de Commerce.

 

Conformément à l’article L 228-93 du Code de Commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

 

2.Fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.

 

3.Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de pouvoirs :

 

Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 3.000.000 € et ne pourra par conséquent porter le capital à un montant supérieur à 4.421.856 €.

 

En outre, sur ce plafond, s’imputera le montant nominal global des actions émises en vertu de la huitième résolution ci-avant.

 

Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives des créances sur la société pouvant être ainsi émises ne pourra être supérieur à 3.000.000 €.

 

4.Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration la faculté de conférer aux actionnaires, un droit de priorité conformément à la loi.

 

5.Décide du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la société renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme.

 

6.Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en oeuvre la délégation.

 

7.Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission.

 

8.Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.

 

9.Prend acte que la présente délégation prive d’effet la délégation antérieure ayant le même objet et qui avait été conférée par l’assemblée générale mixte du 16 juin 2006 et à laquelle elle se substitue.

 

D ixième résolution (A utorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ).— Pour chacune des émissions décidées en application des résolutions huit et neuf, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par l’article L 225-135-1 du code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’assemblée, lorsque le Conseil d’Administration constate une demande excédentaire.

 

Onzième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration pour augmenter le capital social dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature).— L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et conformément à l’article L 225-147 du Code de commerce :

 

1.Autorise le conseil d’administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’augmentation du capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L 225-148 du code de commerce ne sont pas applicables.

 

2.Fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée,

 

3.Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieure à 10% du capital social.

 

Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente assemblée générale. La présente délégation met fin à celle qui avait été conférée par l’assemblée générale mixte du 16 juin 2006.

 

4.Délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et de procéder à la modification corrélative des statuts, et faire le nécessaire en pareille matière.

 

Douzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’octroyer des options de souscriptions et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux).— L’assemblée générale à compétence extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration à consentir, au profit des dirigeants sociaux définis par la loi et des salariés de la société (et des sociétés qui lui sont liées) ou de certains d’entre eux, des options donnant droit à la souscription d’actions de la société à émettre ou à l’achat d’actions existantes.

 

Cette autorisation, dont il pourra être fait usage en une ou plusieurs fois, est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée et se substitue à celle donnée par l’assemblée générale mixte du 14 juin 2005.

 

Le nombre total des options consenties et non encore levées ne pourra donner droit à la souscription ou à l’achat d’un nombre d’actions supérieur aux limites fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et ce compte tenu des options déjà accordées par le conseil d’administration au titre des autorisations données par les assemblées générales du 25 mai 2000, 28 décembre 2001, 25 juin 2002 et 14 juin 2005.

 

L’assemblée décide :

 

— Qu’en cas d’octroi d’options de souscription, le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le conseil d’administration. Ce prix ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription d’actions seront consenties ;

 

— Qu’en cas d’octroi d’options d’achat d’actions, le prix d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé par le conseil d’administration au jour où les options seront consenties. Ce prix ne pourra être ni inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotées aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options d’achat seront consenties ni inférieur à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la société en application des articles L 225-208 et L 225-209 du Code de Commerce ;

 

— Que ce prix ne pourra ensuite être modifié, sauf si, pendant la période durant laquelle les options pourront être exercées ou levées, la société vient à réaliser une des opérations financières sur titres prévues par la loi ; dans ce cas, le conseil d’administration procédera, dans les conditions réglementaires à un ajustement du prix et du nombre des actions comprises dans les options consenties pour tenir compte de l’incidence de l’opération prévue ;

 

— Qu’aucune option de souscription ou d’achat d’actions ne pourra être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital ni dans un délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels, sont rendus publics, ni dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique ;

 

— Que le conseil d’administration fixera la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée de ces options ne pourra excéder une période de 6 ans à compter de leur date d’attribution ;

 

— Que le conseil d’administration pourra prévoir l’interdiction de revente immédiate des actions souscrites ou acquises, sans toutefois que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option.

 

L’assemblée générale prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’option.

 

L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour fixer dans les limites légales et réglementaires, toutes les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée, et notamment pour :

 

– Arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires,

– Fixer la ou les périodes d’exercice des options

 

Suivant ce qu’il jugera le plus approprié pour assurer la motivation et la fidélisation des bénéficiaires auxquels s’adressent ces options.

 

L’augmentation de capital résultant des levées d’options de souscription d’actions sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d’option accompagnée du paiement correspondant en numéraire ou par compensation avec des créances sur la société.

 

Lors de sa première réunion suivant la clôture de chaque exercice, le conseil d’administration constatera, s’il y a lieu, le nombre et le montant des actions émises pendant la durée de l’exercice, apportera les modifications nécessaires aux statuts et effectuera les formalités de publicité.

 

Treizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarie et / ou certains mandataires sociaux).— L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L 225-197-1 et L 225-197-2 du Code de Commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre au profit :

 

– Des membres du personnel de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L 225-197-2 du Code de Commerce ou de certaines catégories d’entre eux,

– Et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L 225-197-1 du Code de Commerce.

 

Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 10 % du capital social existant au jour de la première attribution décidée par le conseil d’administration.

 

L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans. En outre, les bénéficiaires devront conserver les actions attribuées pendant une durée minimale de deux années.

 

Le conseil d’administration a la faculté d’augmenter la durée de ces deux périodes.

 

En outre, tous pouvoirs lui seront confiés à l’effet de :

 

— Fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions,

 

— Déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux,

 

— Déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées ou réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires,

 

— Le cas échéant :

 

– Constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserves indisponibles des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer,

– Décider le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélatives à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement,

– Prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires,

– Et généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en oeuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

 

La présente autorisation emporte renonciation expresse des actionnaires à leurs droits à la fraction des réserves, primes et bénéfices à incorporer au capital pour permettre la libération des actions attribuées.

 

Elle est donnée pour une durée de trente huit mois à compter du jour de la présente assemblée et se substitue à celle donnée par l’assemblée générale mixte du 14 juin 2005.

 

Quatorzième résolution (autorisation de procéder a une augmentation de capital réservée aux adhérents d’un PEE).— L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 443-5 du Code du travail :

 

1°) Autorise le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire, réservées aux salariés de la société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce) adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise,

 

2°) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation,

 

3°) Fixe à vingt six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette autorisation,

 

4°) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 142.000 euros,

 

5°) Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application de l'article L. 443-6 est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’Administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne.

 

6°) Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

 

Quinzième résolution (Pouvoirs).— Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, en vue de l’accomplissement de toutes formalités de dépôt et de publicités requises par la loi.

 

------------------

 

L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est lui-même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire représenté.

 

Conformément à l’article R.225-85 du code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris :

 

– soit dans les comptes de titres nominatifs de la société,

– soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

 

Pour les titres au porteur, cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire.

 

Une attestation sera également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’aura pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.

 

A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes :

 

– adresser une procuration à la société sans indication de mandataire,

– voter par correspondance,

– donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint.

 

Une formule de vote à distance et de pouvoir sera adressée à tous les actionnaires inscrits au nominatif. Les titulaires d’actions au porteur désirant voter à distance ou par procuration peuvent se procurer le formulaire de vote à distance ou par procuration auprès de la société ou de leur intermédiaire habilité ; la demande doit être formulée par lettre recommandée avec demande d’avis de réception et parvenir à la société six jours au moins avant la date prévue de l’assemblée.

 

Les votes à distance ne seront pris en compte que si le formulaire dûment rempli parvient à la société trois jours au moins avant la réunion de l’assemblée. Il est rappelé que l’actionnaire ayant voté à distance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir.

 

Conformément à l’article R.225-85 du code de commerce, l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues ci-dessus, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions.

 

Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société et lui transmet les informations nécessaires.

 

Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour la présente assemblée générale.

 

Conformément aux articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce, les demandes d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée par des actionnaires remplissant les conditions ou par le comité d’entreprise doivent être envoyées à la société à son siège social par lettre recommandée avec accusé de réception, à compter de la publication du présent avis et jusqu’à vingt-cinq jours avant l’assemblée générale pour les actionnaires, dans le délai de dix jours à compter de la publication du présent avis pour le comité d’entreprise.

 

Les actionnaires auteurs de la demande justifient de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée et transmettent avec leur demande une attestation d’inscription en compte.

 

L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.

 

Les actionnaires peuvent envoyer des questions écrites à la société par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Président du Conseil d’Administration ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse électronique suivante : h.decande@acteos.com au plus tard le 4ème jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Ces questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription.

 

Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour par suite d’éventuelles demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires.

 

Le Conseil d’Administration.