AVIS DE REUNION.

 

    Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu'ils seront prochainement convoqués en Assemblée Générale Mixte, le 8 juillet 2008 à 10h00, dans un lieu qui sera précisé dans l'avis de convocation,à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

 

    En la forme ordinaire :

 

    — Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur l’exercice clos le 31 janvier 2008 ;

    — Approbation du bilan et des comptes sociaux ;

    — Affectation des résultats ;

    — Distribution de dividendes ;

    — Rapport de gestion du Groupe et approbation des comptes consolidés ;

    — Rapport spécial des commissaires aux comptes et approbation des conventions visées à l’article L 225-38 du Code de Commerce ;

    — Fixation du montant des jetons de présence ;

    — Renouvellement de mandats d’Administrateur : Messieurs Svider, Geber, Rose ;

    — Nomination d’un Commissaire aux Comptes suppléant, la société Auditex SAS ;

    — Autorisation conférée à la Société pour opérer sur le marché de ses propres actions, en application des dispositions de l’article L 225-209 du Code de Commerce.

 

    En la forme extraordinaire :

 

    — Rapport du Conseil d’Administration ;

    — Rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes ;

    — Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

    — Autorisation consentie au conseil d’administration pour augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires en cas d’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ;

    — Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l'effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;

    — Délégation consentie au Conseil d’Administration en vue d’une augmentation de capital social par émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10 % du capital social ;

    — Délégation consentie au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ;

    — Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés du groupe en application des dispositions de l’article L.443-1 et suivants du Code du Travail ;

    — Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées à des établissements financiers ou à des sociétés créées spécifiquement en vue de mettre en oeuvre un schéma d’épargne salariale au bénéfice des salariés de certaines filiales ou succursales étrangères du groupe équivalent aux plans d’épargne des sociétés françaises et étrangères du groupe en vigueur ;

    — Autorisation donnée au Conseil d’Administration pour annuler les actions acquises dans le cadre du rachat de ses propres actions par la société ;

    — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue de l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance et ne donnant pas lieu à une augmentation de capital de la Société ;

    — Pouvoirs pour les formalités légales.

 

PROPOSITION DE RESOLUTIONS.  

De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire.

 

     Première résolution (approbation des comptes sociaux). — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve, dans toutes leurs parties, le rapport de gestion et les comptes sociaux annuels arrêtés au 31 janvier 2008 (compte de résultats, bilan et annexes), tels qu'ils ont été établis et lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes.

 

     Deuxième résolution (affectation du résultat). — En conséquence de la résolution qui précède, l’Assemblée Générale constatant que :

 

le report à nouveau s’élève à :	56 388 270,72 €
auquel s’ajoute le résultat de l’exercice s’élevant à :	106 709 418,78 €
soit un montant total disponible de :	163 097 689,50 €
décide d’affecter ce montant comme suit :
versement d'un dividende ordinaire de 3,65 € par action :	112 822 032,90 €
Le solde, en report à nouveau après affectation :	50 275 656,60 €

 

    Le dividende sera mis en paiement le 15 juillet 2008.

 

    Sur le plan fiscal, conformément aux dispositions en vigueur à compter du 1er janvier 2006, ce dividende n’est pas assorti d’un avoir fiscal, mais ouvre droit, au profit des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement de 40 % calculé sur la totalité de son montant.

 

    L’Assemblée Générale décide que, conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, le montant des dividendes correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement sera affecté au compte de « Report à nouveau ».

 

    L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, à prélever sur le compte « Report à nouveau » ou « Prime d’Emission » ou « Prime de Conversion » les sommes nécessaires au paiement du dividende attaché aux actions créées, suite à l’exercice d’options de souscription d’actions entre le 1er février 2008 et la date de mise en paiement du dividende.

 

    L'Assemblée Générale prend acte qu’il a été versé un dividende ordinaire de 1,50 € et un dividende exceptionnel de 2 € par action, soit 111.527.174,50 € au titre de l’exercice 2004/2005 ainsi qu’un un dividende ordinaire de 2,20 € et un dividende exceptionnel de 0,80 € par action, soit 95.721.261€ au titre de l’exercice 2005/2006 et qu’il a été versé un dividende de 3,30 € par action, soit 103.627.590 € au titre de l’exercice 2006/2007.

 

	2004/2005	2005/2006	2006/2007
Nombre d’actions	31.864.907	31.907.087	31.446.071
Valeur nominale de l’action (en €)	1	1	1
Revenu global par action (en €)	0,78	1,06	4,89
Dividende distribué par action (en €)	1.5 + 2	2,20+0,80	3,30
Abattement personne physiques fiscalement domiciliées en France	éligible 50%	éligible 40%	éligible 40%

 

 

 

 

 

     Quatrième résolution (approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de Commerce). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L 225-38 du Code de Commerce, approuve les termes de ce rapport et chacune des conventions qui y sont mentionnées.

 

     Cinquième résolution (fixation du montant des jetons de présence). — L'Assemblée Générale fixe à 320.000 euros le montant des jetons de présence alloués au Conseil d'Administration pour l'exercice en cours.

 

     Sixième résolution (renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Raymond Svider). — L'Assemblée constate que le mandat d'administrateur de Monsieur Raymond Svider arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée ; ce dernier ne sollicite pas le renouvellement de son mandat.

 

     Septième résolution (renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Cornelius Geber). — L'Assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, et constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Cornelius Geber arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de le renouveler pour une durée de trois années qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 janvier 2011.

 

     Huitième résolution (renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Michel Rose). — L'Assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, et constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Michel Rose arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de le renouveler pour une durée de trois années qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 janvier 2011.

 

     Neuvième résolution (nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes suppléant). — L'Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Christian Chochon de son mandat de Commissaire aux comptes suppléant. L’Assemblée décide alors de nommer en qualité de Commissaire aux comptes suppléant la société Auditex, qui accepte, pour une période de six exercices. Ce mandat prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 janvier 2014.

 

     Dixième résolution (Programme de rachat d’actions). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial du conseil d’administration sur le programme de rachat d’actions, autorise ce dernier, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et au règlement n°2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003, à procéder ou faire procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, cette limite s’appréciant au moment des rachats, soit un montant théorique, sur la base du capital actuel, de actions.

 

    L’assemblée générale décide que cette autorisation pourra servir, aux fins :

 

    — de l’annulation, dans le cadre de la politique financière de la société, des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption de la vingtième résolution ;

    — de respecter les obligations de délivrance d’actions contractées à l’occasion (a) de l’émission de titres ou valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, (b) des programmes d’options d’achat d’actions de la société aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe, (c) de l’attribution d’actions gratuites aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe, (d) de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés du groupe dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié, de plans d’épargne d’entreprise ou de toutes autres dispositions légales ;

    — de la remise d’actions à titre de paiement ou d’échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe, pour un montant ne pouvant dépasser 5% du capital social;

    — d’assurer la liquidité et /ou l’animation du marché de l’action, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie admise par l’Autorité des marchés financiers et confié à un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante.

 

    Le prix maximum d’achat de chaque action est fixé à la valeur de l’action à la clôture de la dernière séance de bourse précédant cette assemblée, majorée de 30%%.

 

    Le prix de cession ou de transfert sera fixé dans les conditions légales pour les cessions ou transferts d’actions réalisés. Le prix d’achat des actions sera ajusté par le conseil d’administration en cas d’opérations financières sur la société, notamment de division ou de regroupement des actions ou dans le cadre de plan d’option d’achat d’actions et de cessions ou d’attributions d’actions aux salariés dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Notamment, en cas d’augmentation du capital par l’incorporation de réserves et l’attribution d’actions gratuites, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et le nombre après l’opération.

 

    L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs ou par l’utilisation de produits dérivés, notamment par l’achat d’options d’achat dans le respect de la réglementation en vigueur. La part du programme de rachat pouvant être effectuée par transaction de blocs n’est pas limitée.

 

    Ces opérations pourront intervenir à tout moment dans le respect de la réglementation en vigueur, à l’exclusion des périodes d’offre publique, sauf pour honorer un engagement de livraison de titres d’un programme mis en place avant le lancement de cette offre publique (options d’achat, actions gratuites pour les salariés, conversion ou échange de valeurs mobilières donnant accès au capital…).

 

    L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, passer tous ordres de bourse, signer tous actes d’achat, de cession ou de transfert, conclure tous accords, procéder aux ajustements éventuellement nécessaires, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités.

 

    La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au conseil d’administration par l’assemblée générale ordinaire du 10 juillet 2007.

 

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    Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quelque soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.

 

    Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou aux opérations d'un dépositaire central par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L. 228-1 du Code de Commerce, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

 

    L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61du Code de Commerce, en annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

 

    Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.

 

    A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

 

    — adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;

    — donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint ;

    — voter par correspondance.

 

    L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

 

    Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.

 

    Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.

    

    Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust.

 

    Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande par lettre recommandée avec avis de réception auprès de CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée Générale – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée.

 

    Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée Générale – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée.

 

    Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts.

 

    Les actionnaires peuvent, poser des questions écrites à la société à compter de la présente publication. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

 

    Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales, doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.

 

 

 

                          Le conseil d'administration.