Avis de réunion.

Les actionnaires sont informés qu'ils seront prochainement convoqués en Assemblée Générale Ordinaire prévue pour se tenir le mercredi 11 février 2009 afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

— Rapport de gestion du Gérant ; présentation des comptes annuels de l’exercice clos le 30 septembre 2008 ;

— Rapports du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours dudit exercice et sur les conventions réglementées visées à l’article L.226-10 du Code de commerce ;

— Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 30 septembre 2008 ;

— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2008 ;

— Quitus au Gérant et aux membres du Conseil de surveillance pour l’exercice de leurs fonctions au cours dudit exercice ;

— Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2008 ;

— Approbation de la poursuite des conventions réglementées conclues lors d’exercices antérieurs et ayant continué à produire leurs effets au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2008 ;

— Autorisation donnée au Gérant et au représentant légal de la société Euro Disney Commandité S.A.S., de se prononcer sur la ratification des conventions réglementées autorisées par le Conseil de surveillance de la société Euro Disney Associés S.C.A. ;

— Renouvellement de mandats de membres du Conseil de surveillance ;

— Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire ;

— Remplacement d’un Commissaire aux comptes suppléant ;

— Autorisation donnée au Gérant d’opérer en bourse sur les actions de la Société dans les conditions prévues aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce ;

— Pouvoirs pour formalités.

 

Première résolution (Approbation des comptes annuels de la Société pour l'exercice clos le 30 septembre 2008 - Quitus au Gérant et aux membres du Conseil de surveillance). — L'Assemblée Générale, statuant à titre ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Gérant, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes sur l'activité et la situation de la Société pendant l'exercice clos le 30 septembre 2008 et sur les comptes dudit exercice, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 30 septembre 2008, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, et donne quitus au Gérant et aux membres du Conseil de surveillance de l'exécution de leurs mandats respectifs pour ledit exercice.

 

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 30 septembre 2008). — L'Assemblée Générale, statuant à titre ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Gérant, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes sur l'activité et la situation du Groupe Euro Disney S.C.A. pendant l'exercice clos le 30 septembre 2008 et sur les comptes consolidés dudit exercice, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 30 septembre 2008, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

 

Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 30 septembre 2008). — L'Assemblée Générale, statuant à titre ordinaire, après avoir constaté que le résultat net de l'exercice clos le 30 septembre 2008 est une perte de 1,7 million d’euros, décide d'affecter ledit résultat au compte de report à nouveau, dont le solde ressortira désormais débiteur à 873,9 millions d’euros.

Il est rappelé, conformément à la loi, qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des exercices clos le 30 septembre 2005, le 30 septembre 2006 et le 30 septembre 2007.

 

Quatrième résolution (Conventions réglementées conclues lors des exercices antérieurs). — L'Assemblée Générale, statuant à titre ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et des rapports spéciaux des Commissaires aux comptes et du Conseil de surveillance sur les conventions visées à l'article L.226-10 du Code de commerce, approuve la poursuite des conventions antérieurement autorisées qui ont continué à produire leurs effets au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2008.

 

Cinquième résolution (Autorisation donnée au Gérant et au représentant légal de la société Euro Disney Commandité S.A.S., de se prononcer sur la ratification des conventions réglementées autorisées par le Conseil de surveillance de la société Euro Disney Associés S.C.A.). — L'Assemblée Générale, statuant à titre ordinaire, prenant acte qu’au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2008 la convention suivante, entrant dans le champ d’application de l’article L.226-10 du Code de commerce, a été autorisée par le Conseil de surveillance d’Euro Disney Associés S.C.A. (« EDA ») :

 

— l’avenant n° 2 au contrat de maîtrise d’oeuvre et de maîtrise d’ouvrage déléguée en date du 27 janvier 2005 entre EDA et Euro Disneyland Imagineering S.A.R.L. en vue d’inclure la construction d’une nouvelle attraction « PlayHouse Disney » dans le programme de développement pluri-annuel, conformément aux dispositions de l’article 8.2.(f) des statuts de la Société, autorise le Gérant, en sa qualité de représentant de la Société elle-même prise en sa qualité d’associé commanditaire d’EDA ainsi que le représentant légal de la société Euro Disney Commandité S.A.S., elle-même prise en sa qualité d’associé commandité d’EDA, à voter lors de l’assemblée générale des associés commanditaires d’EDA ou à se prononcer favorablement, selon le cas, en faveur de la ratification de ladite convention.

 

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d'un membre du Conseil de surveillance). — L'Assemblée Générale, statuant à titre ordinaire, après avoir pris acte de ce que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur James A. Rasulo vient à expiration à l'issue de la présente assemblée, renouvelle, pour une durée de trois années, le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur James A. Rasulo, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2011.

 

Septième résolution (Renouvellement du mandat d'un membre du Conseil de surveillance). — L'Assemblée Générale, statuant à titre ordinaire, après avoir pris acte de ce que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Michel Corbière vient à expiration à l'issue de la présente assemblée, renouvelle, pour une durée de trois années, le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Michel Corbière, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2011.

 

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire). — L'Assemblée Générale, statuant à titre ordinaire, après avoir pris acte de ce que le mandat de Caderas Martin S.A. en qualité de Commissaire aux comptes titulaire de la Société vient à expiration à l'issue de la présente assemblée, renouvelle, pour six exercices, le mandat de Caderas Martin S.A. en qualité de Commissaire aux comptes titulaire de la Société, soit jusqu’à l'issue de l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2014.

 

Neuvième résolution (Remplacement d'un Commissaire aux comptes suppléant). — L'Assemblée Générale, statuant à titre ordinaire, après avoir pris acte de ce que le mandat de Monsieur Philippe Richeux en qualité de Commissaire aux comptes suppléant de la Société vient à expiration à l'issue de la présente assemblée, nomme, en remplacement de Monsieur Philippe Richeux, pour six exercices, Monsieur Jean-Lin Lefebvre en qualité de Commissaire aux comptes suppléant de la Société, soit jusqu’à l'issue de l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2014.

 

Dixième résolution (Autorisation d’opérer en Bourse sur les actions de la Société). — L'Assemblée Générale, statuant à titre ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Gérant et du rapport général du Conseil de surveillance, et après avoir pris acte de ce que l'autorisation conférée au Gérant par la onzième résolution de l'assemblée générale mixte du 21 février 2008 a été utilisée par le Gérant pour la mise en place d’un contrat de liquidité dans le cadre du regroupement d’actions et arrive à expiration le 21 août 2009,

1. décide que l’autorisation ainsi conférée au Gérant aux termes de la onzième résolution de l’assemblée générale mixte du 21 février 2008 prendra fin à l’issue de la présente assemblée,

2. autorise à nouveau le Gérant à opérer en Bourse sur les actions de la Société conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce ainsi qu'à celles du Règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 et du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers,

3. décide que les actions de la Société pourront, dans le respect de la réglementation en vigueur, être acquises, cédées, transférées, échangées sur le marché ou de gré à gré, à tout moment (y compris en période d'offre publique), en une ou plusieurs fois et par tous moyens, y compris par transfert de blocs, par des opérations optionnelles ou par utilisation ou exercice de tout instrument financier, de tout produit dérivé, en vue de la réalisation d’une ou plusieurs des finalités prévues par les lois et règlements en vigueur et notamment :

– l'animation du marché secondaire ou de la liquidité de l'action de la Société par un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte déontologique reconnue par l'Autorité des marchés financiers,

– la conservation des titres acquis en vue de leur remise en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe,

– l’attribution d’actions aux salariés et dirigeants de la Société et des sociétés qui lui sont liées, dans les conditions prévues par les lois et règlements en vigueur,

– la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,

– l’annulation des actions ainsi acquises, sous réserve d’une décision ultérieure de l’assemblée générale extraordinaire à cet effet,

4. décide que les modalités de telles opérations seront arrêtées par le Gérant conformément aux lois et règlements en vigueur et sous réserve des conditions suivantes, telles que celles-ci pourront être ajustées le cas échéant conformément à la réglementation en vigueur, notamment en cas d’opérations sur le capital :

– le prix d'achat unitaire des actions ne devra pas excéder vingt euros (20 €),

– le nombre maximum d'actions acquises ne devra pas dépasser le nombre d'actions pouvant être légalement détenu par la Société,

– le montant total des fonds pouvant être engagés au titre du rachat d’actions de la Société ne devra pas excéder la somme de dix millions d’euros (10 000 000 €),

– la durée de la présente autorisation est de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée,

5. délègue à cet effet au Gérant tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour passer tous ordres en Bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations et de manière générale faire tout ce qui sera nécessaire à la réalisation des opérations effectuées en application de la présente résolution.

 

Onzième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu'il conviendra d'effectuer.

 

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Conformément aux articles L.225-105, R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce, tout actionnaire représentant la fraction du capital social prévue à l'article R.225-71 dudit Code, ainsi que toute association d'actionnaires répondant aux conditions fixées à l'article L.225-120 dudit Code, pourront, dans le délai de vingt (20) jours à compter de la présente insertion, requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de cette assemblée. Leur demande devra être adressée dans ledit délai au siège de la Société (Service Relations Investisseurs) par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par voie de télécommunication électronique (télécopie : + 33 1 60 43 58 04 ou e-mail : dlp.agm2009@disney.com).

 

L'ordre du jour et le texte des projets de résolutions qui seront présentés, le rapport de la Société ainsi que tous les autres documents prévus par la loi sont disponibles dans les délais prévus par la loi sur simple demande adressée à la Société (Service Relations Investisseurs).

 

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à cette assemblée, de s'y faire représenter par son conjoint ou par un mandataire actionnaire et membre de cette assemblée, d'adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ou d'y voter par correspondance.

 

Pour pouvoir participer, se faire représenter ou voter par correspondance à cette assemblée :

— Les propriétaires d'actions nominatives devront avoir leurs titres inscrits en compte au plus tard à zéro heure, heure de Paris, trois jours ouvrés avant la date fixée pour cette assemblée, soit le vendredi 6 février 2009 à zéro heure, heure de Paris ;

— Les propriétaires d'actions au porteur devront, en respectant le même délai, justifier de leur identité et de leur qualité d’actionnaire en faisant parvenir à l’établissement financier centralisateur de cette assemblée - CACEIS, Corporate Trust, Service Assemblées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09, une attestation constatant la propriété de leurs titres (« attestation de participation ») délivrée par l'intermédiaire habilité teneur de leur compte.

 

CACEIS, Corporate Trust, Service Assemblées, tiendra à la disposition des intéressés des formulaires uniques de vote par correspondance ou par procuration, ainsi que des cartes d’admission.

 

Les actionnaires qui souhaiteraient utiliser la possibilité de voter par correspondance sont invités, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, à demander un formulaire auprès de la Société (Service Relations Investisseurs) ou de CACEIS, Corporate Trust, Service Assemblées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09.

 

Il est rappelé, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, que :

— Toute demande de formulaire de vote par correspondance devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège de la Société ou par CACEIS, Corporate Trust, Service Assemblées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09, six jours au moins avant la date fixée pour l'assemblée, c'est-à-dire le jeudi 5 février 2009 au plus tard ;

— Le formulaire, dûment rempli, devra avoir été reçu au siège social de la Société ou par CACEIS, Corporate Trust, Service Assemblées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09, le lundi 9 février 2009 au plus tard ;

— Les propriétaires d'actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité teneur de leur compte ;

— L'actionnaire ayant voté par correspondance n'aura plus la possibilité de participer directement à l'assemblée ou de s'y faire représenter en vertu d'un pouvoir.

 

Le Gérant.