Avis préalable de réunion.

Mesdames et Messieurs les Sociétaires sont informés que le Conseil d’Administration a décidé de convoquer le mardi 17 mars 2009 à 10 heures au siège social - 25, chemin des Trois Cyprès, 13097 Aix-en-Provence, une Assemblée Générale Ordinaire.

Au cas où cette Assemblée ne pourrait valablement délibérer, faute de quorum, les Sociétaires seraient à nouveau convoqués pour le mardi 3 Avril 2009 à 9 heures au siège social - 25, chemin des Trois Cyprès, 13097 Aix-en-Provence.

 

L'ordre du jour de l'Assemblée sera le suivant :

 

— Lecture du Rapport de gestion du Conseil d’Administration,

— Lecture du Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2008,

— Lecture du Rapport du Président du Conseil d’Administration,

— Lecture du Rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président du Conseil d’Administration,

— Lecture du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce en application de l’article L.511-39 du Code monétaire et financier,

— Approbation des rapports ci-dessus,

— Examen et approbation des comptes sociaux et quitus aux membres du Conseil d’Administration pour l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice,

— Constatation de la variation du capital social,

— Examen et Approbation des comptes consolidés,

— Approbation des dépenses visées à l’article 39-4 du CGI,

— Affectation du résultat de l'exercice clos le 31/12/2008, fixation de l’intérêt aux parts sociales et du dividende aux certificats coopératifs d’associés et aux certificats coopératifs d’investissements,

— Renouvellement de mandats d’Administrateurs arrivant à échéance,

— Renouvellement des Commissaires aux comptes,

— Fixation de l’indemnité compensatrice de temps passé du Président et des Vice-présidents conformément à l’article L.512-36 du Code Monétaire et Financier,

— Quitus à donner aux membres du Conseil d’Administration pour l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice,

— Renouvellement du programme de rachat de Certificats Coopératifs d’Investissement,

— Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités,

— Questions diverses.

 

Les projets de résolutions ci-dessous seront soumis aux votes de l'Assemblée :

 

Première résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration, du rapport du Président du Conseil d’Administration (article L.225-37 du Code de commerce) et du rapport général des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes individuels annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2008 lesquels font apparaître un bénéfice de 92 882 105,91 euros.

Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En conséquence, l’Assemblée Générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

L’Assemblée Générale prend acte des modifications apportées à la présentation des comptes annuels et aux méthodes d’évaluation desdits comptes, telles qu’elles sont décrites et justifiées dans l’Annexe.

 

Deuxième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion consolidé du Groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés arrêtés au 31/12/2008, et les mentions ayant trait aux comptes consolidés figurant dans ledit rapport de gestion.

 

Troisième résolution . — L’Assemblée Générale , sur rapport du Conseil d’Administration, statuant en application de l’article 223 quater du CGI, constate que les comptes de l’exercice 2008 ne font pas apparaître de charges non déductibles visées à l’article 39-4 de ce code, et qu’aucun impôt sur les sociétés n’a été acquitté au titre de ces dépenses.

 

Quatrième résolution . — En application de l’article L.511-39 du Code monétaire et financier, l’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions qui y sont mentionnées.

 

Cinquième résolution . — L’Assemblée Générale décide d’effectuer une dotation de 1 000 000 € à la Fondation d’entreprise Crédit Agricole Alpes Provence au titre des oeuvres d’intérêt général, par prélèvement sur le résultat de l’exercice.

Cette affectation est réalisée sous la condition suspensive de l’agrément de cette dotation par Crédit Agricole S.A.

A défaut d’obtention de cet agrément, ces fonds seraient affectés en résultat en instance d’affectation et feraient l’objet d’une affectation définitive par la plus prochaine Assemblée.

 

Sixième résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport général des Commissaires aux Comptes, décide, sur proposition du Conseil d’Administration, d'affecter ainsi qu'il suit, le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2008, se soldant par un bénéfice disponible de 92 882 105,91 Euros :

 

Bénéfice à affecter	92 882 105,91 euros
Intérêt à payer aux porteurs de parts sociales, selon un taux de 4,50 % Cet intérêt sera payable à partir du 10/04/2009	3 323 564,34 euros
Dividende à verser aux porteurs de certificats coopératifs d’associés, soit un dividende de 4,20 euros net par titre. Ce dividende sera payable à partir du 10/04/2009	7 870 178,40 euros
Dividende à verser aux porteurs de certificats coopératifs d’investissement, soit un dividende de 4,20 euros net par titre. Ce dividende sera payable à partir du 10/04/2009	3 269 595,00 euros
Reste à affecter	78 418 768,17 euros
Affectation des trois quarts à la réserve légale	58 814 076,13 euros
Le solde soit 19 604 692,04 euros
A la Fondation d’entreprise Crédit Agricole Alpes Provence	1 000 000,00 euros
Aux réserves facultatives	18 604 692,04 euros

 

Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

 

— Intérêts aux parts sociales :

 

Exercice	Nombre de parts sociales	Distribution	Intérêt net	Abattement	Revenu global
2005	4 843 081	0,51 €	2 469 971,31	1 234 985,65	3 704 956,96
2006	4 843 081	0,61 €	2 954 279,41	1 181 711,76	4 135 991,17
2007	4 843 081	0,70 €	3 367 878,53	1 347 151,41	4 715 029,94

 

— Dividendes sur certificats coopératifs d’associés (CCA) :

 

Exercice	Nombre de CCA	Distribution	Dividende net	Abattement	Revenu global
2005	1 873 852	3,35 €	6 277 404,20	3 138 702,10	9 416 106,30
2006	1 873 852	4,20 €	7 870 178,40	3 148 071,36	11 018 249,76
2007	1 873 852	4,50 €	8 432 334,00	3 372 933,60	11 805 267,60

 

— Dividendes sur certificats coopératifs d’investissement (CCI) :

 

Exercice	Nombre de CCI	Distribution	Dividende net	Abattement	Revenu global
2005	778 475	3,35 €	2 607 891,25	1 303 945,62	3 911 836,87
2006	778 475	4,20 €	3 269 595,00	1 307 838,00	4 577 433,00
2007	778 475	4,50 €	3 503 137,50	1 401 255,00	4 904 392,50

 

Septième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, prend acte de la fin du mandant des administrateurs :

 

Marc POUZET	Bouches du Rhône
Pierre MEISSONNIER	Vaucluse
Michel AUTARD	Bouches du Rhône
Franck ALEXANDRE	Vaucluse
Alain CHAIX	Hautes Alpes
Daniel JAUSSAUD	Hautes Alpes
Pierre-Marie RIGAUD	Vaucluse

 

Les administrateurs se représentent tous dans leur mandat, pour une durée de trois ans, qui viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011.

 

Huitième résolution . — L'Assemblée Générale constate l'expiration du mandat du cabinet Ernst & Young Audit, premier Commissaire aux Comptes et de celui du cabinet KPMG, deuxième Commissaire aux Comptes, nommés tout deux pour 6 ans par l'Assemblée Générale Ordinaire du 25 mars 2003.

Sur proposition du Conseil d'Administration, elle décide de nommer en remplacement, pour une durée de six ans, le cabinet Ernst & Young Audit représenté par Monsieur Philippe DUCHENE, qui l'accepte en qualité de premier Commissaire aux Comptes titulaire et le cabinet KPMG Audit représenté par Monsieur Pascal BROUARD qui l'accepte en qualité de deuxième Commissaire aux Comptes titulaire ainsi que Monsieur Luc VALVERDE du cabinet PICARLE & ASSOCIES, en qualité de premier Commissaire aux Comptes suppléant et de Monsieur Arnaud BOURDEILLE du cabinet KPMG Audit en qualité de deuxième Commissaire aux Comptes suppléant.

 

Neuvième résolution . — En application des dispositions de l’article 22 des statuts, l’Assemblée Générale donne pouvoir au Conseil d’Administration pour fixer l’indemnité compensatrice du temps passé versée au Président et Vice-présidents de la Caisse régionale au titre de l’exercice 2009, en accord avec les préconisations de la Fédération Nationale de Crédit Agricole.

 

Dixième résolution . — L’Assemblée Générale constate qu’au cours de l’exercice 2008, le capital n’a pas varié.

 

Onzième résolution. — L’Assemblée Générale ordinaire autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à faire acheter par la Caisse Régionale ses propres Certificats Coopératifs d’Investissement dans la limite de 4 % du nombre de Certificats Coopératifs d’Investissement compris dans le capital social, soit 31 139 certificats, en vue d’assurer l’animation du marché par un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Entreprises d’Investissement reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers.

Le prix maximum d’achat des Certificats Coopératifs d’Investissement est de 160 € par titre (hors frais).

Le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat de Certificats Coopératifs d’Investissement sera de 4 982 240 €.

La présente autorisation, qui annule et remplace la précédente, est accordée pour une durée qui ne pourra excéder 18 mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 17 septembre 2010.

 

Douzième résolution . — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de l’Assemblée Générale pour l’accomplissement de toutes formalités légales.