AVIS DE CONVOCATION EN ASSEMBLEE GENERALE MIXTE

Mmes et MM. les actionnaires de France Télécom sont convoqués en Assemblée Générale Mixte pour le mardi 26 mai 2009 à 16 heures au Palais des Congrès - 2 place de la Porte Maillot - 75017 PARIS à l'effet de statuer et délibérer sur l'ordre du jour suivant :

A titre ordinaire

— Rapport de gestion du Conseil d'administration.

— Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008.

— Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce.

— Approbation des comptes sociaux de l’exercice.

Quitus aux administrateurs.

— Approbation des comptes consolidés de l’exercice.

Quitus aux administrateurs.

Affectation du résultat.

— Conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce.

— Renouvellement des mandats des commissaires aux comptes titulaires.

— Renouvellement des mandats des commissaires aux comptes suppléants.

— Autorisation à conférer au Conseil d'administration à l'effet d'acheter ou de transférer des actions France Télécom.

A titre extraordinaire

Rapport du Conseil d'administration.
Rapport des commissaires aux comptes.
Modification de l’article 13 des statuts – Conseil d’administration.
Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou de l’une de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.
Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou de l’une de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.
Autorisation au Conseil d'administration à l'effet, en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre.
Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès à des actions, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société.
Autorisation au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès à des actions, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.
Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions réservées aux personnes ayant signé un contrat de liquidité avec la Société en leur qualité de titulaires d’actions ou d’options de souscription d’actions de la société Orange S.A.
Délégation de pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission à titre gratuit d'instruments de liquidité sur options réservée aux titulaires d'options de souscription d’actions de la société Orange S.A. ayant signé un contrat de liquidité avec la Société.
Limitation globale des autorisations.
Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance.
Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes.
Autorisation au Conseil d’administration d’attribuer gratuitement des actions de la Société.
Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents au plan d'épargne du groupe France Télécom.
Autorisation au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions.
Pouvoirs.

L'avis préalable de réunion comportant le texte des résolutions qui seront soumises à cette assemblée a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 39 du 1er avril 2009, sous le numéro d’annonce 0901647.

L'Assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions possédé par eux.

Toutefois, conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, les actionnaires, pour avoir le droit d’assister, de voter à distance ou de se faire représenter aux assemblées générales, doivent justifier de leur qualité par l’enregistrement comptable de leurs titres soit à leur nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit avant le mercredi 20 mai 2009 minuit.

L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier.

Les actionnaires qui souhaitent voter à distance peuvent demander que leur soit adressée une formule de vote par correspondance, cette demande devant parvenir au siège social six jours au moins avant l’Assemblée. Pour être prise en compte, cette formule, complétée et signée, devra être parvenue à BNP PARIBAS Securities Services, GCT Service aux Emetteurs - Assemblées - Immeuble TOLBIAC - 75450 Paris Cedex 09, au plus tard la veille de l’assemblée à 15 heures (heure de Paris). La demande devra parvenir au plus tard le lundi 25 mai, 15 heures.

Les propriétaires d’actions au porteur devront accompagner leur formulaire de vote par correspondance, leur procuration ou leur demande de carte d’admission mentionnée ci-après, de l’attestation de participation précitée. Tout actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’Assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir.

Les actionnaires désirant participer à l’Assemblée recevront, sur leur demande, une carte d’admission.

En application de l’article R. 225-85 du Code de commerce, tout actionnaire peut céder à tout moment avant l’Assemblée générale tout ou partie de ses actions, après avoir exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation.

Dans cette hypothèse :

Si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblé à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation ;
Si la cession intervient après le troisième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, elle n’a pas à être notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en compte par la Société, nonobstant toute convention contraire.

Les actionnaires pourront obtenir communication des documents prévus par les textes légaux et réglementaires par demande adressée à la Direction Relations Actionnaires - Assemblée Générale - BP 1010 - 75721 Paris cedex 15 ou en prendre connaissance au siège social de la Société, auprès de la Direction Juridique.

France Télécom, dans les conditions prévues à l’article R. 225-84 du Code de commerce, offre à ses actionnaires la possibilité de poser les questions écrites mentionnées à l’article L. 225-108 du Code de commerce par internet à l’adresse suivante : assemblee.generale@orange-ftgroup.com. Ces questions devront être adressées à la Société au plus tard le mercredi 20 mai. Lorsqu’elles sont adressées par courrier, elles doivent l’être au siège social de la Société (à l'attention de la Direction juridique - Département droit des sociétés).

France Télécom offre également à ses actionnaires la possibilité de voter par internet avant l’assemblée générale mixte dans les conditions ci-après :

Actionnaires au nominatif :

Les titulaires d’actions au nominatif pur qui souhaitent voter par internet, avant l’assemblée, devront utiliser le numéro d’identifiant et le mot de passe déjà en leur possession pour se connecter au site dédié sécurisé de l’assemblée générale.

L’actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l’écran.

Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier leur indiquant notamment leur identifiant. S’il souhaite voter par internet cet identifiant leur permettra d’accéder au site dédié sécurisé de l’assemblée générale. L’actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l’écran.

Actionnaires au porteur :

Les titulaires d’actions au porteur qui souhaitent voter par internet, avant l’assemblée, devront demander à leur établissement teneur de comptes d’établir l’attestation de participation sus-mentionnée et devront lui indiquer leur adresse électronique. Selon la procédure habituelle, l’établissement teneur de comptes transmettra l’attestation de participation, en y mentionnant l’adresse électronique, à BNP Paribas Securities Services, GCT Service aux Emetteurs - Assemblées, Immeuble Tolbiac 75450 Paris Cedex 09, mandataire de France Télécom et gestionnaire du site de vote par internet. Cette adresse électronique sera utilisée par ce dernier pour communiquer à l’actionnaire un identifiant lui permettant de se connecter au site sécurisé dédié au vote préalable à l’assemblée. L’actionnaire devra suivre, alors, les indications données à l’écran.

Le site sécurisé dédié au vote préalable à l’assemblée sera ouvert au plus tard le 4 mai 2009.

Les possibilités de voter par internet avant l’assemblée seront interrompues la veille de l’assemblée à 15 heures, heure de Paris, France.

Afin d’éviter tout engorgement éventuel du site internet dédié, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’assemblée pour voter.

Adresse du site dédié à l’assemblée : http//gisproxy.bnpparibas.com

Conformément aux dispositions statutaires, l’assemblée sera retransmise en direct et en différé sur internet à l’adresse suivante : www.orange.com/finance/actionnaires.

Le Conseil d'administration.