Avis de réunion valant avis de convocation

 

 

Les actionnaires de la société HAPPYDOO sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire annuelle et extraordinaire) au siège social – Avenue Ariane , Parc d’Activité Cadera Sud, Bâtiment U 33700 MERIGNAC - le 30 juin 2009 à 10 h, à l'effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

 

 

 

Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire   :

 

 

-    Lecture du rapport du conseil d’administration et des rapports du commissaire aux comptes,

 

-    Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2008,

 

-    Affectation du résultat,

 

-    Quitus aux mandataires sociaux,

 

-    Approbation des conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce,

 

 

 

Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :

 

 

-    Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires,

 

-    Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes,

 

-    Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés de la société adhérant à un plan d’épargne entreprise,

 

-    Extension de l’objet social et modification de l’article 2 des statuts,

 

-    Modification de l’article 15 des statuts,

 

-    Modification de l’article 24 des statuts,

 

-    Modification du quorum mentionné aux articles 29 et 30 des statuts,

 

-    Pouvoirs à donner.

 

 

Projet de résolutions de la comptence de l'Assemblée Générale Ordinaire

 

 

 

 

PREMIERE RESOLUTION

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels au 31 décembre 2008, approuve lesdits comptes tels qu'ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

 

 

 

DEUXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, sur proposition du conseil d'administration, décide d'affecter le bénéfice de l'exercice, soit 4.184.547,59 € de la manière suivante :

 

- la somme nécessaire et suffisante pour doter la réserve légale,

 

à hauteur de 10 % du capital, soit     8.507,09 €

 

-    le solde au compte autres réserves, soit la somme de    4.176.040,50 €

 

L'Assemblée Générale prend acte que le rapport présenté mentionne que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents se sont élevés, savoir :

 

 

	Exercice 2005	Exercice 2006	Exercice 2007
Dividendes éligibles à la réfaction	112.500 €	Néant	135.534,72 €
Dividendes non éligibles à la réfaction	Néant	Néant	Néant

 

 

TROISIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exercice de leurs fonctions jusqu'au 31 décembre 2008.

 

 

 

QUATRIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce et statuant sur ce rapport, approuve les conventions y mentionnées.

  

 

 

L’Assemblée Générale statuant en la forme extraordinaire

 

 

CINQUIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration ainsi que du rapport spécial du commissaire aux comptes et constaté la libération intégrale du capital, conformément aux dispositions du Code de Commerce et, notamment, de son article L 225-129-2,

 

- Délègue au conseil d’administration toutes compétences pour décider une ou plusieurs augmentations de capital en numéraire, par création et émission d’actions ordinaires dont le montant nominal global ne pourra être supérieur à 170.000 euros.

 

- Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux augmentations de capital qui pourront être décidées par le conseil d’administration en vertu de ladite délégation, au profit d’investisseurs qualifiés au sens de l’article L 411-2 du Code Monétaire et Financier.

 

- Délègue au conseil d’administration le soin de fixer précisément les bénéficiaires du droit préférentiel de souscription au sein de cette catégorie et le nombre de titres à leur attribuer.

 

- Décide que le prix d’émission des nouveaux titres de capital résultera de l’application combinée des méthodes classiques de valorisation à savoir : la méthode des comparables, celle de l’actualisation des cash flow futurs et celle de la valeur de rentabilité. Ce prix sera arrêté par le conseil d’administration lors de la mise en oeuvre de la délégation

 

- Fixe la durée de validité de la présente délégation à dix huit mois à compter de la présente Assemblée.

 

- Décide que le nombre de titres à émettre dans le cadre des augmentations de capital qui pourront être décidées par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation, pourra être augmenté dans les trente jours de la clôture de la souscription pour faire face à d’éventuelles demandes supplémentaires de titres.

 

 

Cette augmentation du nombre de titres à émettre ne pourra toutefois excéder 10 % de l’émission initiale. Les souscriptions complémentaires s’effectueront au même prix que les souscriptions initiales.

 

- Décide que le conseil d’administration disposera, dans le cadre et les limites fixés ci-dessus, de tous les pouvoirs pour décider et réaliser la ou les augmentations de capital qui lui apparaîtront opportunes et fixer, notamment, les conditions d’émission des nouvelles actions à émettre et en particulier arrêter le prix d’émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder aux modifications corrélatives des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, prendre toutes mesures utiles et procéder à toutes formalités pour parvenir à la bonne fin de ces émissions.

 

- Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet.

 

 

SIXIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, conformément aux dispositions des articles L 225-129-2 et L 225-130 du Code de Commerce,

 

- Délègue au conseil d’administration toutes compétences pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuites d’actions ou par élévation du nominal des actions existantes ou par la combinaison de ces deux modalités.

 

- Décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 2.000.000 euros, compte non tenu, le cas échéant, du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.

 

- Fixe la durée de la présente délégation à vingt six mois à compter de la présente Assemblée.

 

- Confère au conseil d’administration tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation et, généralement, prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder aux modifications corrélatives des statuts.

 

- Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet.

 

 

SEPTIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du commissaire aux comptes et statuant en application des dispositions de l’article L 225-129-6 du Code de Commerce, décide de réserver aux salariés de la société une augmentation du capital social en numéraire aux conditions prévues aux articles L 3332-18 et suivants du Code du Travail.

 

 

En cas d’adoption de la présente résolution, l’Assemblée Générale décide :

 

- Que le conseil d’administration disposera d’un délai maximum de douze mois pour mettre en place un Plan d’Epargne Entreprise dans les conditions prévues aux articles L 3332-1 et suivants du Code du Travail.

 

- D’autoriser le conseil d’administration à procéder, dans un délai maximum de vingt six mois à compter de ce jour, à une augmentation de capital d’un montant maximum de 10.843 euros qui sera réservée aux salariés adhérant audit plan et réalisée conformément aux dispositions de l’article L 3332-20 du Code du Travail.

 

- De supprimer, en conséquence, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre au profit des salariés auxquels l’augmentation de capital est réservée.

 

- De déléguer tous pouvoirs au conseil d’administration, à cet effet et, notamment, arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation dans le respect des dispositions de l’article L 3332-20 du Code du Travail.

 

 

HUITIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale, sur proposition du conseil d’administration, décide :

 

- D’étendre l’objet social à (i) la prise de participation ou d’intérêt dans toutes sociétés ou groupements, la gestion desdites participations et, le cas échéant, la cession, l’apport et l’échange desdites participations, (ii) toutes prestations de services d’assistance, de conseil, de contrôle et de management tant au profit des filiales de la société que de toutes entreprises.

 

- De modifier en conséquence et de la manière suivante l’article 2 des statuts :

 

ARTICLE 2 (nouveau)- OBJET

 

La société a pour objet tant sur le territoire Français qu'à l'étranger :

 

- Commercialisation de solutions techniques et de services liées à Internet et aux télécommunications permettant, entre autre, à des tiers de conclure des transactions commerciales,

 

- Prestations de services et ingénierie, gestion et traitement de base de données, conseils et assistance informatique, prestations de services en matière de gestion de ‘’comptes clients’’,

 

- Prise de participation ou d’intérêt dans toutes sociétés ou groupements, la gestion desdites participations et, le cas échéant, la cession, l’apport et l’échange desdites participations, 

 

- Toutes prestations de services d’assistance, de conseil, de contrôle et de management tant au profit des filiales de la société que de toutes entreprises,

 

- Création et exploitation d’un ou plusieurs portail internet à contenu notamment culturel, commercial et scientifique consacrés au bonheur,

 

- Création d’un espace communautaire permettant aux internautes de communiquer par l’intermédiaire de forums de discussion,

 

- L’exploitation de tout service de communication audiovisuelle pour assurer la diffusion de toute information, notamment d’actualité, et offres commerciales auprès de tout public,

 

- La promotion, le développement et la vente de tout produits et services et notamment dans le domaine culturel, sportif, d’assurance et de conseil,

 

- La conception, développement, vente des outils de prospection marketing, des systèmes de logiciels et matériels, des livres et jeux se rattachant directement ou indirectement à l’objet social,

 

Sous toutes ses formes, y compris la commission et la représentation générale, soit par elle-même, soit par l’intermédiaire d’agents, distributeurs ou représentants, l’assistance et les conseils d’ordre technique, administratif ou commercial.

 

-    La création, l’acquisition, l’échange, l’achat, la vente, l’exploitation de tous fonds de commerce se rapportant à l’activité ci-dessus visée ou à des activités similaires ou complémentaires, ainsi que toutes participations ou prises d’intérêts dans des activités de même nature par voie d’apports, de souscriptions de titres, d’acquisitions de fonds de commerce, de fusion, d’achat de titres ou autrement,

 

Et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu’elles soient, juridiques, économiques et financières, civiles et commerciales, se rattachant à l’objet sus-indiqué ou à tous autres objets similaires ou connexes, de nature à favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.

 

 

NEUVIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale décide de supprimer l’obligation faite aux administrateurs de détenir une action et, en conséquence, de supprimer le dernier alinéa de l’article 15 des statuts.

 

 

DIXIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale décide de remplacer le second alinéa de l’article 24 des statuts (convocation et lieu de réunion des assemblées générales) par le dispositif suivant : « Si les actions ne sont pas toutes nominatives, un avis de réunion contenant les indications visées à l’article R 225-73, I du Code de Commerce est publié au BALO, 35 jours au moins avant la réunion de l’assemblée des actionnaires. »

 

 

ONZIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale décide d’aligner les quorums statutaires sur le dispositif légal et modifie en conséquence les articles 29 et 30 des statuts de la manière suivante, à savoir :

 

- Article 29 (Assemblée Générale Ordinaire) : Au 3^ème alinéa, le terme « quart » est remplacé par « un cinquième » ;

 

- Article 30 (Assemblée Générale Extraordinaire) : Au 2^ème alinéa, le terme « tiers » est remplacé par « quart » et le terme « quart » est remplacé par « un cinquième ».

 

 

DOUZIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes pour procéder à toutes formalités de publicité, dépôt et autres qu’il appartiendra.

 

 

 

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En application de l’article R 225-71 du Code de Commerce, les actionnaires pourront, dans le délai de vingt cinq jours à compter de la présente insertion, requérir inscription à l'ordre du jour de l'assemblée, d'un projet de résolutions, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée à la société.

 

Si dans ce délai de vingt cinq jours, aucun actionnaire n'a déposé de projet de résolutions, le présent avis vaut avis de convocation.

 

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit d'assister à l'Assemblée ou de s'y faire représenter par un mandataire actionnaire, ou par son conjoint ou d'y voter à distance.

 

Pour pouvoir participer ou se faire représenter à l'assemblée :

 

- les titulaires d'actions nominatives seront admis sur simple justificatif de leur identité, sous réserve d'avoir leurs titres inscrits en compte trois jours ouvrés précédant l'Assemblée à zéro heures, heure de Paris;

 

- les propriétaires d'actions au porteur devront, dans le même délai, déposer au Cabinet LANGE et GALZAIN – Société d’avocats – Le Montesquieu – 19 avenue JF Kennedy - BP 10092– 33704 MERIGNAC CEDEX, soit une attestation d'inscription en compte délivrée par la banque, l'établissement de crédit ou la société de bourse, dépositaire de leurs actions, soit un certificat du même intermédiaire habilité teneur du compte, constatant l'indisponibilité des actions inscrites en compte,

 

Le Cabinet LANGE et de GALZAIN – Le Montesquieu – 19 avenue JF Kennedy – BP 10092 - 33704 MERIGNAC CEDEX tiendra à la disposition des actionnaires des formulaires de pouvoir et de vote à distance, ainsi que des cartes d'admission.

 

L'actionnaire souhaitant utiliser la faculté de vote à distance devra retirer au siège social de l'établissement centralisateur ou demander par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au siège social de la société ou au centralisateur, le formulaire prévu à cet effet.

 

Il est rappelé que, conformément à la loi :

 

- toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège social de la société ou au Cabinet LANGE et de GALZAIN, trois jours au moins avant la date de la réunion ;

 

- l'actionnaire ayant voté à distance, n'aura plus la possibilité de participer directement à l'assemblée ou de s'y faire représenter en vertu d'un pouvoir. S'il détient des actions au porteur, il n'omettra pas de justifier de sa qualité d'actionnaire dans les conditions rappelées ci-dessus.

 

Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales, seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires, au siège social.

 

Le présent avis vaut convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite d’une demande d’inscription de projet de résolutions présentée par les actionnaires.

 

 

Le conseil d’administration