Siège social : 5, avenue de Norvège - ZA de Courtaboeuf, 91140 Villebon-sur-Yvette.

Avis de réunion valant avis de convocation

Mesdames et Messieurs, les actionnaires de la société Groupe Ares (ci-après « Groupe Ares » ou la « Société »), sont informés qu’une assemblée générale ordinaire et extraordinaire doit être réunie le 30 septembre 2009 à 15 heures, au 143, avenue de Verdun à Issy-les-Moulineaux (92130), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

Ordre du jour :

A titre ordinaire :

- Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2009 et quitus aux administrateurs et aux commissaires aux comptes ;

- Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2009 ;

- Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2009 ;

- Approbation des charges non déductibles fiscalement ;

- Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce.

A titre extraordinaire

- Modification des dates d’ouverture et de clôture de l’exercice social – Modification corrélative des statuts ;

- Décision à prendre dans le cadre de l’article L.225-248 du Code de commerce concernant la poursuite ou non de l’activité.

Pouvoirs

- Pouvoirs pour formalités.

De la compétence de l’assemblée générale ordinaire :

Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2009 et quitus aux administrateurs et aux commissaires aux comptes)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration ainsi que du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2009, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L’assemblée générale constate que les comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 mars 2009 font apparaître une perte de 16 586 223 €.

En conséquence, l’assemblée générale donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs au titre de leur mandat pour l’exercice clos le 31 mars 2009.

Elle donne également quitus aux commissaires aux comptes pour l’exécution de leur mission.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2009)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration ainsi que du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2009, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L’assemblée générale constate que les comptes consolidés de la Société de l’exercice clos le 31 mars 2009 font apparaître une perte de 38 598 000 €.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2009)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration ainsi que du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, décide d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 mars 2009 s’élevant à 16 586 223 € au compte report à nouveau qui s’élèvera désormais à -31 567 562 €.

Compte tenu de ce qui précède, les capitaux propres de la Société au 31 mars 2009 s’élèvent à 3 093 652 €.

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale constate qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices.

Quatrième résolution (Approbation des charges non déductibles fiscalement)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, approuve le montant global des dépenses et charges visés à l’article 39-4 du CGI qui s’élève à 26.821 €, et constate qu’il n’y a pas d’ impôt sur les sociétés à supporter à ce titre.

Cinquième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et relatives à l’exercice clos le 31 mars 2009, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire :

Sixième résolution (Modification des dates d’ouverture et de clôture de l’exercice social et modification corrélative des statuts)

(i) de fixer les dates respectives d’ouverture et de clôture de l’exercice social aux 1er janvier et 31 décembre de chaque année ;

(ii) en conséquence, de clôturer par anticipation au 31 décembre 2009 l’exercice en cours qui aura donc une durée exceptionnelle de 9 mois, du 1er avril 2009 au 31 décembre 2009 ; et

(iii) de procéder à la modification de l’article 27 des statuts dont la rédaction est désormais la suivante :

ARTICLE 27 : EXERCICE SOCIAL

« Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1 er janvier et finit le 31 décembre. »

Le reste de l’article étant inchangé.

Septième résolution (Décision à prendre dans le cadre de l’article L.225-248 du Code de commerce concernant la poursuite ou non de l’activité)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2009, tels qu’ils viennent d’être présentés à l’assemblée générale des actionnaires,

1. constate qu’au 31 mars 2009, les capitaux propres de la Société étaient inférieurs à la moitié du capital social de la Société ;

2. décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-248 du Code de commerce, qu’il n’y a pas lieu à dissolution de la Société ; et

3. après avoir pris connaissance des décisions de l’assemblée générale des actionnaires de la Société réunie le 10 avril 2009 ayant notamment décidé la réduction de capital d’un montant de 18.188.831,46 euros par imputation des pertes existantes et probables, constate que les capitaux propres de la Société sont redevenus supérieurs à la moitié du capital social et décide en conséquence qu’il n’y a pas lieu de procéder à leur reconstitution.

De la compétence de l’assemblée générale ordinaire :

Huitième résolution (Pouvoirs pour formalités)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres formalités légales qu'il appartiendra.

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Les conditions d’admission à cette assemblée seront les suivantes :

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu'il possède, peut prendre part à cette assemblée, s’y faire représenter par un actionnaire ou par son conjoint ou y voter à distance.

Toutefois, conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, le droit de participer à l’assemblée générale est subordonné à l’enregistrement comptable des actions au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.

L'enregistrement comptable des actions dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité sera constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou par une carte d'admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation sera également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'aura pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.

Un avis de convocation comprenant un formulaire de vote par correspondance ou par procuration sera envoyé automatiquement à tous les actionnaires au nominatif. Les titulaires d'actions au porteur pourront s’adresser à l’intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte ou directement à la Société, au siège social, jusqu’à six jours avant la date de l’assemblée afin d’obtenir le formulaire de vote par correspondance ou par procuration.

Les votes par correspondance ou par procuration, dûment remplis, ne seront pris en compte que pour les formulaires parvenus à la Société, directement ou à travers un intermédiaire financier, trois jours au moins avant la réunion de l'assemblée.

Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée mais pourra néanmoins céder à tout moment tout ou partie de ses actions. Cependant, si cette cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifiera la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux actionnaires seront tenus dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège social.

Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce devront, conformément aux dispositions légales, être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception à compter de la publication du présent avis et jusqu’à vingt-cinq jours avant l’assemblée. Ces demandes devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 susvisé. En outre, l’examen par l’assemblée des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des actions dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.

Le présent avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour.

Le Conseil d’administration.