Avis d’ajustement des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société

Avis de levée de suspension du droit d’attribution d’actions

Les porteurs :

 

• d’obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes de la Société dites « OCEANE 2011 » ayant fait l’objet du prospectus visé par la Commission des opérations de bourse le 18 mai 2000 sous le numéro 00-823 ;
• d'obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes de la Société dites « OCEANE 2020 » ayant fait l’objet du prospectus visé par la Commission des opérations de bourse le 6 novembre 2003 sous le numéro 03-971 ;
• d’obligations remboursables en actions nouvelles ou existantes de la Société dites « ORANE 2008 » ayant fait l’objet du prospectus visé par l’Autorité des marchés financiers le 19 décembre 2007 sous le numéro 07-485 ;
• d’obligations remboursables en actions nouvelles ou existantes de la Société dites « ORANE 2009 – ISIN FR0010690081 » ayant fait l’objet du prospectus visé par l’Autorité des marchés financiers le 9 décembre 2008 sous le numéro 08-0279 ;
• d’obligations remboursables en actions nouvelles ou existantes de la Société dites « ORANE 2009 – ISIN FR0010696153 » ayant fait l’objet du prospectus visé par l’Autorité des marchés financiers le 23 décembre 2008 sous le numéro 08-299 ;
• de bons de souscription d’actions dits « BSA 2009 » ayant fait l’objet du prospectus visé par l’Autorité des marchés financiers le 23 décembre 2008 sous le numéro 08-299 ;
• d’obligations convertibles dites « OC A » et « OC B » émises par le Conseil d’administration le 12 décembre 2008, sur délégation de l’assemblée générale mixte du 25 septembre 2008, conformément au contrat d’émission (Convertible Bonds Agreement) des OC A et OC B, en rémunération de l’apport-cession par les actionnaires de la société Cryptic Studios Inc. de la totalité des actions qu’ils détenaient dans cette société ; et
• d’options de souscription d’actions dites « OPTIONS » de la Société, attribuées au titre des plans et attributions en date des 15 mars 2002, 7 novembre 2002, 16 septembre 2003, 3 mars 2004, 27 juillet 2004, 7 septembre 2005, 30 janvier 2008, 2 mars 2008, 9 septembre 2008 et 25 mai 2009 ;

 

de la Société sont informés que :

 

le Conseil d’administration de la Société a décidé, le 10 décembre 2009, faisant usage de la délégation de compétence consentie par la première résolution de l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société réunie le 19 janvier 2009, le principe d’une émission et d’une attribution gratuite de bons (les « Bons ») donnant droit de souscrire, au gré des porteurs, à des actions nouvelles (les « Actions Nouvelles ») ou à des obligations remboursables, au choix de la Société, en actions nouvelles ou existantes de la Société (les « ORANEs ») et, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-4 du Code de commerce, de subdéléguer ses compétences au Directeur Général à l’effet de décider de la réalisation de l’émission de Bons, de définir les modalités définitives de l’opération et de procéder, conformément aux termes de la loi et aux stipulations contractuelles applicables, aux ajustements des instruments financiers et options donnant accès au capital de la Société.

Le Directeur Général a, par décision en date du 10 décembre 2009, décidé de procéder à l’émission de 13.270.047 Bons aux actionnaires de la Société, à raison de 1 bon pour 1 action détenue, donnant droit de souscrire, au gré des porteurs de Bons, à 45 Actions Nouvelles d’une valeur nominale de un euro pour 43 Bons ou à 2 ORANEs d’une valeur nominale de cent euros pour 53 Bons dont les caractéristiques sont détaillées dans la note d’opération visée par l’Autorité des marchés financiers le 10 décembre 2009, sous le numéro 09-367.

 

Le Directeur Général a, par décision en date du 22 janvier 2010, en conséquence de l’émission des Actions Nouvelles et des ORANEs, décidé le maintien des droits des porteurs d’OCEANE 2011, d’OCEANE 2020, d’ORANE 2008, d’ORANE 2009 – ISIN FR0010690081, d’ORANE 2009 – ISIN FR0010696153, de BSA 2009, d’OC A, d’OC B et d’OPTIONS en procédant à un ajustement du ratio d’attribution d’actions des OCEANE 2011, OCEANE 2020, ORANE 2008, ORANE 2009 – ISIN FR0010690081, ORANE 2009 – ISIN FR0010696153, BSA 2009, OC A, OC B et des OPTIONS conformément aux stipulations régissant ces titres.

 

En conséquence, les porteurs :

 

• d’OCEANE 2011 sont informés que le nouveau ratio d’attribution d’actions s’élève à 27,266 actions pour 100 OCEANE 2011 ;
• d’OCEANE 2020 sont informés que le nouveau ratio d’attribution d’actions s’élève à 2,648 actions pour 100 OCEANE 2020 ;
• d’ORANE 2008 sont informés que le nouveau ratio d’attribution d’actions s’élève à 9,97 actions pour 1 ORANE 2008 ;
• d’ORANE 2009 – ISIN FR0010690081 sont informés que le nouveau ratio d’attribution d’actions s’élève à 29,29 actions pour 1 ORANE 2009 – ISIN FR0010690081 ;
• d’ORANE 2009 – ISIN FR0010696153 sont informés que le nouveau ratio d’attribution d’actions s’élève à 18,96 actions pour 1 ORANE 2009 – ISIN FR0010696153 ;
• De BSA 2009 sont informés que le nouveau ratio d’attribution d’actions s’élève à 1,12 action pour 1 BSA 2009 ;
• d’OC A et d’OC B que les ratios de conversion des OC A et des OC B seront ajustés par la multiplication des ratios initiaux (une fois déterminés en fonction des chiffres d’affaires réalisés sur les jeux Champions Online et Star Trek Online) par le facteur 1,1166547873604181515799477310525, étant précisé que ces nouveaux ratios de conversion seront exprimés au centième près ; et
• d’OPTIONS sont informés que le prix d’exercice des OPTIONS a été ajusté ainsi qu’il suit :

 

Plans d’options	Prix d’exercice ajusté des options (euros)
Plan n°9 – 15/03/2002	394,37
Plan n°10 – 07/11/2002	90,59
Plan n°10bis – 07/11/2002	95,16
Plan n°11 – 16/09/2003	165,62
Plan n°12 – 03/03/2004	125,36
Plan n°13 – 27/07/2004	68,62
Plan n°14 – 07/09/2005	50,33
Plan n°15 – 30/01/2008	10,48
Plan n°16 – 02/03/2008	13,18
Plan n°17 – 09/09/2008	12,07
Plan n°18 – 25/05/2009	4,76

 

Un coefficient de 1,087246311 est appliqué au ratio d’actions auquel donne droit chaque option (tel que précédemment ajusté, le cas échéant).

 

Dans le cas où l’exercice par les porteurs des instruments susvisés du droit à l’attribution d’actions donnerait lieu à l’existence de droits formant rompus, le règlement de ces derniers s’effectuera conformément aux stipulations prévues dans les contrats d’émission y afférents.

 

Le Directeur Général, sur délégation du Conseil d’administration de la Société, a dans sa décision du 22 janvier 2010 décidé, conformément aux stipulations régissant ces titres et droits et à l’article L.225-149-1 du Code de commerce, de lever la suspension du droit d’attribution d’actions attaché auxdits titres et droits, à compter de cette date.

 

Jeffrey Lapin,

Directeur Général.