Texte des résolutions.

Première résolution . — (Ratification de la nomination à titre provisoire d’un administrateur).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

après avoir pris acte que le conseil d'administration a, lors de sa séance du 15 juin 2009, nommé à titre provisoire en qualité d'administrateur la société Califfe SAS 2008 représentée par Monsieur Bernard Jacon, en remplacement de Monsieur Pierre Costes, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier,

ratifie, conformément aux dispositions de l'article L 225-24 du code de commerce, la nomination de la société Califfe SAS 2008 en qualité d'administrateur.

Deuxième résolution . — (Ratification de la nomination à titre provisoire d’un administrateur).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

après avoir pris acte que le conseil d'administration a, lors de sa séance du 4 décembre 2009, nommé à titre provisoire en qualité d'administrateur Monsieur Jean-Michel Neyret, en remplacement de Monsieur André May, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier,

ratifie, conformément aux dispositions de l'article L 225-24 du code de commerce, la nomination de Monsieur André May en qualité d'administrateur.

Troisième résolution . — (Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital, immédiatement ou à terme, par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

1) décide de déléguer au conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-134 et L. 228-92 du Code de commerce, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit, en tout ou en partie, par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes, soit en nature, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation ;

2) décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 2.000.000 d’euros, étant précisé qu’à ce montant global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou valeurs mobilières supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société,

3) décide en outre que le montant nominal des obligations, valeurs mobilières représentatives de titres de créances ou titres assimilés donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée ne pourra excéder un montant de 15.000.000 d’euros ;

4) décide que le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou valeurs mobilières qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser l’une ou l’autre des facultés ci-après (ou plusieurs d’entre elles) :

- soit limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée,

- soit répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,

- soit les offrir au public en tout ou partie ;

5) reconnaît que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;

6) décide que toute émission de bons de souscription d'actions de la Société pourra faire l'objet, soit d'une offre de souscription, soit d'une attribution gratuite des bons aux actionnaires ;

7) décide que les valeurs mobilières émises, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation pourront faire l'objet, à l'initiative du conseil d'administration, d'une demande d'admission sur Alternext de NYSE-Euronext SA ou sur tout autre marché de NYSE-Euronext SA ;

8) décide que les sommes revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, seront au moins égales à la valeur nominale desdites actions à la date d’émission ;

9) décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, et notamment pour fixer les conditions de l’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fon des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire le nécessaire.

10) prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet, à savoir les délégations consenties aux termes de la septième résolution de l’assemblée générale à caractère mixte des actionnaires en date du 3 juin 2008.

Quatrième résolution . — (Délégation à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés ayant adhéré à un plan d'épargne entreprise).

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires ;

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes,

en application des dispositions de l’article L.225-129-6 du code de commerce et de l’article L. 3332-18 du code de travail:

- délègue au conseil d'administration sa compétence pour augmenter, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le capital social par émission d'actions à souscrire en numéraire et réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise institué à l'initiative de la Société ;

- décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital au moment de l'utilisation par le conseil d'administration,

- décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise ;

- décide que le prix de souscription des actions à émettre par le conseil d'administration en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément aux dispositions de l'article L. 3332-20 du code du travail ;

- décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour ;

- décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l'effet de fixer les conditions d'émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment, sans que cette liste soit limitative :

- arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier, le cas échéant, gratuitement des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ;

- décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l'intermédiaire de fonds communs de placement d'entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales et réglementaires applicables ;

- déterminer les conditions, notamment d'ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ;

- sur sa seule décision, s'il le juge opportun, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d'émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions et prélever sur celles-ci les sommes nécessaires à la dotation à plein de la réserve légale ;

- prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission des actions nouvelles ainsi émises à la cote du marché Alternext de NYSE Euronext Paris.

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Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du code de commerce doivent, conformément aux dispositions légales, être adressées au siège social, à compter de la publication du présent avis et jusqu’à vingt-cinq (25) jours calendaires avant l’assemblée générale.

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée, de s’y faire représenter par un mandataire ou d’y voter par correspondance. S’il s’agit d’un actionnaire personne physique, celui-ci ne pourra être représenté que par son conjoint ou un autre actionnaire de la Société.

Le droit de participer aux assemblées est régi par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et est notamment subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

Les propriétaires d'actions nominatives n'ont aucune formalité à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité.

Les propriétaires d'actions au porteur doivent procéder au dépôt d’une attestation de participation délivrée par leur intermédiaire financier trois (3) jours ouvrés au moins avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire souhaitant utiliser la faculté de vote par correspondance pourra demander, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard six (6) jours avant la date de l’assemblée, un formulaire auprès de CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9.

Il est rappelé que, conformément à la loi :

- le formulaire de vote par correspondance, dûment rempli, devra parvenir à CACEIS Corporate Trust trois (3) jours calendaires au moins avant la date de la réunion, soit au plus tard le 5 mars 2010 ;

- les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation de participation établie par le dépositaire de leurs actions ;

- l’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir.

Des questions écrites peuvent être envoyées au plus tard le quatrième (4ème) jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit au plus tard le 4 mars 2010 :

- au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, adressée au président du conseil d’administration.

Les questions écrites doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription dans les comptes de titres nominatifs ou de titres au porteur.

Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège social ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust.

Cet avis de réunion tiendra lieu d’avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour ou aux projets de résolutions.

Le conseil d’administration.

Avis de réunion valant avis de convocation.

Texte des résolutions.