Siège social : 75, rue Denis Papin, BP 80199, F – 13795 Aix-en-Provence Cedex 3.

Projets de résolutions

Première Résolution (Approbation des modifications du contrat d'émission des Obligations). — L'Assemblée générale des porteurs d'Obligations, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'article L.228-103 du Code de commerce, après avoir entendu rapport du Conseil d'administration, décide, sous réserve des conditions mentionnées ci-dessous, de modifier le contrat d'émission des Obligations comme suit :

1. Modification de la durée de l'emprunt

La date d'amortissement normal de la totalité des Obligations, initialement prévue le 1^er janvier 2014, est reportée au 1^er janvier 2041 (ou le premier jour ouvré suivant). En conséquence, la durée du contrat de 6 ans 61 jours qui s'achevait initialement le 1^er janvier 2014 est prorogée de 27 ans, soit jusqu'au 1^er janvier 2041.

En conséquence, toutes les stipulations du contrat d'émission se référant à la date d'amortissement normal (y compris les paragraphes 4.9.1, 4.9.2 et 4.11.1) seront désormais réputées faire référence au 1^er janvier 2041 (ou le premier jour ouvré suivant).

2. Remboursement partiel anticipé des Obligations

2.1 Création d'un nouveau paragraphe 4.9.9 – Remboursement partiel anticipé des Obligations

Il est inséré, dans le contrat d'émission, un nouveau paragraphe 4.9.9 rédigé ainsi qu'il suit :

"4.9.9 Remboursement partiel anticipé des Obligations

L’« Augmentation de Capital » désigne l’augmentation de capital en numéraire, avec maintien du droit préférentiel de souscription, au prix d'un euro par action, devant être réalisée par la Société, au plus tard le 31 août 2010, par voie d'émission d'actions nouvelles, le cas échéant par attribution gratuite aux actionnaires de bons de souscription d'actions (« BSA »), selon les termes et conditions détaillés au procès verbal de l’assemblée générale des Obligataires en date du 18 février 2010.

La « Date de Réalisation de l’Augmentation de Capital » désigne la date du règlement livraison des actions nouvelles émises dans le cadre de l'Augmentation de Capital.

La Société procédera au remboursement anticipé d'une partie de la valeur nominale de chaque Obligation (le « Montant du Remboursement Partiel Anticipé par Obligation ») égale au résultat de la fraction ayant :

— pour numérateur, la part du montant total brut en euros de l'Augmentation de Capital (le « Montant Total de l'Augmentation de Capital ») supérieure à quarante (40) millions d'euros (le « Montant Global du Remboursement Partiel Anticipé »), et

— pour dénominateur, le nombre d'Obligations existantes à la date de ce remboursement anticipé.

Le Montant Global du Remboursement Partiel Anticipé sera au moins égal à cinq (5) millions d'euros.

La Société versera aux Obligataires, en même temps que le Montant Global du Remboursement Partiel Anticipé, le montant des intérêts courus et non payés sur ce montant, calculés sur la base d'un intérêt annuel de 2,0 % par an à partir du 1 ^er janvier 2010 jusqu'à la date du remboursement partiel anticipé.

Le Montant du Remboursement Partiel Anticipé par Obligation ainsi que les intérêts y afférant seront déterminés avec deux décimales par arrondi par la Société au centième le plus proche (0,005 étant arrondi au centième supérieur, soit à 0,01).

Le Montant Global du Remboursement Partiel Anticipé (avec les intérêts y afférant) sera versé aux Obligataires au plus tard dix (10) jours de négociation après la date de réalisation de l'Augmentation de Capital. Afin de garantir le paiement du Montant Global du Remboursement Partiel Anticipé aux Obligataires, la Société placera ce montant, dès la réalisation de l'Augmentation de Capital, dans un compte séquestre qui ne sera débloqué que pour permettre le paiement aux Obligataires dudit montant."

2.2 Modification la valeur nominale des Obligations en cas de remboursement partiel anticipé

En conséquence de ce qui précède, il est inséré au paragraphe 4.2 du contrat d'émission un second alinéa comme suit :

"Après remboursement partiel anticipé des Obligations dans les conditions prévues au paragraphe 4.9.9, la valeur nominale unitaire des Obligations, s'élevant initialement à 20,80 euros (la « Valeur Nominale Initiale »), sera réduite à la différence entre la Valeur Nominale Initiale et le Montant du Remboursement Partiel Anticipé par Obligation (tel que ce terme est défini au paragraphe 4.9.9 « Remboursement partiel anticipé des Obligations » du contrat d’émission) (la « Nouvelle Valeur Nominale »)."

2.3 Modification du paragraphe 4.9.2 – Amortissement normal

Le premier alinéa du paragraphe 4.9.2 (Amortissement Normal) est supprimé et est remplacé par le paragraphe suivant :

"A moins qu'elles n'aient été amorties de façon anticipée, rachetées, échangées ou converties, dans les conditions définies ci-dessous, les Obligations seront amorties en totalité le 1 ^er janvier 2041 (ou le premier jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré) au prix de 22,5430 euros par Obligation, soit 108,38 % de la Valeur Nominale Initiale des Obligations, diminué du Montant du Remboursement Partiel Anticipé par Obligation."

Le reste du paragraphe 4.9.2 demeure inchangé.

2.4 Modification du paragraphe 4.9.4 – Amortissement anticipé par remboursement au gré de la Société

Compte tenu du remboursement partiel anticipé des Obligations prévu ci-dessus, il convient de modifier les montants remboursables par la Société aux Obligataires en cas d'amortissement anticipé par remboursement au gré de la Société.

En conséquence, le premier alinéa du paragraphe 4.9.4 (1) et la sous-section 1(i) du paragraphe 4.9.4 du contrat d'émission (Amortissement anticipé par remboursement au gré de la Société) sont supprimés et remplacés par ce qui suit :

" La Société pourra, à son seul gré, procéder à tout moment à compter du 1 ^er janvier 2012 et jusqu'au 31 décembre 2014, sous réserve du préavis de 30 jours calendaires prévu au paragraphe 4.9.7 « Information du public à l'occasion du remboursement normal ou de l'amortissement anticipé des Obligations » du contrat d'émission, au remboursement anticipé de la totalité des Obligations restant en circulation dans les conditions suivantes :

(i) Le prix de remboursement anticipé sera égal au prix de 21,9398 euros (soit 105,48 % de la Valeur Nominale Initiale des Obligations) diminué du Montant du Remboursement Partiel Anticipé par Obligation. Ce prix de remboursement ainsi déterminé sera désigné le « Prix de Remboursement Anticipé ». "

Le reste du paragraphe 4.9.4 (1) demeure inchangé, étant toutefois précisé, pour éviter tout doute, que la référence à la "valeur nominale" dans la sous-section 1(ii) du paragraphe 4.9.4 sera remplacée par la référence à la "Nouvelle Valeur Nominale".

Le « Prix de Remboursement Anticipé » ainsi défini sera donc applicable en cas de remboursement anticipé des Obligations dans les cas prévus au paragraphe 4.9.4 (2) (au gré de la Société si le nombre des Obligations en circulation est inférieur à 10 % du nombre des Obligations émises) au paragraphe 4.11 (à la suite de la modification par la Société de sa forme ou de son objet) et au paragraphe 4.9.6 (exigibilité anticipée).

3. Modification du taux d'intérêt

Le premier alinéa du paragraphe 4.8.2 du contrat d'émission (Intérêts) est supprimé et est remplacé par les stipulations suivantes :

"Pour la période courant entre le 1 ^er janvier 2010 et le 31 décembre 2010 inclus, les Obligations porteront intérêt :

(i) au taux annuel de 2,0 % pour la période comprise entre le 1 ^er janvier 2010 et le jour précédant la Date de Réalisation de l'Augmentation de Capital (tel que ce terme est défini au paragraphe 4.9.9 « Remboursement partiel anticipé des Obligations » du contrat d’émission) ; puis

(ii) à partir de la Date de Réalisation de l'Augmentation de Capital :

— en ce qui concerne le Montant du Remboursement Partiel Anticipé par Obligation (tel que ce terme est défini au paragraphe 4.9.9 « Remboursement partiel anticipé des Obligations » du contrat d’émission), au taux annuel de 2,0 % jusqu'à la date de paiement de ce montant aux Obligataires, et

— en ce qui concerne la Nouvelle Valeur Nominale, au taux annuel de 2,7 % jusqu'au 31 décembre 2010 inclus appliqué à la Nouvelle Valeur Nominale.

Pour la période courant entre le 1 ^er janvier 2011 et le 31 décembre 2014 inclus, les Obligations porteront intérêt au taux annuel de 2,7 % de la Nouvelle Valeur Nominale.

Pour toute période à compter du 1 ^er janvier 2015, les Obligations porteront intérêt au taux annuel de 0,1 % de la Nouvelle Valeur Nominale.

Les intérêts sont payables à terme échu le 1 ^er janvier de chaque année (ou le premier jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré) (chacune de ces dates étant désignée « Date de Paiement d'Intérêts »), à l'exception des intérêts se rapportant au Montant Global du Remboursement Partiel Anticipé qui seront payés comme indiqué au paragraphe 4.9.9 « Remboursement partiel anticipé des Obligations »."

4. Nouvelles modalités de conversion et/ou échange des Obligations

4.1 Modification du paragraphe 4.16.3 – Délai d'exercice et Ratio d'Attribution d'Actions

Le paragraphe 4.16.3 (Délai d'exercice et Ratio d'Attribution d'Actions) est supprimé dans son intégralité et est remplacé par les stipulations suivantes :

"Les Obligataires pourront exercer leur Droit à l'Attribution d'Actions à tout moment jusqu'au septième jour ouvré qui précède le 31 décembre 2014 (sous réserve d'amortissement total ou rachat anticipé) dans les conditions qui suivent. Les Obligataires n'auront plus de Droit à l'Attribution d'Actions à compter du 1 ^er janvier 2015.

Pour les Obligations mises en remboursement de façon anticipée, le Droit à l'Attribution d'Actions prendra fin à l'issue du septième jour ouvré qui précède la date de remboursement anticipé. Tout titulaire d'Obligations qui n'aura pas exercé son Droit à l'Attribution d'Actions à l'issue du septième jour ouvré qui précède cette date recevra à la date de remboursement anticipée un montant égal au prix de remboursement déterminé dans les conditions fixées au paragraphe 4.9.4 « Amortissement anticipé par remboursement au gré de la Société » du contrat d'émission."

4.16.3.1 Ratio d'attribution d'actions jusqu'au 31 décembre 2013

Les Obligataires pourront exercer leur Droit à l'Attribution d'Actions à tout moment jusqu'au septième jour ouvré qui précède le 31 décembre 2013 (sous réserve d'amortissement total ou rachat anticipé), à raison, et sous réserve du paragraphe 4.16.8 « Maintien des droits des Obligataires » du contrat d'émission, de « N ₁ » actions par Obligation (le « Ratio d'Attribution d'Actions » ), N ₁ étant déterminé comme indiqué ci-dessous.

N ₁ sera déterminé en fonction du Montant Total de l'Augmentation de Capital (tel que ce terme est défini au paragraphe 4.9.9 « Remboursement partiel anticipé des Obligations » ) conformément au tableau figurant ci-dessous.

Montant Total de l'Augmentation de Capital (M€) ("M")

M	N₁	M	N₁	M	N₁	M	N₁	M	N₁	M	N₁
45.00	9.05	54.61	8.87	64.33	8.46	74.06	8.00	83.78	7.50	93.50	6.95
45.13	9.05	54.86	8.86	64.58	8.45	74.30	7.99	84.03	7.48	93.75	6.94
45.38	9.05	55.11	8.85	64.83	8.44	74.55	7.98	84.28	7.47	94.00	6.92
45.63	9.05	55.35	8.84	65.08	8.43	74.80	7.97	84.53	7.46	94.25	6.91
45.88	9.06	55.60	8.83	65.33	8.42	75.05	7.95	84.78	7.44	94.50	6.89
46.13	9.06	55.85	8.82	65.58	8.41	75.30	7.94	85.03	7.43	94.75	6.88
46.38	9.06	56.10	8.81	65.83	8.40	75.55	7.93	85.28	7.42	95.00	6.87
46.63	9.06	56.35	8.80	66.08	8.39	75.80	7.92	85.53	7.40	95.25	6.85
46.88	9.06	56.60	8.79	66.33	8.37	76.05	7.90	85.77	7.39	95.50	6.84
47.13	9.06	56.85	8.78	66.58	8.36	76.30	7.89	86.02	7.37	95.75	6.82
47.38	9.06	57.10	8.77	66.82	8.35	76.55	7.88	86.27	7.36	96.00	6.81
47.62	9.05	57.35	8.76	67.07	8.34	76.80	7.87	86.52	7.35	96.25	6.79
47.87	9.05	57.60	8.75	67.32	8.33	77.05	7.85	86.77	7.33	96.50	6.78
48.12	9.05	57.85	8.74	67.57	8.32	77.30	7.84	87.02	7.32	96.75	6.76
48.37	9.05	58.10	8.73	67.82	8.30	77.55	7.83	87.27	7.31	97.00	6.75
48.62	9.05	58.35	8.72	68.07	8.29	77.80	7.81	87.52	7.29	97.24	6.73
48.87	9.05	58.60	8.71	68.32	8.28	78.04	7.80	87.77	7.28	97.49	6.72
49.12	9.05	58.85	8.70	68.57	8.27	78.29	7.79	88.02	7.26	97.74	6.70
49.37	9.05	59.09	8.69	68.82	8.26	78.54	7.78	88.27	7.25	97.99	6.69
49.62	9.05	59.34	8.68	69.07	8.25	78.79	7.76	88.52	7.24	98.24	6.67
49.87	9.04	59.59	8.67	69.32	8.23	79.04	7.75	88.77	7.22	98.49	6.66
49.87	9.04	59.84	8.66	69.57	8.22	79.29	7.74	89.02	7.21	98.74	6.64
50.12	9.03	59.84	8.66	69.82	8.21	79.54	7.72	89.27	7.19	98.99	6.63
50.37	9.02	60.09	8.65	69.82	8.21	79.79	7.71	89.51	7.18	99.24	6.61
50.62	9.01	60.34	8.64	70.07	8.20	79.79	7.71	89.76	7.17	99.49	6.60
50.87	9.00	60.59	8.63	70.32	8.19	80.04	7.70	89.76	7.17	99.74	6.59
51.12	8.99	60.84	8.62	70.56	8.18	80.29	7.68	90.01	7.15
51.37	8.98	61.09	8.60	70.81	8.16	80.54	7.67	90.26	7.14
51.61	8.98	61.34	8.59	71.06	8.15	80.79	7.66	90.51	7.12
51.86	8.97	61.59	8.58	71.31	8.14	81.04	7.64	90.76	7.11
52.11	8.96	61.84	8.57	71.56	8.13	81.29	7.63	91.01	7.10
52.36	8.95	62.09	8.56	71.81	8.11	81.54	7.62	91.26	7.08
52.61	8.94	62.34	8.55	72.06	8.10	81.79	7.60	91.51	7.07
52.86	8.93	62.59	8.54	72.31	8.09	82.03	7.59	91.76	7.05
53.11	8.92	62.83	8.53	72.56	8.08	82.28	7.58	92.01	7.04
53.36	8.91	63.08	8.52	72.81	8.07	82.53	7.56	92.26	7.02
53.61	8.90	63.33	8.51	73.06	8.05	82.78	7.55	92.51	7.01
53.86	8.89	63.58	8.50	73.31	8.04	83.03	7.54	92.76	7.00
54.11	8.88	63.83	8.49	73.56	8.03	83.28	7.52	93.01	6.98
54.36	8.88	64.08	8.47	73.81	8.02	83.53	7.51	93.26	6.97

Si le Montant Total de l'Augmentation de Capital est compris entre deux montants figurant dans le tableau, N ₁ sera réputé égal au plus élevé des « N ₁ » correspondant à ces deux montants. A titre d'exemple, si le Montant Total de l'Augmentation de Capital est égal à 90,40 millions d'euros, c'est-à-dire compris entre 90,26 millions d'euros (N ₁ = 7,14) et 90,51 millions d'euros (N ₁ = 7,12), N ₁ sera réputé être égal à 7,14.

De plus, dans l'hypothèse où le Montant Total de l'Augmentation de Capital serait supérieur à 99,74 millions d'euros, N ₁ sera réputé être égal à 6,59.

Les Obligations ne pourront donner lieu qu'à livraison d'un nombre entier d'actions, le règlement des rompus étant précisé au paragraphe 4.16.9 « Règlement des rompus » .

N ₁ sera déterminé dès que possible par le Conseil d’administration de la Société après la réalisation de l'Augmentation de Capital, et sera porté à la connaissance des Obligataires au moyen d'un avis publié dans un journal financier de diffusion nationale ainsi que d'un avis d'Euronext Paris SA. Le Ratio d'Attribution d'Actions entrera en vigueur dès publication de ces avis, au plus tard cinq (5) jours de négociation après la date du Conseil d’administration constatant le montant total des souscriptions à l’Augmentation de Capital et déterminant N ₁ comme prévu ci-dessus.

Nonobstant toute clause contraire, il est précisé que le Ratio d'Attribution d'Actions défini ci-dessus (N ₁ ) ne fera l'objet d'aucun ajustement complémentaire au titre de l'Augmentation de Capital, de l'émission des BSA et/ou du paiement du Montant Global du Remboursement Anticipé aux Obligataires, ce ratio étant calculé sur la seule base du tableau figurant ci-dessus.

4.16.3.2 Ratio d'attribution d'actions du 1 ^er janvier au 31 décembre 2014

Les Obligataires pourront exercer leur Droit à l'Attribution d'Actions à tout moment à compter du 1 ^er janvier 2014 et jusqu'au septième jour ouvré qui précède le 31 décembre 2014 (sous réserve d'amortissement total ou rachat anticipé), à raison, et sous réserve du paragraphe 4.16.8 « Maintien des droits des Obligataires » du contrat d'émission, de "N ₂ " actions par Obligation (le « Ratio d'Attribution d'Actions » ), N ₂ étant calculé comme indiqué ci-dessous.

N ₂ sera égal à 80 % du montant du Ratio d'Attribution d'Actions en vigueur au 31 décembre 2014, étant précisé que N ₂ sera déterminé avec deux décimales par arrondi par la Société au centième le plus proche (0,005 étant arrondi au centième supérieur, soit à 0,01).

Les Obligations ne pourront donner lieu qu'à livraison d'un nombre entier d'actions, le règlement des rompus étant précisé au paragraphe 4.16.9 « Règlement des rompus » ."

4.2 Modification du paragraphe 4.16.1 – Nature du droit de conversion ou d'échange

"Les Obligataires auront, à tout moment à compter du 31 octobre 2007, date de règlement des Obligations et jusqu'au septième jour ouvré qui précède le 31 décembre 2014, la faculté d'obtenir l'attribution, au gré de la Société, d'actions nouvelles et/ou d'actions existantes de la Société (ci-après désigné le « Droit à l'Attribution d'Actions » ) qui seront libérées ou réglées par voie de compensation de leur créance obligataire, selon les modalités décrites ci-après et sous réserve des stipulations prévues ci-dessous au paragraphe 4.16.9 « Règlement des rompus »."

4.3 Modification du paragraphe 4.7 – Droits et restrictions attachés aux Obligations et modalités d'exercice de ces droits

En conséquence des modifications qui précèdent, les deux premiers alinéas du paragraphe 4.7 du contrat d'émission (Droits et restrictions attachés aux Obligations et modalités d'exercice de ces droits) sont supprimés et sont remplacés par ce qui suit :

"A tout moment, à compter du 31 octobre 2007 et jusqu'au 7 ^ème jour ouvré qui précède le 31 décembre 2014, les Obligations pourront être converties en actions nouvelles ou échangées en actions existantes de la Société dans les conditions prévues au paragraphe 4.16 « Conversion et/ou échange des Obligations en actions » du contrat d'émission.

Tant que les Obligations n'auront été converties, rachetées, échangées ou amorties, elles donnent droit à la perception d'intérêts versés annuellement à terme échu conformément aux dispositions du paragraphe 4.8.2 « Intérêts » du contrat d'émission . En cas d'amortissement à l'échéance ou anticipé (mais non en cas de rachat), les Obligations donnent également droit, en sus du remboursement de leur valeur nominale, au versement d'une prime de remboursement versée à l'échéance normale ou anticipée conformément aux dispositions du paragraphe 4.9 « Date d'échéance et modalités d'amortissement des Obligations » du contrat d'émission . "

Le reste du paragraphe 4.7 demeure inchangé.

5. Modification des modalités de remboursement / rachat au gré des titulaires d'Obligations

5.1 Modification du titre du paragraphe 4.9.5.– Remboursement anticipé au gré des titulaires d'Obligations

Le paragraphe 4.9.5, initialement dénommé "Remboursement anticipé au gré des titulaires d'Obligations", sera désormais dénommé "Rachat anticipé au gré des titulaires d'Obligations".

5.2 Modification du paragraphe 4.9.5.1 – Remboursement anticipé à dates fixes

La faculté pour les titulaires d'Obligations de demander à la Société le remboursement en numéraire par anticipation le 1^er janvier 2012 (ou le premier jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré) est supprimée et est remplacée par la faculté pour les titulaires d'Obligations de demander à la Société le rachat de leurs Obligations au 1^er janvier 2015 dans les conditions qui suivent.

Le paragraphe 4.9.5.1 du contrat d'émission (Remboursement anticipé à date fixe), incluant son titre, est ainsi intégralement supprimé et remplacé par ce qui suit :

"4.9.5.1 Rachat anticipé au 1 ^er janvier 2015

"Tout titulaire d'Obligations pourra, à son seul gré, demander le rachat en numéraire par la Société au 1 ^er janvier 2015 (ou le premier jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré) de tout ou partie des Obligations dont il sera propriétaire. Cette décision n'est pas révocable.

Les Obligations seront alors rachetées à un prix de rachat (le « Prix de Rachat » ) déterminé comme suit pour chaque Obligation :

Prix de Rachat = [1 – (p*50 %)]*21,9398 euros

Où « p » désigne la fraction ayant :

au numérateur le Montant Total de l'Augmentation de Capital (tel que ce terme est défini au paragraphe 4.9.9 « Remboursement partiel anticipé des Obligations » du contrat d’émission), et
au dénominateur 99.738.017,

« p » étant au maximum égal à 1 et au minimum à 0,45.

Le Prix de Rachat sera déterminé avec deux décimales par arrondi par la Société au centième le plus proche (0,005 étant arrondi au centième supérieur, soit à 0,01).

La Société devra verser aux obligataires, en même temps que le Prix de Rachat , le montant d es intérêts échus (calculés sur la base de la Nouvelle Valeur Nominale) entre la dernière Date de Paiement d'Intérêts précédant la date de rachat et la date de paiement effectif du Prix de Rachat.

La Société devra rappeler aux titulaires d'Obligations la faculté dont ils disposent au moyen d'un avis publié au Bulletin des annonces légales obligatoires, d'un avis dans un journal financier de diffusion nationale ainsi que d'un avis d'Euronext Paris S.A. publiés à une date comprise entre 45 et 30 jours avant la date à laquelle les titulaires d'Obligations disposent de la faculté de demander le rachat de leur Obligations.

Les titulaires d'Obligations qui décideront de faire usage de la faculté qui leur est offerte devront notifier leur décision à l'établissement auprès duquel les Obligations sont inscrites en compte et qui en fera à son tour la démarche à l'établissement chargé du service financier et ce à compter du vingtième jour précédant la date de rachat et au plus tard sept jours avant ledit rachat."

5.3 Modification du paragraphe 4.9.5.2 – Remboursement anticipé en cas de Changement de Contrôle

La faculté pour les titulaires d'Obligations de demander à la Société le remboursement en numéraire de leurs Obligations en cas de Changement de Contrôle (tel que ce terme est définit au paragraphe 4.9.5.2 (Remboursement anticipé en cas de Changement de Contrôle) de la note d'opération) est remplacée par la faculté pour les titulaires d'Obligation de demander à la Société le rachat en numéraire de leurs Obligations en cas de Changement de Contrôle (la définition de ce terme étant inchangée), à un prix égal au Prix de Rachat, et étant précisé que cette clause ne pourra pas s'appliquer au titre de l'Augmentation de Capital si celle-ci avait pour conséquence d'entraîner un Changement de Contrôle.

En conséquence, le paragraphe 4.9.5.2, initialement dénommé "Remboursement anticipé en cas de changement de contrôle", sera désormais dénommé "Rachat anticipé en cas de changement de contrôle".

De plus, toutes les références dans ledit paragraphe aux termes de "remboursement anticipé" ou "remboursement" seront remplacées par le terme "rachat".

Enfin, le deuxième alinéa au paragraphe 4.9.5.2 du contrat d'émission (Remboursement anticipé en cas de Changement de Contrôle) est supprimé et remplacé par les stipulations qui suivent :

"Les Obligations dont la demande de rachat aurait été faite comme indiquée ci-dessus seront rachetées au Prix de Rachat (tel que défini au paragraphe 4.9.5.1 « Rachat anticipé au 1 ^er janvier 2015 » ) majoré de l'intérêt à payer au titre de la période courue entre la dernière Date de Paiement d'Intérêts (ou, le cas échéant, depuis la date de règlement des Obligations) précédant la date de rachat et la date de paiement effectif du Prix de Rachat.

Nonobstant toute clause contraire, y compris les stipulations qui précèdent, les titulaires d'Obligations ne pourront pas obtenir le rachat de tout ou partie de leurs Obligations en cas de Changement de Contrôle résultant de l'Augmentation de Capital."

6. Suppression des modalités d'ajustement temporaire en cas d'offre publique

Aucun ajustement temporaire du Ratio d'Attribution d'Actions ne sera effectué dans l'hypothèse où une offre publique d'achat ou d'échange portant sur les actions de la Société et susceptible de résulter en un Changement de Contrôle était déclarée conforme par l'AMF.

En conséquence, le paragraphe 4.16.8.4 (Offres publiques) est intégralement supprimé, à l'exception de son premier alinéa et de son titre.

7. Modification des droits attachés aux actions nouvelles issues de la conversion

Les actions nouvelles créées à la suite de la conversion des Obligations en actions nouvelles, qui portaient initialement jouissance au 1^er jour de l'exercice social au cours duquel le Droit à l'Attribution d'Action était exercé, porteront désormais jouissance courante et seront entièrement assimilées aux actions anciennes dès leur émission.

En conséquence, la sous-section (a) (Actions nouvelles issues de la conversion) du paragraphe 4.17.1. du contrat d'émission (Droits attachés aux actions qui seront attribuées) est supprimée et remplacée par ce qui suit :

"Les actions nouvelles émises à la suite d'une conversion seront des actions ordinaires de la Société de même catégorie que les actions existantes, soumises à toutes les stipulations des statuts, porteront jouissance courante et seront entièrement assimilées aux actions existantes dès leur émission. Elles donneront droit au même dividende que celui qui pourra être réparti aux autres actions portant même jouissance, étant entendu que, dans l'hypothèse où un paiement de dividende interviendrait entre la date d'exercice et la date de livraison des actions, les Obligataires n'auront pas droit à ce dividende et n'auront droit à aucune indemnité à ce titre."

De plus, la sous-section (a) (Assimilation des actions nouvelles) du paragraphe 4.17.5.du contrat d'émission (Cotation des actions attribuées) est supprimée et remplacée par ce qui suit :

"Les actions nouvelles provenant des conversions feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations au Compartiment B du marché Eurolist d'Euronext directement sur la même ligne que les actions anciennes de la Société (Code ISIN : FR0000184814)."

8. Modification terminologique

Afin d'assurer que les références faites dans le contrat d'émission se rapportent, non pas à la note d'opération visée par l'AMF (contrat d'émission initial) mais bien au contrat d'émission tel que modifié par la présente résolution, toutes les références faites dans le contrat d'émission à la "note d'opération" sont remplacées par le terme "contrat d'émission".

L'Assemblée générale des porteurs d'Obligations décide que les modifications visées à la présente résolution sont soumises à la réalisation des conditions suspensives cumulatives suivantes :

(a) Approbation desdites modifications ainsi que de l'octroi d'une délégation au Conseil d'administration pour décider et réaliser une augmentation de capital, dans les conditions précisées ci-après, par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société au plus tard le 30 avril 2010, cette date butoir étant repoussée au 31 mai 2010 dans l'hypothèse où la Société serait tenue d'obtenir des autorisations réglementaires complémentaires pour les besoins de la convocation et/ou de la tenue de cette assemblée générale extraordinaire ; étant précisé que cette augmentation de capital (l'"Augmentation de Capital") devra présenter les caractéristiques suivantes :

— Forme : L’Augmentation de Capital sera effectuée en numéraire, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, le cas échéant par attribution gratuite aux actionnaires de bons de souscription d'actions.

— Montant minimum de l’Augmentation de Capital : elle sera réalisée pour un montant brut total d'au moins 99,74 millions d'euros, étant toutefois précisé que dans l'hypothèse où la Société ne serait pas en mesure d'obtenir des engagements de souscription ou de garantie représentant au moins 75% de ce montant de 99,74 millions d'euros, le montant de l'Augmentation de Capital pourra être réduit jusqu'à 60 millions d'euros, sous réserve toutefois que la Société ait dans ce cas obtenu des engagements de garantie ou de souscription représentant au minimum 45 millions d'euros au total. Ainsi, l'Augmentation de Capital ne pourra en aucun cas être lancée pour un montant global inférieur à 60 millions d'euros et/ou être couverte par des engagements de garantie et/ou de souscription représentant moins de 45 millions d'euros au total ;

— Prix de souscription : les actions nouvelles seront émises au prix d’un euro par action nouvelle. Le paiement du prix de souscription se fera exclusivement en numéraire ;

— La durée de la période de souscription à l’Augmentation de Capital ou la durée de la période d’exercice des bons de souscription d’actions, si applicable, sera d’un mois maximum.

— Séquestre : La Société donnera instruction à l’établissement de crédit agissant en qualité de dépositaire de l’Augmentation de Capital de mettre sous séquestre (le « Séquestre »), à la Date de Réalisation de l’Augmentation de Capital, la partie du montant total brut de l’opération supérieur à 40 millions d’euros, en vue du remboursement partiel anticipé des Obligations prévu par le contrat d’émission tel qu’il doit être modifié.

(b) Réalisation de l'Augmentation de Capital au plus tard le 31 août 2010, la « Date de Réalisation » de l’Augmentation de Capital désignant la date du règlement livraison des actions nouvelles émises dans le cadre de l’Augmentation de Capital ;

(c) Absence de réalisation des opérations suivantes par la Société à compter du 16 décembre 2009 et jusqu'à la Date de Réalisation de l'Augmentation de Capital :

— Opérations financières, autre que l'Augmentation de Capital, déclenchant l'obligation pour la Société de protéger les droits des porteurs d'Obligations conformément aux dispositions des articles L.228-98 et L.228-99 du Code de commerce et/ou aux stipulations du contrat d'émission ;

— Emission ou attribution d'actions, de valeurs mobilières donnant accès au capital ou aux droits de vote (au sens de l'article L.228-1 du Code de commerce), d'options ou engagement d'émettre ou d'attribuer de tels titres, et d'une manière générale, modification ou engagement de modifier le nombre d'actions existantes au 16 décembre 2009 soit 39 895 207, autre que ceux résultant de (a) l'Augmentation de Capital, (b) de l'exercice des bons de souscription d'actions émis par la Société (et dont la liste figure dans le rapport financier 2008 de la Société) (les "BSA Existants"), (c) l'attribution définitive des 657.333 actions gratuites attribuées aux dirigeants et aux salariés de la Société avant le 16 décembre 2009 (les "Actions Gratuites Existantes"), (d) l'attribution d'actions gratuites supplémentaires aux dirigeants et aux salariés dans la limite d'un montant maximum de 1 623 278 actions (les "Actions Gratuites Supplémentaires"), (e) ainsi que la mise en oeuvre des mécanismes d'ajustement des droits des porteurs de BSA Existants, des Actions Gratuites Existantes et des Actions Gratuites Supplémentaires dans les conditions prévues par la loi, les contrats de mandataire social existants et approuvés par le Conseil d'administration et/ou les contrats de travail existants ;

étant toutefois précisé que cette condition (c) sera réputée satisfaite dans l'hypothèse où ladite opération ou ledit engagement porterait sur moins de 0,5 % du capital social existant au 16 décembre 2009, soit 199 476 actions.

Les modifications du contrat d'émission prévues à la présente résolution deviendront caduques de plein droit en cas de non réalisation de l'une quelconque de ces conditions.

L'Assemblée générale des porteurs d'Obligations décide également que les modifications visées à la présente résolution prendront effet, sous condition de la réalisation des conditions suspensives qui précédent, à la Date de Réalisation de l'Augmentation de Capital sous réserve que les modifications du paragraphe 4.16.3 (Délai d'exercice et Ratio d'Attribution d'Actions) seront effectives dès que possible après la réalisation de l'Augmentation de Capital et au plus tard cinq (5) jours de négociation après la date du Conseil d’administration de la Société constatant le montant total des souscription et fixant N₁ conformément à ce qui est prévu ci-avant.

Seconde Résolution (Pouvoirs au représentant de la masse). — L'Assemblée générale des porteurs d'Obligations décide de donner tous pouvoirs au représentant de la masse pour, au nom et pour le compte des Obligataires, négocier et signer tout contrat de séquestre et tout autre contrat ou document, accomplir toutes formalités, nécessaire ou utile à la mise sous séquestre chez l’établissement de crédit agissant en qualité de dépositaire de l’Augmentation de Capital, à la Date de Réalisation de l’Augmentation de Capital, de la partie du montant total brut de l’Augmentation de Capital supérieur à 40 millions d’euros, en vue du remboursement partiel anticipé des Obligations prévu par le contrat d’émission tel qu’il doit être modifié conformément à la première résolution.

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Tous les obligataires pourront prendre part au vote ou se faire représenter à ladite Assemblée ou encore voter par correspondance.

Pour justifier de leurs droits, les obligataires devront justifier de l'inscription en compte de leurs obligations, au jour de l'Assemblée générale, soit dans les comptes titres nominatifs tenus pour la société THEOLIA par son mandataire CACEIS Corporate Trust, service des Assemblées générales centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, Fax : +33(0)1.49.08.05.82 ou 83 (les originaux devront être adressés par voie postale), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, conformément aux dispositions légales et réglementaires.

Des cartes d'admission permettant d'assister à cette Assemblée, des formulaires de vote par correspondance ainsi que des pouvoirs en vue de s'y faire représenter seront délivrés aux obligataires qui en feront la demande auprès de CACEIS Corporate Trust, service des Assemblées générales centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux Cedex 9, Fax : +33(0)1.49.08.05.82 ou 83 (les originaux devront être adressés par voie postale) ou de la société THEOLIA, Parc de la Duranne, 75, rue Denis Papin, BP 80199, 13795 Aix-en-Provence Cedex 3, France, fax : +33 (0)4 42.90.49.05.

Le texte des résolutions proposées à l'assemblée générale ainsi que le rapport du Conseil d'administration à l'Assemblée générale sont mis à la disposition des obligataires au siège social de la société THEOLIA.

Le Conseil d'administration.

Avis de convocation.

Projets de résolutions