Projet de résolution.

Première résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-4, L.225-129-5, L.225-148 et L.228-92 du Code de commerce :

- délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, sa compétence pour décider l’émission d’actions ou autres titres de capital de la Société, ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital existants ou à émettre de la Société, en rémunération de titres apportés à une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société en France ou (selon les qualifications et règles locales) à l’étranger, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 du Code de commerce, et décide, en tant que de besoin, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et autres titres de capital et valeurs mobilières à émettre.

Le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 50 000 000 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société.

La présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution et notamment :

- de fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et la présente résolution,

- de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser,

- de constater le nombre de titres apportés à l’échange,

- de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance (même rétroactive), des actions ou autres titres de capital nouveaux et, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société,

- de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables,

- d’inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale,

- à sa seule initiative, d’imputer les frais de toute émission sur le montant de la « prime d’apport » et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation, et

- de prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur le marché Eurolist de NYSE Euronext Paris de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés.

La délégation de compétence conférée au conseil d’administration par la présente résolution est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale.

Deuxième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail :

- décide de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 23 juin 2009 par sa vingtième résolution.

- délègue au conseil d’administration l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de procéder à l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite d’un montant nominal maximal de 150 000 euros, réservées aux adhérents à un plan d’épargne de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce ; étant précisé que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est indépendant de toute autre délégation autorisée par l’assemblée générale des actionnaires et ne s’imputera sur aucun autre plafond global d’augmentation de capital ;

- décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en application de la présente autorisation ;

- décide que la décote offerte ne pourra excéder 20 % de la moyenne des derniers cours cotés de l’action de la Société lors des vingt jours de négociation précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, et 30 % de la même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans.

- d’arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ;

- de déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;

- de procéder aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ;

- de fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ;

- de prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ou la modification de plans existants ;

- d’arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ;

- de procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;

- d’accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et

- de modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire.

Troisième résolution (Pouvoirs pour formalités)

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée générale à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôts et autres qu’il conviendra.

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Les conditions d’admission à cette assemblée seront les suivantes :

Tous les actionnaires pourront prendre part à cette assemblée, quel que soit le nombre de leurs actions ; ils pourront, soit assister à l’assemblée, soit se faire représenter, soit voter par correspondance.

Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à participer ou se faire représenter à l’assemblée, les actionnaires titulaires d’actions nominatives ou au porteur qui auront justifié de l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au 3^ème jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société, CACEIS Corporate Trust 14, rue Rouget de Lisle, 92130 Issy-les-Moulineaux, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité de l’actionnaire.

L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.

Les titulaires d’actions nominatives inscrits sur les registres de la Société seront admis sur simple justification de leurs qualité et identité ; des avis individuels de convocation leur seront adressés.

Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire habilité auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à la Société.

Une formule unique de vote par correspondance ou par procuration permettant de se faire représenter ou de voter par correspondance est tenue à la disposition des actionnaires au siège social de la Société, ou pourra être demandée par lettre simple, fax ou courrier électronique. Il sera fait droit à toute demande reçue ou déposée au plus tard six jours avant la date de réunion de l’assemblée générale.

Ces formulaires ne seront pris en considération que si ces derniers, dûment complétés et signés, sont parvenus au siège social de la Société à l’attention de Thierry Philippe, trois jours au moins avant la date de la réunion de l’assemblée générale.

Il n’est pas prévu de vote par des moyens de télécommunication pour cette assemblée et, de ce fait aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

Les demandes d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée, présentées par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code commerce, doivent être adressées au siège social de la Société à l’attention de Thierry Philippe, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, à compter de la parution du présent avis et jusqu’à 25 jours avant l’assemblée.

L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vue d’un pouvoir.

Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour.

Le Conseil d’administration.

Avis de réunion valant avis de convocation

Projet de résolution.