| 30 avril 2010 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°52 |
DIETSWELL
Société Anonyme au capital de 4 441 406 €.
Siège social : 1 rue Alfred Kastler, le Naïade, 78280 Guyancourt.
428 745 020 RCS Versailles.
(la "Société")
Les actionnaires sont avisés que le vendredi 4 juin 2010 à 12 heures, au siège de la Société, doit être réunie l’assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire de la Société dont l’ordre du jour et le projet de résolutions sont les suivants :
Ordre du jour.
I - En matière ordinaire.
1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009 ;
2. Lecture du rapport spécial du Conseil d'administration sur les options de souscriptions d'actions établi conformément aux dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce ;
3. Lecture du rapport général du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009 ;
4. Lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce ;
5. Examen et approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2009 ;
6. Affectation du résultat net comptable - Approbation des dépenses non déductibles ;
7. Approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;
8. Information des actionnaires sur les opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-186 du Code de commerce ;
9. Attribution de jetons de présence aux administrateurs de la Société ;
II - En matière extraordinaire.
10. Lecture du rapport du Conseil d'administration et des rapports du Commissaire aux comptes ;
11. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social de la Société d'un montant nominal global de 366 666 euros assorti d'une prime d'émission de 733 332 euros, par la création et l'émission de 366 666 actions ordinaires nouvelles au prix de trois (3) euros chacune incluant une prime d'émission de deux (2) euros par action, sous la condition suspensive de l'adoption de la résolution relative à la suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes ;
12. Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes ;
13. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social de la Société au profit des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ;
14. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Première résolution (Examen et approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2009). — L’Assemblée Générale, après (i) avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009 et (ii) après avoir entendu la lecture du rapport général du Commissaire aux comptes sur les comptes dudit exercice, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2009, tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
L'Assemblée Générale donne, en conséquence, aux membres du Conseil d'administration, quitus de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé.
Deuxième résolution (Affectation du résultat net comptable - Approbation des dépenses non déductibles). — L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et approuvant la proposition du Conseil d'administration,
- constate que les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2009 font apparaître une perte de 2 083 937 euros ;
- décide d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2009 au compte report à nouveau dont le solde passerait ainsi de 3 006 079 euros à 922 142 euros ;
L’Assemblée Générale constate, conformément aux dispositions légales, qu'il n'a été distribué aucun dividende au titre des trois derniers exercices.
Par ailleurs, l'Assemblée Générale approuve le montant des dépenses et charges, telles que visées à l'article 39-4 du Code général des impôts et qui se sont élevés à la somme de 22 967 euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2009.
Troisième résolution (Approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 et suivants du Code de commerce). — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport ainsi que les conventions qui y sont visées.
Quatrième résolution (Information des actionnaires sur les opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-186 du Code de commerce). — Après avoir entendu lecture du rapport spécial du Conseil d'administration sur les opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-186 du Code de commerce relatifs aux options d'achat et de souscription d'actions, l'Assemblée Générale prend acte du contenu dudit rapport.
Cinquième résolution (Attribution de jetons de présence aux administrateurs de la Société). — L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration, décide de l'attribution de jetons de présence, et fixe le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d'administration au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2010 à la somme de quinze mille (15 000) euros.
Sixième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social de la Société d'un montant nominal global de 366 666 euros assorti d'une prime d'émission de 733 332 euros, par la création et l'émission de 366 666 actions ordinaires nouvelles au prix de trois (3) euros chacune incluant une prime d'émission de deux (2) euros par action, sous la condition suspensive de l'adoption de la résolution relative à la suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment l'article L.225.129-2 dudit Code, autorise le Conseil d'administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, et sous la condition suspensive de l'adoption relative à la suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes, à procéder à l'émission réservée d'actions de la Société (à l'exclusion d'actions de préférence), dont la souscription devra être libérée intégralement en numéraire, au profit de la catégorie de personnes suivante :
— les personnes physiques dont la souscription est éligible à la réduction d'impôt de solidarité sur la fortune visée au I de l'article 885-0 V bis du Code général des impôts.
Le plafond du montant nominal d'augmentation de capital de la Société résultant de l'ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente autorisation est fixé à 366 666 euros, étant précisé que ce montant ne tient pas compte du montant des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société.
Le Conseil d'administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des actions émises en vertu de la présente autorisation. Notamment, il fixera leur date de jouissance éventuellement rétroactive.
Le prix d’émission des actions est fixé à trois (3) euros par action, en ce compris une prime d'émission de deux (2) euros par action.
Le Conseil d'administration arrêtera la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie définie ci-dessus, ainsi que le nombre d'actions allouées à chacun d'entre eux.
Le Conseil d'administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions, ainsi qu'à l'admission aux négociations sur le marché Alternext de Nyse Paris des actions ainsi émises.
Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer à son président les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution.
Enfin, l'assemblée générale prend acte que le Conseil d'administration, lorsqu'il fera usage de la présente autorisation, établira un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions d'utilisation de la présente autorisation.
Septième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l'article L.225.138 dudit Code, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires attaché aux actions qui seraient émises en application de l'autorisation d'augmentation de capital visée à la précédente résolution, au profit des personnes physiques dont la souscription est éligible à la réduction d'impôt de solidarité sur la fortune visée au I de l'article 885-0 V bis du Code général des impôts.
Huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social de la Société au profit des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales et règlementaires en vigueur régissant les sociétés commerciales et notamment celles des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-5, L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce et celles des articles L. 3344-1 et suivants du Code du travail,
1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, le capital social de la Société d’un montant nominal maximum de cent vingt mille (120 000,00) euros, par émission d’actions ordinaires ou d’autres valeurs mobilières donnant accès, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société, réservée aux salariés adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions des articles L. 3344-1 et suivants du Code du travail ;
2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires nouvelles ou autres valeurs mobilières donnant accès, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société émises en application de la présente résolution en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise ;
3. fixe à une durée maximale de douze (12) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation de compétence ;
4. décide que le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital émises en application de la présente délégation de compétence sera fixé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 3332-18 et suivants du Code du travail ;
5. décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation applicable ;
6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente résolution à l’effet notamment :
— d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise pourront souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital ainsi émises ;
— de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ;
— de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de toutes structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;
— d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;
— de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive) ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales et réglementaires en vigueur ;
— de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions souscrites (après éventuelle réduction en cas de sursouscription) et modifier en conséquence les statuts de la Société ;
— le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ;
— de conclure tous accords, d’accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et, d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation (sur tout marché, réglementé ou non) et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.
Neuvième résolution (Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités). — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
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Le présent avis fait courir le délai pendant lequel les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce peuvent adresser par lettre recommandée, au siège de la Société une demande d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de cette assemblée, étant rappelé que toute demande d’inscription de projets de résolution doit parvenir à la Société au plus tard le 10 mai 2010. Toute demande d'inscription doit être accompagnée d'une attestation d'inscription en compte.
L'examen de la résolution est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d'une nouvelle attestation justifiant l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, conformément aux dispositions de l'article R. 225-71 du code de commerce.
Tout actionnaire propriétaire d’une action a le droit d’assister personnellement à cette assemblée à charge de justifier de son identité, de voter par correspondance ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint dans les conditions légales et statutaires.
Tout actionnaire pourra participer à l’assemblée à condition que, cinq (5) jours avant la date de réunion de l'assemblée générale des actionnaires :
(i) ses titres soient inscrits en comptes nominatif pur ou administré sur les registres de la Société en ce qui concerne les actions nominatives, ou
(ii) qu'il ait fait parvenir au siège de la Société un certificat établi par l'intermédiaire habilité teneur de compte, constatant l'indisponibilité des titres inscrits dans ce compte jusqu'à la date de l'assemblée générale des actionnaires, en ce qui concerne les actions au porteur. Les actions devront demeurer immobilisées jusqu’à la date de l’assemblée ou de toute autre assemblée convoquée sur le même ordre du jour, faute de quorum lors de la première.
Les actionnaires titulaires d’actions nominatives n’ont pas à produire le certificat constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte pour avoir le droit de participer à l’assemblée.
Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social, au plus tard six (6) jours avant la date de la réunion. Pour être pris en compte, ce formulaire complété et signé, devra être parvenu au siège social de la Société, trois (3) jours au moins avant la date de l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire le certificat susmentionné.
L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter.
Le présent avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite notamment des demandes d'inscription de projets de résolution présentés par des actionnaires.
Le Conseil d’administration.