| 14 mai 2010 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°58 |
GROUPE ARES
Société anonyme
Au capital de 3.733.307,90 euros
Siège social : 5, avenue de Norvège - ZA de Courtaboeuf
91140 Villebon-sur-Yvette
388 127 425 RCS Evry
SIRET : 388 127 425 000 48
Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société GROUPE ARES (ci-après « GROUPE ARES » ou également la « Société ») sont informés qu’une assemblée générale ordinaire doit être réunie le 18 juin 2010 à 10 heures, au 143, avenue de Verdun à Issy-les-Moulineaux (92130), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :
Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2009 et quitus aux administrateurs et aux commissaires aux comptes ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration ainsi que du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2009, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
L’assemblée générale constate que les comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2009 font apparaître une perte de 292.546 €.
En conséquence, l’assemblée générale donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs au titre de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2009.
Elle donne également quitus aux commissaires aux comptes pour l’exécution de leur mission.
Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009 ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration ainsi que du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
L’assemblée générale constate que les comptes consolidés de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2009 font apparaître un bénéfice de 20.872 K€.
Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2009 tel qu’il ressort des comptes annuels) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration ainsi que du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels,
(a) après avoir pris acte que le montant des pertes de l'exercice clos le 31 décembre 2009 s’élève à 292.545,66 euros ;
(b) décide, d’affecter les pertes de l’exercice, s’élevant à 292.545,66 euros, en totalité sur le compte « Report à nouveau » dont le montant s’élèvera désormais à (292.546,06) euros.
Compte tenu de ce qui précède, les capitaux propres de la Société au 31 décembre 2009 s’élèvent à 8.102.161,45 €.
Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale constate qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices.
Quatrième résolution ( Approbation des charges non déductibles fiscalement) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, approuve le montant global des dépenses et charges visés à l’article 39-4 du CGI qui s’élève à 30.219 €, et constate qu’il n’y a pas d’impôt sur les sociétés à supporter à ce titre.
Cinquième résolution ( Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2009, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.
Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de la Société de Monsieur Berjamin) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et avoir constaté l’arrivée du terme du mandat d’administrateur de Monsieur Michel Berjamin à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Michel Berjamin, pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.
Septième résolution (Approbation de l’engagement de la Société bénéficiant à Monsieur Berjamin pris en application des dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, approuve l’engagement pris par la Société en faveur de Monsieur Michel Berjamin tel que décrit dans ces rapports, et approuve la subordination de cet engagement au respect des conditions de performance qui y sont prévues. Cette approbation valant pour toute la durée de mandat de directeur général de l’intéressé, l’assemblée générale prend acte que le directeur général a été nommé pour une durée indéterminée.
Huitième résolution (Ratification d’une cooptation, constatation de démission et de la composition du conseil d’administration de la Société) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,
1. ratifie la cooptation de Monsieur William Belletti comme administrateur, décidée par le conseil d’administration lors de sa séance du 4 novembre 2009, en remplacement de Monsieur Thierry Leyne, démissionnaire, et ce pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de la présente assemblée ;
2. prend acte de la démission de Monsieur Thierry Leyne de son mandat d’administrateur avec effet le 27 octobre 2009 ; et
3. constate, compte tenu de ce qui précède, que le conseil d’administration de la Société est composé de Messieurs Michel Berjamin, Bruno Le Forestier, Christian Mons, Jacques Sorrel et William Belletti.
Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de la Société de Monsieur Belletti) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et avoir constaté l’arrivée du terme du mandat d’administrateur de Monsieur William Belletti à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur William Belletti, pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.
Dixième résolution (Ratification du transfert du siège social de la Société) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 225-36 du Code de commerce, après avoir pris connaissance de la décision du conseil d’administration en date du 30 mars 2010 portant sur le transfert du siège social de la Société à compter du 17 mai 2010, du 5, avenue de Norvège - ZA de Courtaboeuf à Villebon-sur-Yvette (91140) au 16, avenue du Québec - ZA de Courtaboeuf à Villebon-sur-Yvette (91140), ratifie ladite décision de transfert du siège social, et approuve en conséquence, la modification de l’article 4 des statuts de la Société réalisée par le conseil d’administration.
Onzième résolution (Pouvoirs pour formalités) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres formalités légales qu'il appartiendra.
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Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu'il possède, a le droit d’assister personnellement à cette assemblée à charge de justifier de son identité. A défaut d’y assister personnellement, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : (i) adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, (ii) voter par correspondance ou (iii) donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint.
Toutefois, conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des actions à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 15 juin 2010 à zéro heure), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société par son mandataire, CM-CIC, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.
L'enregistrement comptable des actions dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'aura pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.
Pour donner pouvoir, voter par correspondance ou se faire représenter :
- Un avis de convocation comprenant un formulaire de vote par correspondance/procuration sera envoyé automatiquement à tous les actionnaires au nominatif ;
- Les titulaires actionnaires au porteur devront demander le formulaire de vote par correspondance/procuration directement à la Société (à l’attention du Service Assemblées sis 143, av de Verdun 92130 Issy-les-Moulineaux). Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au service des assemblées ci-dessus mentionné, six jours au moins avant la date de l’assemblée (soit au plus tard le 12 juin 2010).
Les votes par correspondance ou par procuration, dûment remplis, ne seront pris en compte que pour les formulaires parvenus au service des assemblées ci-dessus mentionné trois jours au moins avant la réunion de l'assemblée (soit au plus tard le 15 juin 2010) et à la deuxième condition d’être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d’une attestation de participation, comme dit ci-dessus.
Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette assemblée générale et, de ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.
Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée mais pourra néanmoins céder à tout moment tout ou partie de ses actions. Cependant, si cette cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifiera la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.
Il est rappelé que les demandes d’inscription à l’ordre du jour de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce devront, conformément aux dispositions légales, être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception à compter de la publication du présent avis et jusqu’à vingt-cinq jours avant l’assemblée (soit au plus tard le 24 mai 2010). Ces demandes devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 susvisé. En outre, l’examen par l’assemblée des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des actions dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 15 juin 2010 à zéro heure).
Conformément aux dispositions de l’article L. 2323-67 du Code du travail, le comité d’entreprise peut requérir l’inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée. La demande doit être adressée à la Société dans un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis, dans les conditions prévues à l’article R. 2323-14 du Code du travail, par un des membres du comité mandaté à cet effet, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Conformément aux dispositions légales, le texte des résolutions proposées à l'adoption de l'assemblée générale et les documents prévus par la loi seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société pendant le délai réglementaire à compter de la convocation de l'assemblée générale.
Un avis de convocation sera publié ultérieurement, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale.
Le Conseil d’administration.