Projet de résolutions

Première résolution (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2009). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les opérations qui y sont traduites et les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009 tels qu’ils sont présentés par le conseil d’administration, qui font apparaître une perte de 1 644 893,91 euros.

Conformément à l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve également le montant global des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 dudit Code et engagées par la Société au cours de l’exercice écoulé, qui s’élève à 1 164 448 euros. Compte tenu de la situation déficitaire de la Société, aucun impôt n’a été supporté au titre de ces dépenses et charges non déductibles.

En conséquence, l’assemblée générale donne quitus aux administrateurs pour ledit exercice.

Deuxième résolution (Affectation du résultat). — L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration et après avoir pris connaissance de son rapport, décide d’affecter au compte de report à nouveau l’intégralité de la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2009 qui s’établi à un montant de 1 644 893,91 euros.

Conformément à la loi, l’assemblée générale prend acte que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois exercices précédents ont été les suivantes :

Exercices	Dividende distribué	Dividende par action
2006	305 944,38 €	0,18 €
2007	146 769,49 €	0,07 €
2008	227 031,28 €	0,08 €

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2009). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les opérations qui y sont traduites et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009 tels qu’ils sont présentés par le conseil d’administration.

Quatrième résolution (Conventions visées à l’article L. 225-38 du code de commerce). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du code de commerce, approuve les termes de ce rapport et les conventions qui s'y trouvent visées.

Cinquième résolution (Renouvellement des fonctions du cabinet DELOITTE & ASSOCIES, co-commissaire aux comptes titulaire dont les fonctions viennent à expiration, et désignation de la société BEAS en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant en remplacement de Madame Laurence FOULON). — L’assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration, renouvelle pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015, les fonctions du cabinet DELOITTE & ASSOCIES, co-commissaire aux comptes titulaire dont les fonctions viennent à expiration.

L’assemblée générale décide par ailleurs de nommer la société BEAS SARL, 7-9 villa Houssaye -92200 Neuilly Sur Seine, en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant en remplacement de Madame Laurence FOULON, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Sixième résolution (Ratification de la cooptation de M. Gilles Destremau en qualité d’administrateur, en remplacement de la société SERENDIP, démissionnaire). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de ratifier la nomination, en qualité de nouvel administrateur, de M. Gilles Destremau (né le 22 octobre 1956 à Neuilly Sur Seine (92) et demeurant 6, rue Savorgnan de Brazza, 75007 Paris), coopté par décision du Conseil d’administration du 20 avril 2010 en remplacement de la société SERENDIP, administrateur démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012.

Septième résolution (Ratification de la cooptation de la société RISC GROUP IT SOLUTIONS en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Gérard Guillot, démissionnaire). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de ratifier la nomination, en qualité de nouvel administrateur, de la société Risc Group IT Solutions (ITS), société anonyme au capital de 2 117 446,40 euros, dont le siège social est situé 7/11 rue Castéja, 92100 Boulogne-Billancourt, immatriculée au RCS Nanterre sous le numéro 377 762 752, cooptée par décision du Conseil d’administration du 21 mai 2010, en remplacement de Monsieur Gérard Guillot, administrateur démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale que statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012

Huitième résolution (Révocation d’administrateurs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de révoquer de leurs fonctions d’administrateurs de la Société, avec effet immédiat, Messieurs Jean-Marc Amouroux et Charles-Henri Lagroy de Croutte de Saint Martin.

Neuvième résolution (Désignation de la société Keyyo en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer en qualité de nouvel administrateur, pour une durée de six ans expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 : la société KEYYO, société anonyme, au capital social de 864 000 €, dont le siège social est situé 92-98, boulevard Victor Hugo, 92110 Clichy, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 390 081 156.

Dixième résolution (Désignation de la société Risc Group en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer en qualité de nouvel administrateur, pour une durée de six ans expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 : la société RISC GROUP, société anonyme dont le siège social est situé 7/11, rue Castéjà, 92100 Boulogne-Billancourt, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 379 067 390.

Onzième résolution (Désignation de M. Christophe Molinié en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer en qualité de nouvel administrateur, pour une durée de six ans expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015, M. Christophe Molinié, né le 7 juillet 1973 à Toulouse, demeurant 8, avenue Théophile Gautier - 75016 Paris.

Douzième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale ordinaire donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour accomplir toutes formalités prescrites par la loi.

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Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à cette assemblée.

A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l'une des trois formules suivantes :

— Adresser une procuration à la Société sans indication du mandataire ;

— Voter par correspondance ;

— Donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint.

Le droit de participer, de se faire représenter ou de voter par correspondance à cette assemblée est, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire, ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte sui l’actionnaire réside à l’étranger, au plus tard trois jours ouvrés avant la date fixée pour cette assemblée à zéro heure, heure de Paris :

– soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société Générale, service titres et financiers, 32 rue du champ de tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex, pour le compte de la Société ;

– soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité.

L’inscription ou l’enregistrement comptables des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.

Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.

Les formulaires de vote par correspondance et de pouvoir sont adressés à tous les actionnaires qui en auront fait la demande auprès de la Société Générale.

La demande doit être présentée par lettre recommandée avec accusé de réception et parvenir six jours au moins avant la date de l’assemblée.

Il est rappelé que :

– les formulaires de vote par correspondance dûment remplis devront, pour pouvoir être pris en compte, parvenir au siège social de la Société ou à la Société Générale, service titres et financiers, 32 rue du champ de tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex, trois jours au moins avant la date de l’assemblée ;

– tout actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir.

Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de voter par des moyens électroniques de télécommunication et de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions légales doivent être envoyées au siège social de la Société à l’attention de Monsieur Christophe MOLINIE, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans un délai courant à compter de la présente publication et jusqu’à vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Cette demande devra être accompagnée du texte des projets de résolutions et éventuellement d’un bref exposé des motifs ainsi que d’une attestation d’inscription en compte. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.

Si, passé ce délai, il n’a été déposé aucun projet de résolution, le présent avis de réunion vaudra avis de convocation à l’assemblée générale.

Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires, au siège social de la Société.

Il est dès à présent indiqué qu'à défaut de quorum de l’assemblée générale extraordinaire sur première convocation, il y aura lieu à deuxième convocation pour le 9 août 2010 à 10 heures, au siège social de la société.

Les pouvoirs et les formulaires de vote par correspondance déposés en vue de l’assemblée du 30 juillet 2010 restent valables pour cette deuxième réunion dès lors que l’immobilisation des titres est maintenue.

Le Conseil d’administration.

Avis de réunion

Projet de résolutions