CIMENTS FRANÇAIS

Société anonyme au capital de 153 140 496 €.
Siège social : Tour Ariane, 5, place de la Pyramide, quartier Villon, 92800 Puteaux.
599 800 885 R.C.S. Nanterre.

Documents comptables annuels.

A. — Comptes sociaux.

I. — Bilan au 31 décembre 2004.
(En milliers d’euros.)

Actif

Notes

31/12/04

31/12/03

31/12/02

Montant brut

Amortissements et provisions
(à déduire)

Montant net

Net

Net

Immobilisations incorporelles

9 272,3

4 756,1

4 516,2

3 726,8

1 282,0

Immobilisations corporelles :

B1

Constructions

44,1

19,7

24,4

28,7

33,0

Autres immobilisations

3 253,1

1 341,2

1 911,9

500,0

447,2

Avances et acomptes

3 297,2

1 360,9

1 936,3

528,7

480,2

Immobilisations financières (1) :

B2

Participations

3 543 578,3

286 685,2

3 256 893,1

3 121 888,0

3 223 228,7

Créances rattachées à des participations

293 694,8

0,0

293 694,8

340 051,4

395 124,6

Autres titres immobilisés

61 290,4

13,0

61 277,4

61 278,0

61 278,5

Prêts

31 452,5

13 824,2

17 628,3

25 820,5

25 324,4

Autres

161,0

0,0

161,0

165,4

152,1

3 930 177,0

300 522,4

3 629 654,6

3 549 203,3

3 705 108,3

Actif immobilisé

3 942 746,5

306 639,4

3 636 107,1

3 553 458,8

3 706 870,5

Autres créances :

Créances clients et comptes rattachés

B3

31 984,4

980,8

31 003,6

26 434,7

26 902,1

Autres créances d’exploitation

3 029,7

0,0

3 029,7

1 484,7

1 079,2

Charges constatées d’avance

B4

8 179,1

0,0

8 179,1

11 051,0

9 062,9

Créances diverses (2)

B4

68 834,2

29 570,4

39 263,8

33 071,3

106 238,1

Ecart de conversion actif (2)

43 029,7

0,0

43 029,7

32 879,7

8 498,6

Valeurs mobilières de placement

126,5

0,0

126,5

122,5

118,1

Disponibilités

1 114,1

0,0

1 114,1

584,5

378,3

156 297,7

30 551,2

125 746,5

105 628,4

152 277,3

Total actif

4 099 044,2

337 190,6

3 761 853,6

3 659 087,2

3 859 147,8

(1) Dont à moins d’un an.

15 655,5

32 736,2

14 388,6

(2) Dont à plus d’un an.

0,0

0,0

0,0

Passif

Notes

31/12/04

31/12/03

31/12/02

Capitaux propres :

Capital

153 140,5

152 660,6

152 380,9

Primes d’émission, de fusion, d’apport

922 703,6

917 020,6

914 947,1

Réserve spéciale de réévaluation

B7

4 802,2

4 802,2

4 802,2

Réserve légale

15 393,8

15 393,8

15 393,8

Réserve réglementée des plus-values à long terme

75 483,0

75 483,0

75 483,0

Autres réserves

2 402,9

2 402,9

2 402,9

Report à nouveau

762 853,8

736 300,3

828 671,2

Résultat de l’exercice

166 847,3

87 781,5

– 35 542,5

Provisions réglementées

B8

368,8

302,9

90,8

Capitaux propres

B5

2 103 995,9

1 992 147,8

1 958 629,4

Titres subordonnés à durée indéterminée

185 255,9

186 786,7

188 459,8

Autres fonds propres

B6

185 255,9

186 786,7

188 459,8

Provisions pour risques et charges (1)

B9

59 555,0

54 283,1

75 507,2

Dettes financières (1) :

B10

Emprunts obligataires

350 008,9

500 933,4

500 933,9

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (2)

329 024,5

335 720,9

466 849,2

Emprunts et dettes financières divers

656 557,0

518 199,6

638 833,7

1 335 590,4

1 354 853,9

1 606 616,8

Autres dettes (1) :

Dettes fournisseurs et comptes rattachés

15 488,1

18 199,2

15 935,6

Dettes fiscales

11 404,9

6 270,1

5 625,2

Dettes sur immobilisations et comptes rattachés

21,6

1 161,8

1 226,3

Produits constatés d’avance

0,0

170,3

364,4

Autres dettes

11 092,9

14 319,1

42,4

Ecart de conversion passif

39 448,9

30 895,2

6 740,7

77 456,4

71 015,7

29 934,6

Total passif

3 761 853,6

3 659 087,2

3 859 147,8

(1) Dont :

A plus d’un an

1 001 622,5

1 033 857,3

1 421 034,8

A moins d’un an

470 979,3

446 295,4

318 204,6

(2) Dont concours bancaires et soldes créditeurs de banque

6 299,9

7 914,7

12 002,3

II. – Compte de résultat.
(En milliers d’euros.)

Notes

Exercice 2004

Exercice 2003

Exercice 2002

Chiffre d’affaires

A1

11 423,6

5 428,2

6 280,1

Produit total

11 423,6

5 428,2

6 280,1

Charges et consommations

A2

– 53 086,5

– 41 132,3

– 43 618,2

Valeur ajoutée

– 41 662,9

– 35 704,1

– 37 338,1

Impôts et taxes

A3

– 5 101,2

– 4 415,5

– 6 455,8

Charges de personnel

A4

– 19 870,7

– 19 121,9

– 18 770,5

Excédent brut d’exploitation

– 66 634,8

– 59 241,5

– 62 564,4

Autres produits

A5

58 257,4

55 840,7

54 250,0

Autres charges

– 361,4

– 350,0

– 188,9

Amortissements

– 1 965,9

– 1 074,4

– 1 287,7

Résultat d’exploitation

– 10 704,7

– 4 825,2

– 9 791,0

Dividendes

114 337,3

113 207,8

140 053,0

Charges financières nettes

– 45 208,7

– 53 310,7

– 47 692,8

Rémunérations prioritaires

– 18 309,7

– 18 816,4

– 19 116,0

(Dotation) ou reprise de provisions

97 786,7

– 51 063,1

– 103 093,8

Résultat financier

A6

148 605,6

– 9 982,4

– 29 849,6

Résultat courant

137 900,9

– 14 807,6

– 39 640,6

Produits exceptionnels

3 360,5

525 188,6

4 684,8

Charges exceptionnelles

– 2 875,6

– 476 684,0

– 26 895,2

Amortissements

– 65,9

– 212,6

296,6

Provisions

– 4 633,5

20 765,0

– 1 023,0

Résultat exceptionnel

A7

– 4 214,5

69 057,0

– 22 936,8

Résultat d’entreprise

133 686,4

54 249,4

– 62 577,4

Impôt sur les bénéfices

A10

33 160,9

33 532,1

27 034,9

Résultat net

166 847,3

87 781,5

– 35 542,5

Capacité d’autofinancement

71 774,0

68 217,0

69 617,0

III. — Tableau de financement du 1er janvier au 31 décembre 2004.
(En milliers d’euros.)

Emplois

2004

2003

Investissements financiers :

Titres de participation

279 715

422 732

Immobilisations incorporelles et corporelles

3 785

3 568

Quote-part des intérêts TSDI non déductibles

1 531

1 673

Diminution de la dette à terme

39 794

397 669

Augmentation du fonds de roulement

35 285

0

360 110

825 642

Ressources

2004

2003

Capacité d’autofinancement

71 774

68 217

Augmentation de capital

6 163

2 354

Report à nouveau

– 1 875

0

Prix de vente des immobilisations cédées

246 130

522 351

Variation nette des prêts

19 930

73 970

Autres ressources

17 988

288

Diminution du fonds de roulement

0

158 462

360 110

825 642

IV. — Annexe aux comptes sociaux.
(Tous les montants sont exprimés en milliers d’euros, sauf précision contraire.)

I. – Faits significatifs.

En 2004, les reprises de provisions sur immobilisations financières s’élèvent à 97 786,7, essentiellement dues à l’amélioration des résultats des sociétés turques et des sociétés Holdings.
En 2003, des reclassements de titres internes au groupe ont donnés lieu à des reprises de provisions pour 89 595,0 (résultat financier) et les plus-values sur cession pour 50 646,6 (résultat exceptionnel).

II. – Principes généraux.

Les comptes annuels (bilan et compte de résultat) arrêtés au 31 décembre 2004 ont été établis suivant les principes et méthodes définis par la loi comptable et ses textes d’application conformément au règlement 99-03, hors première application de la recommandation n° 2003-R.01.

III. – Méthodes d’évaluation.

Ciments français a appliqué la recommandation n° 2003-R01 du CNC relative aux règles de comptabilisation et d’évaluation des engagements de retraite et avantages similaires avec effets au 1er janvier 2004. L’impact de ce changement de méthode sur les comptes au 1er janvier 2004 a été constaté par réduction des capitaux propres pour – 2 420,2.
La société a opté pour la constatation des écarts actuariels au 1er janvier 2004 par les capitaux propres, conformément au communiqué du CNC du 22 juillet 2004 qui précise les modalités de la première application.
Par ailleurs, en application du règlement 2004-03 du CRC du 4 mai 2004 et conformément à l’avis du CNC n° 2004-05 du 25 mars 2004 les engagements liés aux médailles du travail sont constatés à compter du 1er janvier 2004, les effets comptables non significatifs, ont été constatés au compte de résultat.

A. Immobilisations incorporelles et corporelles. — Les immobilisations incorporelles sont valorisées aux coûts historiques d’acquisition, hors frais financiers intercalaires.
— Amortissements :

— Provisions : Lorsque la valeur d’inventaire est jugée inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est constatée par voie de provision.

B. Immobilisations financières. — Les immobilisations financières sont valorisées aux coûts historiques d’acquisition, ou à leur valeur d’apport, la réévaluation légale ayant été pratiquée sur les titres en portefeuille au 31 décembre 1976.
— Provisions : Une dépréciation est constatée par voie de provision lorsque la valeur d’inventaire des titres est inférieure à la valeur historique. La valeur d’inventaire des titres est déterminée en général par référence à la quote-part de capitaux propres détenue, éventuellement réappréciée en tenant compte notamment des éléments incorporels, sur la base d’évaluations d’expert récentes.

C. Créances et dettes en devises. — Les créances et dettes en devises hors de la zone euro sont converties au taux en vigueur à la clôture de l’exercice ; les écarts par rapport aux valeurs d’origine sont enregistrés dans les comptes d’écart de conversion actif et passif prévus à cet effet
Sauf situation particulière (notamment en cas de couverture), les pertes de conversion enregistrées en écart de conversion actif font l’objet d’une provision pour risques et charges.

D. Provisions pour risques et charges. — Une provision est comptabilisée lorsqu’il existe à la clôture de l’exercice, une obligation juridique ou implicite dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de tiers.
En matière d’engagements de retraite et avantages similaires, les principaux régimes à prestations définies sont les indemnités de fin de carrière, et des couvertures de frais médicaux.
Les engagements liés à la retraite sont externalisés auprès de compagnies d’assurances. L’engagement constaté au bilan prend en compte la juste valeur des actifs du régime.
A compter du 1er janvier 2004, les engagements de retraite et avantages similaires sont évalués et comptabilisés conformément à la recommandation 2003-R01 du CNC.

E. Impôt sur les sociétés. — La société a renouvelé, le 31 décembre 2002, son option pour le régime d’intégration fiscale de groupe prévu à l’article 68 de la loi de finances pour 1988. Cette option valable 5 exercices expire le 31 décembre 2007.
Les sociétés suivantes font partie du périmètre d’intégration :
— Ciments français ;
— Ciments Calcia ;
— Axim ;
— Immobilière des Technodes ;
— Socli ;
— Arena ;
— GSM ;
— Carrières Olivier ;
— Chatelet ;
— GS Marins ;
— S.C.I. Bérault ;
— S.C.I. Domaine Saint-Louis ;
— S.C.I. Lepeltier ;
— S.C.I. Triel Carrières ;
— Unibéton ;
— Unibéton Holding (ex - Cimcal) ;
— Unibéton Ile de France ;
— Unibéton Normandie ;
— Unibéton Est ;
— Unibéton Med ;
— Unibéton SO ;
— Unibéton Pays de la Loire ;
— Unibéton Var ;
— Béton Sud Atlantique ;
— Commingeoise Restauration du Patrimoine ;
— Bétons de Torcy ;
— Tratel ;
— Bonafini ;
— Ciberval ;
— Decoux ;
— Johar ;
— Larricq ;
— Univrac ;
— Technodes S.A. ;
— Cofipar ;
— Investcim ;
— Sadecib ;
— Sax ;
— Sodecim ;
— Tercim ;
— Essroc international.
Les règles de répartition de la charge d’impôt du groupe entre les différentes sociétés sont fixées conventionnellement ; les principes retenus sont les suivants :
— Neutralité du régime pour les filiales intégrées ;
— Chez Ciments français ;

F. Instruments financiers. — La société utilise certains instruments financiers pour réduire les risques de taux de change et d’intérêt résultant de son activité internationale et de la nature des emprunts contractés. Les positions sont prises sur des marchés organisés ou de gré à gré, dans le cadre d’une politique de couverture partielle des transactions considérées, à l’exclusion de toute position spéculative. Les résultats dégagés sur les opérations de couverture sont comptabilisés de manière symétrique à celle des résultats réalisés sur les éléments couverts,
— Achats et ventes à terme de devises : Les créances et dettes en devises faisant l’objet de contrats de vente ou d’achat à terme sont valorisées sur la base des taux de couverture, les écarts éventuels par rapport à la valeur historique étant enregistrés en résultat.
— Swaps de devises : Les résultats dégagés sur les swaps de devises constituant des opérations de couverture sont comptabilisés de manière symétrique aux résultats des éléments couverts.
— Instruments de couverture du risque de taux d’intérêt : La société utilise notamment des swaps de taux d’intérêt, des « FRA » et des « Collars » pour se couvrir de la variation des taux. Le différentiel de taux d’intérêt reçu ou payé est enregistré en charges financières ou en rémunérations prioritaires selon la nature de l’engagement couvert.

G. Frais d’émission d’emprunts. — A compter de 1997, les frais d’émission d’emprunts comptabilisés en frais payés d’avance à l’actif du bilan sont enregistrés linéairement en charges externes, en liaison avec les durées des emprunts correspondants.

H. Faits exceptionnels et litiges. — Dans le cadre normal des activités de Ciments français des litiges peuvent naître avec des tiers et des procédures peuvent être engagées. Des provisions sont déterminées en fonction de l’appréciation des risques attachés à chaque dossier, lorsqu’une estimation du coût est possible.

I. Consolidation. — Les comptes de la société sont inclus suivant la méthode de l’intégration globale dans les comptes d’Italcementi Spa -Via Camozzi 124, 24121 Bergamo (Italie).

J. Estimations de la direction. — L’établissement des comptes sociaux, conformément aux principes comptables généralement admis en France, nécessite la prise en compte, par la direction de la société, d’un certain nombre d’estimations et d’hypothèses qui ont une incidence sur les montants d’actifs et de passifs et sur les charges et produits du compte de résultat, tels que les amortissements et les provisions, ainsi que sur les actifs et passifs éventuels mentionnés en annexe. Ces estimations sont déterminées sur l’hypothèse de la continuité d’exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement.
Il est possible que la réalité se révèle différente de ces estimations et hypothèses.

IV. – Commentaires sur les comptes.

A. – Compte de résultat.

1. Chiffre d’affaires :

2004

2003

2002

Prestations de services

11 423,6

5 428,2

6 280,1

Dont à l’exportation

6 854,6

3 735,5

3 766,4

2. Charges et consommations :

2004

2003

2002

Loyers, charges et entretien

3 453,5

2 970,6

2 841,5

Honoraires

3 891,3

2 444,5

6 939,9

Achats d’autres approvisionnements

135,6

176,4

170,7

Subventions

13 132,3

10 563,8

10 486,5

Prestations externes

32 473,8

24 977,0

23 179,6

53 086,5

41 132,3

43 618,2

3. Impôts et taxes :

2004

2003

2002

Taxe professionnelle

205,4

200,0

403,3

Impôts et taxes exigibles à l’étranger

4 015,2

3 391,8

5 394,7

Autres

880,6

823,7

657,8

5 101,2

4 415,5

6 455,8

4. Charges de personnel :

2004

2003

2002

Salaires, appointements, indemnités

13 202,8

12 368,0

12 336,4

Charges sociales sur rémunérations

5 995,7

6 102,0

5 853,7

Autres frais de personnel

672,2

651,9

580,4

19 870,7

19 121,9

18 770,5

5. Autres produits :

2004

2003

2002

Transfert de technologie et assistance aux filiales (1)

58 253,6

55 802,1

54 060,7

Autres

3,8

38,6

189,3

58 257,4

55 840,7

54 250,0

(1) Ciments français assure à ses filiales une assistance en matière technique et administrative rémunérée en fonction du chiffre d’affaires de chaque filiale.

6. Résultat financier :

2004

2003

2002

Dividendes

114 337,3

113 207,8

140 053,0

Autres produits financiers

13 219,9

17 211,9

18 081,3

Charges financières sur dettes bancaires et comptes courants

– 58 085,1

– 69 746,0

– 67 703,4

Rémunérations prioritaires

– 18 309,7

– 18 816,4

– 19 116,0

Différences de change nettes

– 343,5

– 776,6

1 929,3

Provisions sur immobilisations financières

97 786,7

– 51 063,1

– 103 093,8

148 605,6

– 9 982,4

– 29 849,6

7. Résultat exceptionnel :

2004

2003

2002

Plus et moins-values sur cessions actif (a)

1 731,4

50 646,6

375,4

Provision ou charges sur litiges (dotation) reprise (b)

0,0

21 159,2

– 15 890,9

Provision ou charges pour coûts sociaux (dotation) reprise

– 4 104,8

0,0

– 411,0

Provision contrôle fiscal (dotation) reprise

– 1 142,3

– 4 405,4

5 505,7

Subvention Set Béton

0,0

0,0

– 18 400,0

Provision pour recapitalisation filiales

0,0

0,0

3 313,0

Autres

– 698,8

1 656,6

2 571,0

– 4 214,5

69 057,0

– 22 936,8

(a) En 2003, les plus-values de cessions résultent des opérations sur titres décrits en B2 a, le désinvestissement est constitué selon la règle peps

(b) Voir B9.

8. Produits et charges concernant le groupe :

2004

2003

2002

Chiffre d’affaires

11 312,1

5 363,4

6 133,1

Autres produits

58 253,5

55 802,1

51 681,0

Dividendes

112 471,7

111 301,2

137 427,1

Produits financiers

12 013,9

16 304,4

15 706,2

Provisions sur titres et créances rattachées

105 594,7

– 51 063,1

– 100 459,2

Autres charges externes

– 23 739,8

– 19 618,1

– 19 518,2

Charges financières

– 4 217,8

– 4 863,2

– 4 887,8

Produits/charges exceptionnels

1 140,5

– 14 970,8

271 688,3

114 367,2

71 111,4

9. Rémunérations versées aux mandataires sociaux :

Jetons de présence

358,0

Rémunérations (hors salaires refacturés)

872,0

10. Résultat fiscal 2004 :

A. Ventilation de l’impôt du régime intégré :

Désignation

(Charge) profit d’impôt

2004

2003

2002

Effet du régime intégré :

Impôts reçus des filiales intégrées

Taux normal et taux réduit (y compris contributions exceptionnelles)

79 077,8

66 270,6

61 765,8

Charge d’impôt de l’exercice de l’ensemble

Taux normal

– 44 558,9

– 32 343,5

– 16 999,2

Contributions exceptionnelles

– 2 782,0

– 2 012,5

– 1 126,6

Provision pour charges d’impôt futur liées au régime intégré (1)

– 806,0

459,0

– 890,0

IFA et régularisation

284,5

79,7

– 9,6

Crédit d’impôt recherche et crédit d’impôt étranger

1 945,5

1 078,8

– 15 705,5

Rappel d’impôts

33 160,9

33 532,1

27 034,9

(1) Voir note III.-E.

En l’absence d’intégration fiscale le résultat taxable de la société Ciments français S.A. présente un déficit sur les 3 années.

B. Conditions de report du déficit (en millions d’euros) : Compte-tenu des incidences du régime d’intégration fiscale, le montant du déficit reportable, se décompose comme suit :

2004

2003

2002

Moins-values à long terme

91,0

154,8

166,7

C. Situation fiscale latente ou différée : En dehors des moins-values à long terme, les éléments de la situation fiscale latente ou différée ne sont pas significatifs.

11. Impact des charges nettes liées aux provisions pour risques et charges :

Dotations

Reprise montant utilisé

Reprise montant non utilisé

Total net

Résultat exceptionnel

7 162,8

– 297,1

– 2 241,6

4 624,1

Impôt

806,0

806,0

7 968,8

– 297,1

– 2 241,6

5 430,1

B. – Bilan.

1. Immobilisations incorporelles et corporelles :

Mouvements de la période :

2004

2003

2002

Au 31 décembre

6 452,5

4 255,5

1 762,2

Au 1er janvier

4 255,5

1 762,2

1 772,8

Variation nette

2 197,0

2 493,3

– 10,6

2004

2003

2002 \

Variation du montant brut (A) :

Investissements

3 785,4

3 567,2

815,2

Immobilisations cédées ou mises hors service

– 3 447,1

– 70,1

0,0

338,3

3 497,1

815,2

Variation des amortissements (B) :

Annuité d’amortissement

1 533,8

1 031,6

825,8

Amortissements des immobilisations cédées ou mises hors service

– 3 392,5

– 27,8

0,0

– 1 858,7

1 003,8

825,8

Variation du montant net (A) – (B)

2 197,0

2 493,3

– 10,6

2. Immobilisations financières :

2004

2003

2002

Au 31 décembre

3 629 654,6

3 549 203,3

3 705 108,3

Au 1er janvier

3 549 203,3

3 705 108,3

3 595 638,6

Variation nette

80 451,3

– 155 905,0

109 469,7

Analyse des différentes variations :

2004

2003

2002

Investissements - (désinvestissements) (a)

35 334,3

– 48 971,7

64 028,1

(Dotation) reprise des provisions pour dépréciation des titres de participation (a)

99 670,8

– 52 369,0

– 100 459,2

Augmentation (diminution) nette des créances rattachées à des participations (c)

– 46 356,6

– 55 073,2

122 644,7

Augmentation (diminution) des prêts

– 0,5

– 0,5

13 439,9

Autres variations (d)

– 8 196,7

509,4

9 816,2

80 451,3

– 155 905,0

109 469,7

(a) 2004, au terme de l’OPA sur Suez Cement Company Ciments français augmente sa participation de 5,8 % pour la porter à 40 % pour un montant de 36 240,1. Les autres variations sont essentiellement dues à des révisions de prix sur les titres Shymkent et Vulkan, (1 005,9).
— 2003, la variation est due principalement à des cessions internes au groupe et des augmentations ou réductions de capital :

L’ensemble de ces opérations a résulté en une diminution du poste immobilisations financières de 57 401,4.
Par ailleurs, au cours de l’exercice les filiales Zuari Cement Ltd et Set Béton ont procédé à des augmentations de capital respectives de 16 522,7 et 7 645,5.
Suite à la réduction de capital d’Asia Cement Company les titres ont été réduits de 16 448,9.
— 2002 Ciments français a accru sa participation dans le capital de Suez Cement Company pour un montant de 25 386,0.
Fin juin 2002, Ciments français a lancé une offre publique d’achat sur les titres d’Halyps Building Material et au 31 décembre 2002, la société détient 59,47 % de son capital. Le coût de cette acquisition s’élève à 11 108,7.
Afin de procéder à l’achat de Sri Vishnu Cement Ltd par Zuari Cement Ltd, la société a souscrit à une augmentation de capital de cette dernière pour 12 268,7.
(b) 2004, la reprise de provision nette pour 99 670,8 résulte principalement d’une reprise de 41 342,0 de la provision antérieurement constituée sur les titres Suez Cement et de reprise des provisions sur les titres des sociétés turques pour un total de 31 288,0 et des sociétés Holding (Arena, Sodecim, Tercim, Cofipar et CFE) pour un montant total de 29 397,0.
Les titres de participations sont évalués à la clôture en application de la méthode décrite en note III - B.
— 2003, la dotation nette aux provisions est la résultante :
— 2002 des provisions pour dépréciation de titres ont été constituées sur les titres Suez Cement Co, Zuari Cement Ltd et Jalaprathan/Asia Cement. La valeur de ces titres a été en grande partie affectée par la dépréciation de la livre égyptienne, de la roupie indienne et du baht thaïlandais par rapporta l’euro.
(c) 2004, la variation nette est due aux remboursements des créances effectués par Calcia – 32 000,0, CCB – 15 000,0, l’effet de change sur le prêt à Essroc – 8 640,0 et les avances consenties à Jalaprathan 2 806,0 et Shyrakent 7 139,5.
— 2003, l’avance faite à Set Group de 21 951,3 a été remboursée, celle faite à Zuari Cement Ltd a été capitalisée à hauteur de 9 074,3 et la variation du dollar US a eu un effet de – 24 269,0 sur le prêt effectué à Essroc.
— 2002, des prêts ont été accordés pour l’essentiel aux sociétés Essroc pour 58 269,9, Devnya pour 22 670,0 et Set Group pour 19 693,9.
(d) Au 31 décembre 2004, Ciments français détient 209 614 de ses propres titres acquis dans le cadre du programme de rachat autorisé par l’assemblée générale du 12 avril 2002 pour un montant de 9 829,8 soit un coût de 46,89 € par action.
Le conseil d’administration du 12 février 2003 a attribué 171 400 options d’achat d’action au prix de 45,59 €. Une provision pour risques et charges a été constituée sur cette base pour 221,5.
2004, aucune nouvelle option n’a été attribuée.
Le conseil d’administration du 1er mars 2005 a décidé d’affecter 164 300 options d’achat d’action, le solde soit 45 314 actions sera destiné à être annulé.

3. Créances clients et comptes rattachés. — Fin 2004, les créances clients et comptes rattachés comprennent pour l’essentiel, les facturations aux filiales du groupe effectuées au titre des contrats de transfert de technologie et d’assistance, ainsi que les facturations au titre des garanties données par Ciments français aux filiales.

4. Créances diverses et charges payées d’avance :

2004

2003

2002

Comptes courants débiteurs des filiales

36 939,6

28 375,1

76 018,8

Impôt sur les sociétés

1 605,6

0,0

22 207,6

Autres débiteurs

717,7

4 696,2

8 011,7

Charges payées d’avance (*)

8 179,1

11 051,0

9 062,9

47 442,2

44 122,3

115 301,0

(*) Comprend les frais d’émission d’emprunt obligataire et d’emprunts auprès d’établissements de crédit qui ont fait l’objet d’un étalement sur la durée des emprunts.

5. Capitaux propres :

5.1. Evolution :

2004

2003

2002

Au 31 décembre

2 103 995,9

1 992 147,8

1 958 629,4

Au 1er janvier

1 992 147,8

1 958 629,4

2 045 923,5

Variation nette

111 848,1

33 518,4

– 87 294,1

L’augmentation nette des capitaux propres provient des mouvements suivants :

2004

2003

2002

Résultat net

166 847,3

87 781,5

– 35 542,5

Distribution de l’exercice

– 56 933,3

– 56 828,4

– 53 239,1

Augmentation du capital

6 162,9

2 353,2

1 784,7

Variation des provisions réglementées

65,9

212,1

– 297,2

Changement de méthode sur les retraites (recommandation CN.C. 2003-R01)

– 2 420,1

0,0

0,0

Exit taxe sur la réserve de PVLT (avis CN.C. 2005-A) (1)

– 1 874,6

0,0

0,0

111 848,1

33 518,4

– 87 294,1

(1) Taxe exceptionnelle obligatoire de 2,5 % sur le transfert de la réserve spéciale des plus-values à long terme devant être virée à un compte de réserves ordinaires avant le 31 décembre 2005.

5.2. Options de souscription et d’achat d’actions en cours au 31 décembre 2004 : A plusieurs reprises, l’assemblée générale a autorisé le conseil d’administration à consentir des options de souscription et d’achat d’actions à certains membres du personnel de la société et de ses filiales.

Date assemblée générale/conseil d’administration

Nombre d’options autorisées

Nombre d’options attribuées
à l’origine

Délai d’exercice

Options exercées

Options annulées (1)

Options
non exercées

Prix unitaire
(En euros)

Options de souscription :

Autorisation du :

10 mai 1995

500 000

12 septembre 1997

139 500

12/09/00-12/09/07 (2)

87 090

8 400

44 010

32,93

9 septembre 1998

162 700

09/09/01-09/09/08 (2)

59 387

28 400

74 913

46,04

302 200

146 477

36 800

118 923

Autorisation du :

15 avril 1999 (3)

1 000 000

9 septembre 1999

198 900

09/09/02-09/09/09 (2)

37 950

27 400

133 550

62,98

1er septembre 2000

168 350

01/09/03-01/09/10

32 100

5 800

130 450

51,75

367 250

70 050

33 200

264 000

Annulation du 12 avril 2001 (3)

– 632 750

Autorisation du :

12 avril 2001 (3)

1 000 000

14 février 2002

152 100

14/02/05-14/02/12

11 150

140 950

45,90

Sous-total

821 550

216 527

81 150

523 873

Options d’achat :

Autorisation du :

12 avril 2001 (3)

12 février 2003

171 400

12/02/06-12/02/13

7 100

164 300

45,59

Total

1 867 250

992 950

216 527

88 250

688 173

(1) Les options sont annulées soit en raison de démissions ou de licenciements, soit pour dépassement de la date limite d’exercice.

(2) Modifié par le conseil d’administration du 15 février 2000.

(3) L’autorisation du 15 avril 1999 a été annulée par l’assemblée générale du 12 avril 2001 pour la part non attribuée et remplacée par une autorisation pour un nouveau plan.

(4) Le conseil d’administration du 12 avril 2002 a annulé 47 900 options non attribuées.

Les options attribuées aux mandataires sociaux (composition à l’assemblée du 5 avril 2004) s’élèvent à 36 000 en 2003 (30 000 en 2002 et 2001). Aucune option n’a été attribué en 2004.

6. Evolution des TSDI :

2004

2003

2002

Au 31 décembre

185 255,9

186 786,7

188 459,8

Au 1er janvier

186 786,7

188 459,8

190 620,0

Variation nette

– 1 530,8

– 1 673,1

– 2 160,2

La variation nette provient des mouvements suivants :

2004

2003

2002

Quote-part des intérêts non déductibles sur les TSDI

1 530,8

1 673,1

2 160,2

1 530,8

1 673,1

2 160,2

6.1. Titres subordonnés à durée indéterminée : En décembre 1990, la société a émis des titres subordonnés à durée indéterminée pour 228,6 millions d’euros.
Ces titres n’ont pas de date de remboursement prévue, sauf en cas de liquidation de la société.
Au cas où une perte supérieure à 25 % des fonds propres serait constatée, conjointement à l’absence de distribution de dividendes, la rémunération des porteurs de TSDI pourrait être différée sur décision du conseil d’administration de la société.
La rémunération prioritaire des porteurs des TSDI est calculée au taux de l’Euribor à 6 mois + 0,75 %.
Simultanément, à l’émission des TSDI, la société a conclu une convention avec une banque qui accorde à Ciments français, contre le versement de la somme de 51,1 millions d’euros effectué également à fin décembre 1990, le droit de recevoir indéfiniment à l’issue d’une période de 15 ans, des intérêts dont le montant correspondra aux rémunérations prioritaires, qui continueront à être versées.
Le risque de taux d’intérêt est en partie couvert par des contrats d’échange de taux d’intérêts.
La prime de 51,1 millions d’euros décrite ci-dessus est présentée à l’actif du bilan sous la rubrique « Titres immobilisés ».
Conformément aux recommandations du service de la législation fiscale, les intérêts déductibles sont calculés sur le montant net de l’emprunt minoré de la prime. La partie non déductible des intérêts est imputée chaque année sur le montant du principal.

7. Réserve de réévaluation. — Titres de participation (Réévaluation 1976) : 4 802,2 (montant inchangé par rapport à 2003).

8. Provisions réglementées :

Montants
au 01/01/04

Dotations

Reprises

Montants
au 31/12/04

Amortissements dérogatoires

302,8

252,8

186,9

368,7

302,8

252,8

186,9

368,7

9. Provisions pour risques et charges :

Montants 01/01/04

Changement
de méthode

Reclassement

Dotations

Reprise provisions montant utilisé

Reprise provisions montant
non utilisé

Montants 31/12/04

Perte de change

2 078,3

3 587,5

– 14,4

– 2 063,9

3 587,5

Charges d’impôt liées au régime intégré

42 268,0

806,0

43 074,0

Retraites et avantages similaires

1 611,0

2 420,1

2 101,1

– 282,7

5 849,5

Autres provisions pour litiges (a)

8 325,8

– 2 578,4

1 474,2

– 177,7

7 043,9

54 283,1

2 420,1

– 2 578,4

7 968,8

– 297,1

– 2 241

59 554,9

(a) Les provisions pour risques et charges sont enregistrées dans les comptes dès que les effets de ces litiges et procédures peuvent être estimés, si nécessaire avec le concours des conseils du groupe. Ces provisions sont déterminées, au cas par cas, en fonction de l’appréciation des risques attachés à chaque dossier.

9.1. Avantages postérieurs à l’emploi : Les montants comptabilises au bilan sont les suivants :

Engagements de retraites similaires
et avantages similaires

Au 31 décembre

2004

(*) 2003

Valeur actualisée de l’obligation financée

13 226,5

10 689,8

Juste valeur des actifs du régime

6 865,7

6 658,7

Valeur actualisée de l’obligation non financée

6 360,8

4 031,1

Profits (pertes) actuariels non comptabilisés

– 511,3

Coût non comptabilisé des services passés

Passif net au bilan

5 849,5

4 031,1

Montants du bilan :

Passifs

5 849,5

4 031,1

Actifs

Obligation nette au bilan

5 849,5

4 031,1

Les variations du passif net comptabilisé au bilan s’analysent comme suit :

Engagements de retraites similaires
et avantages similaires

Au 31 décembre

2004

(*) 2003

Passif net à l’ouverture

4 031,1

N.C.

Charge nette comptabilisée dans le compte de résultat

1 885,1

N.C.

Cotisations

– 66.7

N.C.

Différences de change sur les régimes étrangers

N.C.

Passifs acquis dans le cadre de regroupements d’entreprises

N.C.

Passif net à la clôture

5 849,5

4 031,1

Le détail de la charge de l’exercice 2004 se présente comme suit :

Engagements de retraites similaires
et avantages similaires

Au 31 décembre

2004

(*) 2003

Coût des services rendus au cours de l’exercice

– 371,1

N.C.

Intérêts sur l’obligation

– 489,6

N.C.

Rendement attendu des actifs du régime

309,5

N.C.

Pertes (profits) actuariels net comptabilisés au titre de l’exercice

N.C.

Pertes (profits) sur réductions et liquidations

6,9

N.C.

Total porté dans les frais du personnel

– 544,3

Total porté en charges exceptionnelles

– 1 340,8

Rendement réel sur actifs du régime

269,8

(*) Après constatation de l’impact du changement de méthodes au 1er janvier 2004.

10. Dettes financières :

Montants
au 01/01/04

Mouvements
de l’exercice

Montants
au 31/12/04

Emprunts obligataires

500 933,9

– 150 925,0

350 008,9

Emprunts et crédits bancaires

335 720,8

– 6 696,3

329 024,5

Billets de trésorerie

112 000,0

31 000,0

143 000,0

Dettes sociétés du groupe

211 373,6

104 150,3

315 523,9

Autres

194 825,6

3 207,5

198 033,1

1 354 853,9

– 19 263,5

1 335 590,4

10.A. Analyse de la dette financière en fonction des taux d’intérêts (1) :

2004

2003

2002

Taux d’intérêt fixe inférieur à 6 %

653 729,7

803 377,0

783 005,4

Taux d’intérêt variable inférieur à 6 %

681 860,7

551 476,9

823 611,4

1 335 590,4

1 354 853,9

1 606 616,8

(1) Avant opération de couverture.

11. Engagements financiers en cours :

A la clôture de l’exercice

2004

2003

2002

Avals, cautions et garanties données

191 622,0

209 765,0

241 604,0

Engagements réciproques :

Opérations de couverture du risque de taux d’intérêt :

Echange de taux d’intérêts

1 110 900,0

1 478 050,0

1 380 000,0

Opérations de couverture du risque de change

80 048,0

35 690,0

89 457,0

Lignes de crédit non utilisées

1 157 500,0

N.D.

N.D.

12. Charges à payer :

2004

2003

2002

Dettes fournisseurs et comptes rattachés

5 208,7

5 597,9

6 215,8

Dettes financières (emprunts et dettes diverses)

15 667,6

17 104,8

17 608,5

Autres dettes

22 519,5

21 750,9

6 527,3

43 395,8

44 453,6

30 351,6

13. Echéancier des postes de l’actif et du passif :

Au 31 décembre 2004

Total

A moins d’un an

A plus d’un an à moins de cinq ans

A plus
de cinq ans

Actif immobilisé

3 636 107,1

15 655,5

1 180,1

3 619 271,5

Actif réalisable et disponible

82 716,8

82 716,8

Ecart de conversion

43 029,7

43 029,7

3 761 853,6

141 402,0

1 180,1

3 619 271,5

Total

A moins d’un an

A plus d’un an à moins de cinq ans

A plus
de cinq ans

Capitaux propres

2 103 995,9

2 103 995,9

Autres fonds propres

185 255,9

185 255,9

Provisions pour risques et charges

59 555,0

164,2

59 390,8

Dettes financières

1 335 590,3

395 644,7

414 821,5

525 124,1

Autres dettes

77 456,5

75 170,4

2 286,1

3 761 853,6

470 979,3

476 498,4

2 814 375,9

14. Actifs et passifs concernant le groupe :

2004

2003

2002

Actifs (montants nets) :

Titres de participation

3 256 893,0

3 121 888,0

3 223 228,7

Créances rattachées

293 694,8

340 051,4

395 124,6

Créances clients et comptes rattachés

30 961,1

26 412,2

26 858,6

Autres créances

36 939,6

29 334,2

76 018,8

3 618 488,5

3 517 685,8

3 721 230,7

Passifs :

Provisions pour risques et charges

0,0

0,0

0,0

Dettes financières

315 524,0

211 373,5

162 519,5

Dettes d’exploitation

10 919,8

13 668,6

13 774,9

326 443,8

225 042,1

176 294,4

15. Répartition des effectifs

2004

2003

2002

Ingénieurs et cadres

93

96

105

ETDAM

41

44

46

134

140

151

16. Droit individuel formation. — Les droits en cours d’acquisition s’élèvent à 1 253 heures à fin décembre 2004.

V. — Résultats financiers des cinq derniers exercices.
(En milliers d’euros.)

2004

2003

2002

2001

2000

I. Situation financière en fin d’exercice :

a) Capital social

153 140,5

152 660,6

152 380,9

152 111,8

153 744,6

b) Nombre d’actions émises

38 285 124

38 165 137

38 095 227

38 027 937

38 436 147

II. Résultat global des opérations :

a) Chiffre d’affaires hors taxes

11 423,6

5 428,2

6 280,1

8 766,5

8 219,9

b) Bénéfice (perte) avant impôts, amortissements et provisions

42 499,1

85 621,9

42 530,5

49 287,6

40 993,7

c) Impôts sur les bénéfices (1)

33 160,9

33 532,0

27 034,3

30 092,5

36 105,0

d) Bénéfice (perte) après impôts, amortissements et provisions

166 847,3

87 781,5

– 35 542,5

90 063,6

59 282,5

e) Montant du bénéfice distribué

(2) 60 920,8

56 933,3

56 829,4

53 239,1

53 175,7

III. Résultat des opérations réduit :

A une seule action (en euros) :

a) Bénéfice après impôts, mais avant amortissements et provisions

1,97

3,12

1,83

2,09

2,01

b) Bénéfice (perte) après impôts, amortissements et provisions

436

2,30

– 0,93

2,37

1,54

c) Dividende versé

(2) 1,60

1,50

1,50

1,40

1,40

IV. Personnel :

a) Nombre de salariés

134

140

151

150

155

b) Montant de la masse salariale

13 202,8

12 368,0

12 336,4

12 649,2

12 357,1

c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité sociale, œuvres sociales, etc.)

6 667,8

6 754,0

6 434,1

6 509,6

6 682,3

(1) Economie d’impôts.

(2) Dû aux actions émises après déduction des actions propres et sous réserve de la décision de l’assemblée générale mixte du 19 avril 2005.

VI. — Filiales et participations au 31 décembre 2004.
(En milliers d’euros.)

Capital

Capitaux propres avant affectation des résultats

Quote-part du capital détenue
(En %)

Valeur comptable des titres détenus

Prêts
et avances consentis par la société et non encore remboursés

Avals, cautions, garanties donnés

Chiffre d’affaires H.T.
(1)

Résultats

Dividendes encaissés par la société
au cours
de l’exercice

Brute

Nette

A. Renseignements détaillés concernant les participations dont la valeur d’inventaire brute excède 1 % du capital de Ciments français :

1. Filiales (50 % au moins du capital détenu par la société) :

Ciments Calcia, BP 01, Les Technodes, 78931 Guerville Cedex

593 836

1 046 869

100,00

911 097

911 097

16 007

728 859

104 497

62 109

Arena, BP 02, Les Technodes, 78931 Guerville Cedex

126 000

177 966

100,00

238 016

238 016

33 000

99 002

41 157

Compagnie financière des ciments, Grand Route 260, Gaurain, Ramecroix, 7530 Tournai, Belgique

5 580

20 057

99,99

21 511

21 511

– 81

Sodecim, Tour Ariane, 5, place de la Pyramide, 92800 Puteaux

458 220

632 996

100,00

663 024

663 024

7 520

Cofipar, Tour Ariane, 5, place de la Pyramide, 92800 Puteaux

180

1 161

100,00

22 654

3 849

18 062

208

Tercim, Tour Ariane, 5, place de la Pyramide, 92800 Puteaux

45

138

100,00

4 887

1 543

507

93

Sax, rue du Château, 78930 Guerville

483

5 102

100,00

6 821

5 321

2 459

– 474

Investcim, Tour Ariane, 5, place de la Pyramide, 92800 Puteaux

124 874

98 731

100,00

129 985

127 260

– 4 194

Sadecib, Tour Ariane, 5, place de la Pyramide, 92800 Puteaux

40

73

99,96

1 521

546

– 94

Halyps, 17th Km, National Road, Alhens, Korinth, 19300 Aspropyrgos, Athènes, Grèce

34 952

107 061

59,80

104 476

104 476

1

79 299

22 182

12 438

Immobilière des Technodes, Les Technodes, 78930 Guerville

8 024

7 484

59,97

5 869

5 869

505

Essroc International, Tour Ariane, 5, place Pyramide, 92800 Puteaux

244 398

259 056

100,00

244 398

244 398

14 658

Afyon Cimento Sanayi, Arduman is Merkezi, Fahrettin Kerim Gôkay Cad., 81190 Altunizade, Istanbul, Turquie

1 512

11 842

76,51

17 028

17 028

5 000

17 134

2 834

Technodes S.A.S., BP 01, Les Technodes, 78931 Guerville Cedex

3 200

3 655

100,00

3 049

3 049

357

International Cement Traders (PVT) Ltd (7), 44/1, new Nuge Road, Peliyagoda, Colombo 03, Sri Lanka

317 917 LKR

– 78 202 LKR

80,00

1 938

0

8 207

– 354

Ciments français International, 23, avenue de la Porte Neuve, Luxembourg

8 929

10 254

51,00

4 605

4 605

– 33

Société mauritano-française des Ciments (5), BP 5291, Nouakchott, Mauritanie

1 111 310 MRO

1 770 922 MRO

51,11

2 788

2 615

178

15 920

991

Set Beton Madencilik San. Ve Tic. A.S., Fahrettin Kerim Gokay, CD n° 29, Arduman is Merkesi B-C Block, 81190 Altunizade, Istanbul, Turquie

32 988

980

100,00

7 693

982

59 516

– 4 325

Set Group, Arduman is Merkezi, Fahrettin Kerim Gôkay Cad., 81190 Altunizade, Istanbul, Turquie

167 156

161 887

100,00

167 185

154 266

21 679

3 686

1 433

Procimar (2), angle boulevard Abdelmoumen et avenue des Pléiades, Casablanca, Maroc

27 000 MAD

142 514 MAD

100,00

6 117

6 117

7 090

2 328

Ciments du Maroc (2), Angle boulevard Abdelmoumen et avenue des Pléiades, Casablanca, Maroc

721 800 MAD

2 523 542 MAD

58,30

150 430

150 436

256

166 196

48 314

11 831

Vulkan (3), Vulkan quarter, Dimitrovgrad, Bulgarie

453 BGN

18 117 BGN

70,00

17 619

17 602

21 063

2 315

Zuari Cement Limited (8), n° 1, Alsana Plaza, 10th, Main Jeevan Bhîma Nagar H.A.L., Bangalore, 560 075, Karnataka State, Inde

4 279 614 INR

4 845 191 INR

50,00

96 421

37 685

921

13 940

55 912

– 3 420

2. Participation (10 à 50 % du capital détenu par la société) :

Jalaprathan Cement Public (4), 2974 New Petchburi Road, Khwang Bangkapi, Khet Huaykwang, 10320 Bangkok, Thaïlande

1 200 000 THB

2 715 706 THB

37,00

28 355

21 055

2 806

17 300

42 601

6 865

Compagnie les Ciments belge, Grand route 260, Gaurain, Ramecroix, 7530 Tournai, Belgique

291 500

249 403

29,11

67 133

67 133

107 500

10 746

174 114

4 521

Carrières du Tournaisis, Grande route 19, 7530 Tournai, Belgique

12 297

11 071

16,05

3 838

3 838

– 1 165

Ciments français Europe, Haaksbergweg 19, 1101 BP Amsterdam ZO, Pays-Bas

378 503

383 468

33,20

160 126

139 087

3 966

18 053

Asia Cement Public Co Ltd (4), 23 124-128 Soi Soonvijai, Rama 9 Road, Kwang Bangkapi, Khet H, 10320 Bangkok, Thaïlande

4 680 000 THB

11 499 425 THB

24,96

103 907

71 824

123 507

24 570

2 339

Asment de Temara (2) (au 31 décembre 2002), Ain Attig, Temara, Maroc

171 875 MAD

365 002 MAD

19,99

7 259

7 259

N.C.

N.C.

1 866

Suez Cement Company (9), 35, Ramsis Street, Caire, Egypte

640 000 EGP

1 714 252 EGP

39,91

340 265

225 544

N.C.

34 827

4 356

B) Renseignements globaux concernant les autres filiales ou participations :

1. Filiales non reprises au § A :

Filiales françaises (ensemble)

300

300

Filiales étrangères (ensemble)

3 263

0

7 139

19 519

2 805

2.  Participations non reprises au § A :

Sociétés françaises (ensemble)

0

0

Sociétés étrangères (ensemble)

0

0

0

3 543 576

3 257 328

183 764

112 986

(*) Dont écart de réévaluation : 4 802.

(1) 1 € = 1,36210 USD.

(2) 1 € = 11,35380 MAD.

(3) 1 € = 1,95583 BGN.

(4) 1 € = 53,17770 THB.

(5) 1 € = 346,45600 MRO.

(6) 1 € = 0,58000 CYP.

(7) 1 € = 142,85500 LKR.

(8) 1 € = 59,74040 INR.

(9) 1 € = 8,49279 EGP.

(1) Chiffre d’affaires pris en compte pour les comptes consolidés.

VII. — Inventaire des valeurs mobilières au 31 décembre 2004.

(En milliers d’euros)

Nombre de titres en portefeuille

Quote-part détenue en %

Valeur nette

1. Titres de sociétés françaises :

Ciments français (Actions propres)

209 614

9 830

Ciment :

Ciments Calcia

9 735 024

100,00

911 097

Sodecim

7 511 797

100,00

663 024

1 583 951

Matériaux de construction France :

Arena

5 999 994

100,00

238 016

238 016

Autres :

Cofipar

23 999

100,00

3 849

Essroc International

15 274 881

100,00

244 398

Gimat

9 761

97

Immobilière des Technodes

96 243

59,97

5 869

Investcim

8 611 999

100,00

127 260

Menaf

3 700

100,00

37

Sadecib

2 499

99,96

546

Sax

48 279

100,00

5 321

Technodes S.A.S.

199 996

100,00

3 049

Tercim

14 999

100,00

1 543

391 969

2. Titres des sociétés étrangères cotées :

Afyon Cimento Sanayi (Turquie)

91 807 000

76,51

17 028

Asia Cement Public Co. Limited (Thaïlande)

194 713 281

24,96

71 824

Ciments du Maroc (Maroc)

4 208 384

58,30

150 430

Suez Cement Company (Egypte)

25 539 960

39,91

225 544

Autres

1 184 000

197

3. Titres de sociétés étrangères non cotées :

465 023

Compagnie des Ciments belges (Belgique)

4 847 168

29,11

67 133

Compagnie financière des ciments (Belgique)

224 977

99,99

21 510

Carrières du Tournaisis

2 647

16,05

3 838

Kredietbank (Luxembourg)

51 142

Ciments français international (Luxembourg)

18 213

51,00

4 605

Ciments français Europe (Pays-bas)

353 976

33,20

139 087

Asment de Temara (Maroc)

68 730

19,99

7 259

Procimar (Maroc)

269 994

100,00

6 117

Halyps (Grèce)

16 588 048

59,80

104 476

Set Beton (Turquie)

7 411 999 730

100,00

982

Set Group (Turquie)

1 850 840 996

100,00

154 266

Ctg (Italie)

250 000

50,00

251

Vulkan (Bulgarie)

317 077

70,00

17 602

Zuari Cement Limited (Inde)

213 980 700

50,00

37 685

Jalaprathan Cement Public (Thaïlande)

44 400 000

37,00

21 055

Mauritano française des Ciments (Mauritanie)

56 799

51,11

2 615

Autres

13

639 636

4. Sociétés immobilières

11

3 318 606

B. — Proposition d’affectation du résultat 2004.

Résultat net

166 847 324,95 €

Report à nouveau antérieur

762 853 781,95 €

Bénéfice disponible

929 701 106,90 €

Dividendes : 1,60 € par action aux 38 075 510 actions composant le capital social, après déduction des actions propres

– 60 920 816,00 €

Report à nouveau

868 780 290,90 €

C. — Comptes consolidés.

I. — Bilan consolidé au 31 décembre 2004 (avant distribution).
(En millions d’euros.)

Actif

Notes

31/12/04

31/12/03

31/12/02

Immobilisations incorporelles nettes :

Parts de marché

3

593,5

635,4

696,4

Ecarts d’acquisition

3

239,0

255,5

306,1

Autres immobilisations incorporelles

72,5

81,0

64,5

905,0

971,9

1 067,0

Immobilisations corporelles nettes

4

2 143,2

2 171,9

2 291,1

Immobilisations financières nettes :

5

Titres de participation

35,5

33,2

30,6

Part dans les sociétés mises en équivalence

280,7

250,8

333,1

Prêts et autres immobilisations

340,4

349,5

348,0

656,6

633,5

711,7

Actif immobilisé

3 704,8

3 777,3

4 069,8

Stocks

6

320,2

302,7

319,5

Clients et comptes rattachés

7

467,3

461,5

452,7

Autres comptes débiteurs

8

198,4

213,3

274,7

Disponibilités et placements à moins d’un an

16

185,6

154,1

125,1

Actif réalisable et disponible

851,3

828,9

852,5

Total de l’actif

4 876,3

4 908,9

5 241,8

Passif

Notes

31/12/04

31/12/03

31/12/02

Capital

153,1

152,7

152,4

Réserves consolidées

1 405,1

1 302,6

1 337,2

Résultat de la période

263,4

243,0

208,1

Actions propres

– 9,8

– 9,8

– 9,8

Capitaux propres - Part du groupe

9

1 811,8

1 688,5

1 687,9

Intérêts minoritaires

9

313,5

307,1

337,4

Titres subordonnés à durée indéterminée (TSDI)

10

324,6

324,6

324,6

Impôts différés

11

264,5

276,1

261,7

Provisions pour risques et charges

12

256,9

222,0

250,1

Dettes à plus d’un an

13

1 008,8

1 077,0

1 477,4

Capitaux permanents

3 980,1

3 895,3

4 339,1

Fournisseurs et comptes rattachés

480,7

440,9

414,5

Autres comptes créditeurs

221,4

225,1

240,0

Emprunts à moins d’un an et banques

13

194,1

347,6

248,2

Dettes à moins d’un an

896,2

1 013,6

902,7

Total du passif

4 876,3

4 908,9

5 241,8

II. — Compte de résultat consolidé.
(En millions d’euros.)

Notes

2004

2003

2002

2004/2003

2003/2002

Montants

En %

Montants

En %

Montants

En %

En %

En %

Chiffre d’affaires

21

3 060,5

100,0 %

2 898,9

100,0 %

2 930,3

100,0 %

5,6 %

– 1,1 %

Production stockée et immobilisée

4,3

2,7

21,6

Charges et consommations

– 1 709,3

– 1 589,4

– 1 607,5

Valeur ajoutée

1 355,5

44,3 %

1 312,2

45,3 %

1 344,4

45,9 %

3,3 %

– 2,4 %

Charges de personnel

– 501,2

– 495,9

– 503,7

Impôts et taxes

– 56,3

– 51,3

– 50,9

Excédent brut d’exploitation

798,0

26,1 %

765,0

26,4 %

789,8

27,0 %

4,3 %

– 3,1 %

Autres charges d’exploitation nettes

– 10,4

– 18,9

– 10,8

Résultat brut d’exploitation

787,6

25,7 %

746,1

25,7 %

779,0

26,6 %

5,6 %

– 4,2 %

Amortissements

– 215,4

– 217,5

– 218,9

Résultat d’exploitation

21

572,2

18,7 %

528,6

18,2 %

560,1

19,1 %

8,3 %

– 5,6 %

Frais financiers nets et rémunérations prioritaires

18

– 72,5

– 94,6

– 109,3

Autres (charges) produits exceptionnels

19

– 6,9

48,4

– 43,2

Résultat avant impôts

492,8

16,1 %

482,4

16,6 %

407,6

13,9 %

2,2 %

18,4 %

Impôts sur les bénéfices

11

– 164,8

– 142,4

– 111,0

Part de résultat des sociétés mises en équivalence

5

15,4

11,3

– 2,0

Amortissement et dépréciation des écarts d’acquisition et des parts de marché

3 et 20

– 45,6

– 71,4

– 62,8

Résultat de l’ensemble consolidé

297,8

9,7 %

279,9

9,7 %

231,7

7,9 %

6,4 %

20,8 %

Part revenant aux minoritaires

– 34,4

– 36,9

– 23,6

Résultat consolidé (part du groupe)

263,4

8,6 %

243,0

8,4 %

208,1

7,1 %

8,4 %

16,8 %

Capacité d’autofinancement

572,0

18,7 %

553,9

19,1 %

486,5

16,6 %

3,3 %

13,9 %

Bénéfice net par action (en euros) :

1.O

Nombre d’actions retenues pour le calcul du résultat par action (en milliers d’euros)

37 990

37 905

37 994

Nombre d’actions retenues pour le calcul du résultat dilué par action (en milliers d’euros)

38 288

38 156

38 069

Résultat net par action

6,93

6.41

5,48

Résultat net dilue par action

6,88

6,37

5,47

III. — Tableau des flux de trésorerie consolidé (note 16).
(En millions d’euros.)

Exercice 2004

Exercice 2003

Exercice 2002

Flux de trésorerie liés à l’activité :

Capacité d’autofinancement

572,0

553,9

486,5

Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité

– 2,1

35,1

22,7

Total activité

569,9

589,0

509,2

Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement :

Investissements incorporels

– 14,2

– 13,4

– 17,5

Investissements corporels

– 183,5

– 183,3

– 216,8

Investissements financiers nets de la trésorerie des sociétés acquises

– 81,5

– 34,4

– 337,5

Sous-total : Investissements

– 279,2

– 231,1

– 571,8

Cessions d’immobilisations nettes de la trésorerie des sociétés cédées

20,1

31,9

19,0

Remboursements de prêts

2,2

10,7

6,3

Sous-total : Désinvestissements

22,3

42,6

25,3

Total investissement

– 256,9

– 188,5

– 546,5

Flux de trésorerie liés aux opérations de financement :

Emissions (remboursements) d’emprunts

– 216,6

– 267,8

87,8

Augmentation de capital

6,2

2,4

1,8

Réduction de capital de filiales

– 30,8

Rachat d’actions propres

– 9,8

Distribution de dividendes

– 70,8

– 69,5

– 80,6

Autres ressources (emplois)

3,4

2,1

– 0,5

Total financement

– 277,8

– 363,6

– 1,3

Incidence des variations des devises sur la trésorerie et divers

– 3,7

– 7,9

– 11,3

Variation de la trésorerie

31,5

29,0

– 49,9

Trésorerie d’ouverture

154,1

125,1

175,0

Trésorerie de clôture

185,6

154,1

125,1

Variation de trésorerie

31,5

29,0

– 49,9

IV. — Variation des capitaux propres (part du groupe) et intérêts minoritaires (note 9).
(En millions d’euros.)

Nombre d’actions
(En milliers)

Capital

Primes et réserves consolidées

Actions
de la société consolidante

Ecart
de conversion

Autres

Total capitaux propres
(part
du groupe)

Intérêts minoritaires

Au 31 décembre 2002

38 095

152,4

1 766,1

– 9,8

– 223,5

2,7

1 687,9

337,4

Augmentation de capital

70

0,3

2,1

2,4

Résultat net de l’exercice

243,0

243,0

36,9

Dividendes distribués

– 56,8

– 56,8

– 11,5

Achat d’actions propres

Différences de conversion

– 188,6

– 188,6

– 24,1

Autres

0,6

0,6

Modification du périmètre et des % d’intérêts

– 31,6

Au 31 décembre 2003

38 165

152,7

1 954,4

– 9,8

– 412,1

3,3

1 688,5

307,1

Augmentation de capital

120

0,4

5,8

6,2

Résultat net de l’exercice

263,4

263,4

34,4

Dividendes distribués

– 56,9

– 56,9

– 13,8

Différences de conversion

– 56,6

– 56,6

– 13,4

Changement de méthode retraites

– 33,2

– 33,2

0,4

Autres

0,4

0,4

Modification du périmètre et des % d’intérêts et réduction de capital

– 1,2

Au 31 décembre 2004

38 285

153,1

2 133,5

– 9,8

– 468,7

3,7

1 811,8

313,5

V. — Annexe aux comptes consolidés.

Note 1. – Principes comptables et méthodes d’évaluation.

Introduction.

Les comptes consolidés sont établis en conformité avec les règles et méthodes relatives aux comptes consolidés approuvées par arrêté du 22 juin 1999 portant homologation du règlement 99-02 du Comité de réglementation comptable (CRC).

Changement de méthode.

Ciments français a appliqué la recommandation n° 2003-R01 du CN.C. relative aux règles de comptabilisation et d’évaluation des engagements de retraite et avantages similaires, avec effet au 1er janvier 2004. La société a opté pour la constatation des écarts actuariels par les capitaux propres conformément au communiqué du CN.C. du 22 juillet 2004 qui précise les modalités de première application. Par ailleurs, en application du règlement 2004-03 du CRC du 4 mai 2004 et conformément à l’avis du CN.C. n° 2004-05 du 25 mars 2004 les engagements liés aux médailles du travail sont constatés à compter du 1er janvier 2004.
Les impacts de changements de méthode sur les comptes au 1er janvier 2004 ont été constatés par les capitaux propres, nets de l’effet impôt (– 32,8 millions d’euros). Les principaux impacts sont liés à :
— la constatation des écarts actuariels non amortis au 1er janvier 2004 en déduction des capitaux propres pour 25,8 millions d’euros ;
—– une évaluation des passifs liés aux engagements de retraite et aux avantages similaires suivant des modalités conformes aux nouvelles dispositions de la recommandation qui vient réduire les capitaux propres de 27,9 millions d’euros ;
— l’impôt différé qui accroît les capitaux propres de 20,9 millions d’euros.
Les effets des variations de provisions pour risques et charges liées aux engagements de retraite précédemment enregistrées en autres charges d’exploitation sont dorénavant enregistrées en charges de personnel (7,3 millions d’euros en 2003). Par ailleurs, le changement de méthode n’affecte pas de façon significative la comparabilité du résultat consolidé 2004 avec celui de 2003.

A. Méthodes de consolidation. — L’intégration globale est pratiquée pour toutes les filiales importantes dont le groupe détient directement ou indirectement le contrôle exclusif. Elle prend en compte, après élimination des opérations et résultats internes, l’ensemble des actifs, passifs et éléments du compte de résultat des sociétés concernées, en distinguant la part du groupe et les intérêts minoritaires.
Les sociétés dans lesquelles le groupe exerce un contrôle conjoint avec un ou plusieurs autres partenaires sont consolidées par intégration proportionnelle. Cette méthode consiste à retenir, proportionnellement au pourcentage de contrôle détenu par le groupe sur la société concernée, les actifs, passifs, produits et charges de cette dernière, en faisant apparaître le cas échéant des intérêts minoritaires.
Les sociétés dans lesquelles le groupe exerce directement ou indirectement une influence notable sont mises en équivalence selon la méthode directe. Cette méthode consiste à substituer à la valeur comptable des titres possédés, le montant de la part qu’ils représentent dans les capitaux propres retraités de la société (y compris les résultats de l’exercice). Les écarts d’acquisition relatifs à l’achat de ces sociétés sont présentés sur la ligne « Ecarts d’acquisition » avec les autres écarts.
En présence de montants significatifs, le résultat des sociétés acquises (ou cédées) en cours d’exercice est retenu dans le compte de résultat consolidé pour la période postérieure à la date d’acquisition (ou antérieure à la date de cession).
Toutes les transactions significatives entre les sociétés intégrées, ainsi que les résultats internes à l’ensemble consolidé (y compris les dividendes) sont éliminés.

B. Ecart de première consolidation. — L’écart de première consolidation constaté à l’occasion d’une prise de participation (différence entre le prix d’acquisition, majoré le cas échéant des frais d’acquisition nets d’impôts, et la quote-part de capitaux propres retraités de la société acquise à la date d’acquisition) est traité de la façon suivante :
— L’écart de première consolidation est affecté en priorité aux postes appropriés du bilan consolidé en tenant compte de la part revenant aux intérêts minoritaires : la part relative aux immobilisations corporelles suit les règles exposées au paragraphe C1 et celle concernant les immobilisations incorporelles les règles décrites au paragraphe C2 de la présente note ;
— l’écart demeurant après ces affectations constitue l’écart d’acquisition, dont les caractéristiques sont précisées au paragraphe C3 ci-après.

C. Immobilisations corporelles et incorporelles :

C.1. Immobilisations corporelles : Les différentes catégories d’immobilisations corporelles sont évaluées au coût de revient d’origine. Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire en fonction des durées d’utilisation estimées des biens.

Constructions

15 à 40 ans

Matériels, mobilier, installations techniques

5 à 20 ans

Autres immobilisations

3 à 10 ans

Les terrains exploitables (carrières) sont amortis à compter de leur mise en exploitation, en fonction des quantités extraites et par référence aux réserves estimées. L’estimation des réserves est régulièrement actualisée par des relevés de géomètres indépendants.
Les acquisitions significatives de biens immobiliers ou mobiliers effectuées par contrat de crédit-bail sont retraitées comme si ces biens avaient été acquis à crédit et capitalisées sur la base de la valeur actuelle des loyers futurs ; les immobilisations ainsi enregistrées sont amorties dans les mêmes conditions que celles décrites ci-dessus pour les biens de même nature.
Les pièces de rechange d’un montant significatif sont immobilisées et amorties au même rythme que les équipements auxquels elles se rapportent.
Les intérêts des capitaux empruntés par le groupe pour financer des investissements importants pendant la période précédant leur mise en exploitation sont considérés comme partie intégrante du coût de revient de ces investissements, et amortis au même rythme que ceux-ci.
C.2. Parts de marché et autres immobilisations incorporelles :
— Parts de marché : Au travers de ses différentes métiers, le groupe intervient tant en France qu’à l’étranger sur de nombreux marchés. Son développement, notamment par croissance externe, l’a conduit à acquérir des parts de marché. Ces actifs incorporels, le plus souvent non valorisés dans les bilans des société acquises, sont évalués dans ce cadre par référence à l’indicateur le plus utilisé par le groupe pour apprécier les atouts des entreprises qu’il acquiert : l’excédent brut d’exploitation (EBE).
Ainsi, les parts de marché sont évaluées par référence aux EBE réalisés au cours des « n » dernières années par l’entreprise acquise. Le nombre « n » résulte des spécificités de chaque métier exercé par le groupe, des hypothèses fixées lors de l’acquisition, ainsi que de l’analyse des caractéristiques de l’entreprise acquise.
L’affectation à des parts de marché ne peut pas conduire à l’enregistrement d’écarts d’acquisition négatifs.
A compter du 1er janvier 1995, les parts de marché sont amorties selon les durées suivantes en fonction des spécificités de chaque métier (nature des cycles et caractère stratégique) :
— 40 ans au plus pour l’activité Ciment ;
— 20 ans au plus pour les activités Granulats et Béton prêt-à-l’emploi.
A l’occasion de chaque arrêté, la valeur de chaque part de marché est réappréciée en fonction des perspectives d’EBE, de l’évolution des données économiques et de l’environnement de l’entreprise. Cette valeur est comparée à la valeur initiale déterminée lors de l’acquisition, déduction faite des amortissements pratiqués selon la méthode indiquée ci-dessus et des éventuelles provisions pour dépréciation déjà enregistrées. Cette comparaison peut donner lieu, le cas échéant, à l’enregistrement d’un complément de provision pour dépréciation afin de refléter la perte de valeur de la part de marché considérée.
— Autres immobilisations incorporelles : Les frais d’établissement sont généralement amortis en totalité au cours de l’exercice où ils sont engagés.
Les droits de « foretage », acquis dans le cadre de l’activité Granulats et permettant l’exploitation des carrières sur plusieurs années, sont inscrits en immobilisations incorporelles et amortis selon les mêmes modalités que celles décrites pour les carrières au paragraphe C.1 ci-dessus.
Les dépenses immobilisées engagées dans le cadre de la mise en place d’un progiciel de gestion adapté aux spécificités du groupe sont enregistrées en immobilisations en cours jusqu’à sa date de mise en exploitation et amorties à compter de cette date suivant le mode linéaire sur une durée de cinq ans.
C.3. Ecarts d’acquisition : L’écart d’acquisition correspond à l’écart demeurant après l’affectation de la différence de première consolidation (voir paragraphe B de la présente note).
Les écarts d’acquisition sont, le cas échéant, corrigés au cours de l’exercice suivant celui de l’acquisition, notamment lorsque des éléments significatifs nouveaux apparaissent concernant l’appréciation de la valeur des actifs et passifs acquis.
Les écarts d’acquisition sont amortis sur une durée n’excédant pas quarante ans et selon un plan d’amortissement reflétant aussi raisonnablement que possible les hypothèses retenues, les objectifs fixés et les perspectives envisagées au moment de l’acquisition.
Si les différents facteurs définis lors de l’acquisition évoluent défavorablement par rapport aux prévisions effectuées initialement, les écarts d’acquisition concernés font l’objet de réductions de valeur, au-delà des amortissements prévus par le plan.
C.4. Dépréciation des actifs long terme : Depuis la clôture 2002 et en complément des méthodes décrites en C.2 et C.3, la valeur des actifs long terme est revue annuellement pour les groupes d’actifs d’un pays présentant des indices de perte de valeur.
Pour les actifs destinés à être conservés et utilisés, la nécessité de constater une dépréciation est notamment appréciée par groupe d’actifs au niveau du pays sur la base de la valeur de marché ou sur la base des flux de trésorerie attendus de ces actifs tels que déterminés dans le cadre d’une réflexion stratégique matérialisée en particulier par un plan à cinq ans. Au-delà des cinq ans les flux futurs sont extrapolés à partir d’un cash-flow normatif sans taux de croissance et avec prise en compte d’une valeur résiduelle représentant le dernier cash-flow divisé par le taux d’actualisation. Ces flux sont actualisés à un taux correspondant au rendement interne attendu dans le groupe après prise en compte d’une prime de risque pays.
Cette évaluation peut donner lieu, le cas échéant, à l’enregistrement d’une provision pour dépréciation d’actifs, affectée en priorité aux actifs incorporels.

D. Titres de participation. — Le poste « Titres de participation » correspond au coût d’achat (y compris, le cas échéant, les frais engagés lors de l’acquisition, nets des effets d’impôt correspondant) des titres des sociétés non consolidées, sous déduction d’éventuelles provisions pour dépréciation. Ces provisions enregistrent l’écart entre le coût d’acquisition des titres de participation et leur valeur d’inventaire, obtenue, dans la majorité des cas, par référence à la quote-part des capitaux propres, le cas échéant consolidés, de l’ensemble considéré, et réappréciée en tenant compte notamment des éléments incorporels.
Les dividendes reçus de sociétés non consolidées sont comptabilisés en produits financiers dans l’exercice de leur encaissement.

E. Stocks. — Les stocks sont évalués au plus bas du coût de revient ou du prix du marché.
Les stocks de matières premières et de marchandises sont valorisés au coût moyen pondéré, y compris le cas échéant les frais accessoires d’achat.
Les stocks de travaux en cours et de produits finis (clinker, ciment…) sont évalués au coût réel de production et comprennent selon leur état d’avancement tout ou partie des charges directes et indirectes de production, à l’exclusion des charges financières et exceptionnelles.
Les pièces de rechange d’un montant significatif sont immobilisées (voir paragraphe C.1 ci-dessus). Les pièces de rechange de faible valeur sont directement enregistrées en charges (excepté les réfractaires et les corps broyants). Les autres pièces de rechange sont enregistrées en valeurs d’exploitation. Elles sont évaluées au coût de revient (le plus souvent le prix moyen pondéré) et sont dépréciées selon une méthode progressive en fonction du caractère utile de leur détention et en tenant compte de leur taux de rotation. Les réfractaires et les corps broyants sont assimilés à des matières consommables. Ils sont valorisés comme les stocks de matières premières et de marchandises, au coût moyen pondéré y compris, le cas échéant, les frais accessoires d’achat.

F. Créances clients. — Les créances clients faisant l’objet de programmes pluriannuels de cession sont sorties du poste clients dès lors que les droits et obligations attachés à ces créances sont transférés à des tiers.
Le règlement CRC 04-03 du 4 mai 2004 a modifié le règlement CRC 99-02 transposant la disposition comptable de la loi de sécurité financière qui supprime la nécessité de détention de titres d’une entité pour la consolider lorsqu’elle est contrôlée par le groupe. L’avis du Comité d’urgence n° 2004-D du 13 octobre 2004 a précisé le traitement applicable aux opérations de cessions de créances intégrant des fonds communs de créances et des entités ad hoc. Les opérations de cessions de créances du groupe n’intégrant pas ce type de véhicules, ces textes n’ont pas eu d’incidence sur les comptes au 31 décembre 2004.
Les créances douteuses donnent lieu à l’enregistrement de provisions pour dépréciation déterminées client par client, en fonction de l’appréciation du risque de non recouvrement.

G. Actions propres. — Les actions de la société Ciments français, détenues par les sociétés du groupe consolidées par intégration globale, sont portées en diminution des capitaux propres consolidés sous la rubrique « Actions propres ». Les actions propres acquises par Ciments français sont portées en diminution des capitaux propres ou conservées en valeurs de placement en fonction de l’intention précisée dans le programme de rachat.
Lorsque des pertes ou des profits sont constatés en liaison avec la cession de ces actions entre sociétés consolidées du groupe, ce résultat et les effets d’impôt correspondants sont enregistrés dans les capitaux propres consolidés sous la même rubrique.

H. Traduction des opérations en monnaies étrangères et conversion en euros des états financiers des sociétés étrangères :
H.1. Traduction des opérations effectuées en monnaies étrangères : Les créances et les dettes en devises figurant au bilan à la clôture de l’exercice sont évaluées en fonction des taux de change en vigueur à cette date, sauf lorsqu’elles font l’objet de contrats de couverture (voir paragraphe M ci-dessous).
Les écarts de change sont enregistrés au compte de résultat dès leur constatation sur la ligne « Frais financiers nets », à l’exception des écarts de change relatifs à des acquisitions de titres de participation qui font partie intégrante (nets des effets d’impôts correspondants) du coût des entreprises acquises.
Les différences de change provenant des transactions ayant la nature d’investissements à long terme entre sociétés du groupe sont comptabilisées, nettes des effets d’impôt correspondant, au bilan dans le poste « Ecarts de conversion » inclus dans les capitaux propres.
H.2. Conversion en euros des états financiers des sociétés étrangères :
— Cas général : Les postes du bilan des sociétés étrangères sont convertis en euros sur la base des taux de change officiels en vigueur à la clôture de l’exercice.
Les postes du compte de résultat de ces sociétés sont exprimés en euros en utilisant pour chaque devise le taux de change moyen de l’exercice.
Les différences de conversion, ainsi dégagées lors de la conversion en euros des états financiers des sociétés étrangères, sont enregistrées directement au bilan consolidé dans les capitaux propres au poste « Ecarts de conversion », jusqu’à ce qu’une part substantielle des investissements nets réalisés dans un pays ou dans une devise soit vendue, remboursée ou liquidée. L’écart de conversion correspondant est alors enregistré en résultat exceptionnel.
— Cas où la monnaie fonctionnelle n’est pas la monnaie nationale : Pour certaines filiales du groupe exerçant leur activité dans des pays à fort taux d’inflation (Turquie), la monnaie fonctionnelle retenue est l’euro. Dans ces cas, la conversion des états financiers est différente sur les points suivants :

I. Titres subordonnés à durée indéterminée (TSDI) et rémunérations prioritaires. — Le groupe a émis en 1990 des titres subordonnés à durée indéterminée qui ont un caractère perpétuel.
Les rémunérations attribuées aux porteurs de ces titres sont inscrites au compte de résultat sur la ligne « Frais financiers nets et rémunérations prioritaires ».

J. Impôts différés. — Les impôts différés sont déterminés sur la base des différences existant entre la valeur comptable et la valeur fiscale des actifs et passifs des sociétés du groupe.
Seuls les actifs et passifs d’impôts différés provenant d’une même entité fiscale sont compensés au bilan.
Lorsqu’une société ou un sous-ensemble fiscalement intégré au sein du groupe enregistre un déficit fiscalement reportable, il est constaté un crédit d’impôt au compte de résultat, dont la contrepartie est un actif d’impôt différé. Cet actif d’impôt est reconnu si la société ou le sous-ensemble fiscalement intégré considéré dispose d’impôts différés passifs suffisants et se rapportant à des opérations dont le dénouement doit intervenir au cours de la période pendant laquelle le report des déficits est autorisé.
Les économies d’impôts relatives à des pertes fiscales reportables sont également constatées dès lors que leur perspective de réalisation apparaît probable. Dans le cas contraire, ces économies ne sont constatées qu’au fur et à mesure de l’utilisation des déficits correspondants.
Les impôts différés actifs sont comptabilisés au bilan en « Prêts et autres immobilisations ». Les impôts différés passifs sont classés dans les capitaux permanents.
Dans le cas où les impositions afférentes à certaines distributions prévues entre sociétés consolidées ne sont pas récupérables, il est constitué une provision pour impôts, enregistrée dès l’exercice au cours duquel les bénéfices correspondants ont été réalisés.

K. Engagements de retraite et autres avantages long terme accordés aux salariés. — Depuis l’exercice 2004, Ciments français comptabilise ses engagements de retraite et autres avantages long terme accordés aux salariés conformément aux dispositions de la recommandation du Conseil national de la comptabilité (CNC) n° 2003-R01 du 1er avril 2003, du règlement 2004-03 du CRC du 4 mai 2004 et de l’avis n° 2004-05 du 25 mars 2004 relatif aux médailles du travail.
Suivant le communiqué du CNC du 22 juillet 2004, Ciments français a choisi de transférer en capitaux propres les écarts actuariels non amortis au 1er janvier 2004.
Les impacts du changement de méthode sur la valorisation des engagements au 1er janvier 2004 ont été constatés par les capitaux propres nets de l’effet impôts différés (voir note 12).

Principaux types de régime et traitement comptable :
— Régimes à cotisations définies : Les régimes à cotisations définies désignent des régimes d’avantages postérieurs à l’emploi en vertu desquels le groupe verse des cotisations définies à une société d’assurance ou un fonds de pension et n’aura aucune obligation juridique ou implicite de payer des cotisations supplémentaires si le fonds n’a pas suffisamment d’actifs pour servir tous les avantages correspondant aux services rendus par le personnel pendant l’exercice et les exercices antérieurs.
Ces cotisations, versées en contrepartie des services rendus par les salariés, sont constatées en charges lorsqu’elles sont encourues.
— Régimes à prestations définies : Les régimes à prestations définies désignent les régimes d’avantages postérieurs à l’emploi qui garantissent aux salariés des prestations futures constituant un engagement futur pour le groupe. Le risque actuariel et les risques de placement incombent alors à l’entreprise. Le calcul de l’engagement est déterminé suivant un calcul actuariel utilisant la méthode des unités de crédit projetées afin de déterminer la valeur actualisée de l’obligation et le coût des services rendus au cours de l’exercice.
Ce calcul actuariel suppose le recours à des hypothèses actuarielles sur les variables démographiques (mortalité, rotation du personnel) et financières (augmentations futures des salaires et des coûts médicaux, taux d’actualisation).
Lorsque les régimes à prestations définies sont partiellement ou intégralement financés par des cotisations versées à un fonds distinct ou à une compagnie d’assurances, les actifs de ces entités sont évalués à leur juste valeur.
L’obligation est alors enregistrée au bilan, déduction faite de la valeur des actifs du régime qui couvrent cette obligation.
— Traitement des écarts actuariels : Les écarts actuariels résultent des changements d’hypothèses actuarielles retenues pour les évaluations d’un exercice à l’autre, ainsi que tout écart constaté sur l’obligation ou sur la valeur des fonds par rapport aux hypothèses actuarielles retenues en début d’exercice.
Ces écarts actuariels constituent des écarts à amortir enregistrés à l’actif ou au passif du bilan consolidé. Ils sont amortis par plan selon la méthode dite « du corridor » (écarts excédant 10 % de la valeur de marché du fonds ou de la valeur actualisée de l’obligation), sur la durée d’activité moyenne du personnel bénéficiant du régime.
Les écarts actuariels sur les autres avantages long terme et cessation d’activité (médailles du travail, pré-pension) sont constatés immédiatement en résultat.
— Coût des services passés : Les variations des engagements suite à une modification de régime sont enregistrées immédiatement en résultat lorsque les droits sont acquis ou étalés sur la période d’acquisition des droits.
— Liquidation et réduction : Les effets de la réduction de droits ou de liquidation de régimes sont constatés en résultat à la date où se produit la réduction ou la liquidation. Le profit ou la perte enregistrée résulte du changement de la valeur actualisée de l’obligation ou du changement de juste valeur de l’actif, ainsi que de la reconnaissance immédiate en résultat des écarts actuariels et coûts des services passés correspondants.
L’obligation et la juste valeur du régime sont réappréciés en tenant compte des hypothèses actuarielles à la date de la réduction ou de la liquidation.

L. Provisions pour risques et charges. — Une provision est comptabilisée lorsqu’il existe, à la clôture de l’exercice, une obligation juridique ou implicite dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de tiers.
Les provisions comprennent notamment :
— les engagements de retraite et autres avantages à long terme accordés aux salariés (voir note K) ;
— des réorganisations industrielles, fermetures ou cession de sites d’exploitation ;
— les estimations de risques liés aux litiges avec les tiers et les différends avec les administrations appréciées suivant une méthode décrite en note 22 ;
— les engagements de remise en état des sites constitués au fur et à mesure de l’exploitation des carrières et autres contraintes environnementales, en tenant compte des législations locales en vigueur ou des engagements pris.
Par application des règlements CRC n° 2003-07 et 2002-10, les provisions pour grosses réparations font l’objet, jusqu’au 1er janvier 2005, de mesures transitoires. Ces règlements identifient les catégories suivantes :
— Les dépenses de première catégorie qui ont pour objet de remplacer tout ou partie des immobilisations existantes. Le groupe n’ayant pas opté pour l’application anticipée du CRC n° 2002-10, a maintenu le traitement comptable pratiqué antérieurement.
— Les dépenses de deuxième catégorie relatives aux dépenses faisant l’objet de programmes pluriannuels de gros entretiens ou de grandes révisions.
Compte tenu de la nature et de la fréquence des opérations de maintenance qui ne sont pas immobilisées selon le principe décrit en note C.1, le groupe ne constitue pas de provisions pour grosses réparations.

M. Instruments financiers. — Le groupe limite ses interventions à la gestion des positions découlant de son activité industrielle et commerciale, excluant toute opération spéculative. Cette gestion est assurée de manière centralisée et exclusive par les équipes de la direction financière du groupe, sur des marchés organisés ou de gré à gré, sur la base d’orientations approuvées par le conseil d’administration. Plus particulièrement le groupe utilise certains instruments financiers pour réduire les risques de taux de change et d’intérêt résultant de son activité internationale et de la nature des emprunts contractés.
Les résultats dégagés sur les opérations de couverture sont comptabilisés de manière symétrique à celle des résultats réalisés sur les éléments couverts.
— Achats et ventes à terme de devises : Les créances et dettes en devises faisant l’objet de contrats de vente ou d’achat à terme sont valorisées sur la base des taux de couverture, les écarts éventuels par rapport à la valeur historique étant enregistrés en résultat.
— Swaps de devises : Les résultats dégages sur les swaps de devises constituant des opérations de couverture sont comptabilisés de manière symétrique aux résultats des éléments couverts.
— Instruments de couverture des risques de taux d’intérêt : Le groupe utilise notamment des swaps de taux d’intérêt, des « FRA » et des couvertures à composante optionnelle pour se protéger contre la variation des taux. Le différentiel de taux d’intérêt reçu ou payé est enregistré en charges financières ou en rémunérations prioritaires selon la nature de l’engagement couvert.
Les soultes sur dénouement anticipé des instruments financiers sont constatées en résultat sur l’exercice même du dénouement, lorsque le sous-jacent est dénoué sur ce même exercice. Dans le cas contraire, elles sont étalées sur la durée de vie résiduelle du sous-jacent.

N. Frais d’émission d’emprunts. — Les frais d’émission d’emprunts comptabilisés en frais payés d’avance à l’actif du bilan sont enregistrés linéairement en charges sous la rubrique « Frais financiers nets et rémunérations prioritaires », en liaison avec les durées des emprunte correspondants.

O. Résultats par action. — Les résultats par action sont calculés en fonction du nombre moyen pondéré d’actions en circulation durant l’année, après déduction du nombre moyen pondéré des « actions propres » de Ciments français détenues par le groupe.
Le nombre d’actions retenu pour le calcul du résultat dilué par action est obtenu selon la méthode du rachat d’actions. Les fonds recueillis lors des levées d’options sont affectés au rachat d’actions au prix du marché sur la base du cours moyen du dernier mois. Les actions complémentaires à émettre sont ajoutées au nombre moyen d’actions à la clôture.

P. Estimations de la direction. — L’établissement des comptes consolidés, conformément aux principes comptables généralement admis en France, nécessite la prise en compte, par la direction du groupe, d’un certain nombre d’estimations et d’hypothèses qui ont une incidence sur les montants d’actifs et de passifs et sur les charges et produits du compte de résultat, tels que les amortissements et les provisions, ainsi que sur les actifs et passifs éventuels mentionnés en annexe. Ces estimations sont déterminées sur l’hypothèse de la continuité d’exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Il est possible que la réalité se révèle différente de ces estimations et hypothèses. Les estimations et hypothèses sont notamment sensibles en matière d’évaluation des actifs long terme qui est largement fondée sur les estimations de résultat et de flux de trésorerie futurs et en matière de provisions notamment relatives aux litiges et aux engagements de retraite et autres avantages long terme assimilés.

Note 2. – Faits marquants des exercices 2004, 2003, et 2002.

A. En 2004 : acquisitions complémentaires de titres et variations de périmètre :
— Variations de périmètre : Les principales variations de périmètre intervenues sur l’exercice concernent :

Ces variations de périmètre sont sans incidence significative sur les comptes consolidés 2004 et n’affectent pas la comparabilité avec les comptes consolidés 2003.
— Acquisitions complémentaires de titres : En décembre 2004, Ciments français a lancé une offre publique d’achats sur les actions de la société égyptienne Suez Cement Company. A l’issue de cette offre, le groupe a acquis 3 733 788 actions portant sa participation à 39,9 % au 31 décembre 2004 et Ciments français devient le premier actionnaire de référence.

B. En 2003 : des éléments exceptionnels significatifs. — Dans le cadre d’une rationalisation des activités du groupe en Espagne, le groupe Financiera y Minera (FyM) a cédé, au cours du second semestre 2003, sept centrales à béton et deux carrières de granulats. La plus-value globale, avant impôts résultant de ces cessions, s’élève à 13,3 millions d’euros.
L’année 2003 bénéficie d’éléments exceptionnels significatifs, dont le plus important a été la résolution d’une série de litiges fiscaux en Belgique. En septembre 2003, l’administration fiscale belge a notifié à la société Compagnie des ciments belges (CCB) un dégrèvement afférant à une longue série de contentieux fiscaux concernant la période 1991/2000. Selon cet accord, l’administration a reconnu le bien-fondé de la position défendue par la société sur de nombreux redressements qu’elle avait payés mais contestés. L’administration fiscale belge a remboursé à la société CCB le montant en principal et les intérêts moratoires. Par ailleurs, la Cour d’Appel a rendu un jugement favorable sur un litige fiscal datant de 1991. Le profit exceptionnel total enregistré dans les comptes 2003 s’élève à 36,5 millions d’euros.

C. En 2002 : Consolidation des positions géographiques et financement :
C.1. Acquisitions : En janvier 2002, le groupe renforce sa présence sur le marché du Sud de l’Inde par l’acquisition du cimentier Sri Vishnu Cement Ltd au travers de Zuari Cement Ltd. Ce dernier détient 96,18 % du capital de Sri Vishnu Cement Ltd au 31 décembre 2002. Situé dans l’Etat de l’Andhra Pradesh, il dessert principalement les marchés de l’Andhra Pradesh et du Tamil Nadu. Le montant du coût d’acquisition pour le groupe s’est élevé à 37,6 millions d’euros.
Ciments français a accru, au cours du premier semestre, sa participation dans le capital de Suez Cement Company de 2,8 % pour atteindre 34,1 % au 31 décembre 2002. Cette société est consolidée par mise en équivalence à compter du 1er janvier 2002. Le coût global de l’investissement réalisé sur les exercices 2001 et 2002 s’élève à 310,9 millions d’euros.
En mai 2002, Essroc a finalisé l’acquisition de Riverton Investment Corporation, qui commercialise ses produits sous la marque Capitol Materials Corporation. Par cette acquisition, Essroc consolide ses positions sur la côte Est des Etats-Unis et porte sa capacité de production à 7,5 millions de tonnes par an. Cette opération a été réalisée pour un montant global de 133,9 millions d’euros. Les comptes de Riverton sont consolidés par intégration globale à compter du 22 mai 2002.
Début février 2002, le groupe a acquis la société Marmara Cimento qui dispose d’un terminal et d’un centre de broyage d’une capacité de 700 000 tonnes situés près du centre d’Ambarli. Il renforce ainsi sa position sur le marché d’Istanbul. Le montant global de l’acquisition, y compris l’avance versée en 2001, s’élève à 24,3 millions d’euros. Les comptes de la société Marmara sont consolidés par intégration globale à compter du 1er janvier 2002.
C.2. Rationalisation financière : En février 2002, Asia Cement Public Company (ACC) a lancé une offre publique d’achat sur les titres de Jalaprathan Cement Public Company (JCC) au prix de 15 bahts par action. Cette offre s’est clôturée le 1er avril 2002 et 17 395 823 titres ont été apportés soit 14,5 % du capital. Suite à cette opération, ACC a réalisé des acquisitions de titres supplémentaires et lancé une seconde offre publique d’achat au prix de 15 bahts avant de procéder au retrait de la cote des titres de JCC, le 3 décembre 2002. A l’issue de ces opérations, ACC détenait 27,6 % du capital de JCC au 31 décembre 2002. Le coût global de ces acquisitions s’est élevé à 12,8 millions d’euros.
Cimente du Maroc a lancé au cours du premier semestre 2002 une offre publique d’achat sur ses propres titres qui s’est clôturée le 25 juin 2002. Elle a ainsi pu acquérir 9,5 % de ses titres pour un coût global de l’opération de 56,2 millions d’euros. Au 31 décembre 2002, le pourcentage d’intérêts du groupe dans Ciments du Maroc atteignait 61,8 %.
Le 26 juin 2002, Ciments français a lancé une offre publique d’achat sur 975 979 actions ordinaires d’Halyps Building Materials, (4,53 % du capital social) et s’est engagé à procéder à l’achat sur le marché de 339 821 actions préférentielles (1,58 % du capital social), au prix de 9 €. L’offre s’est clôturée le 2 septembre 2002 et Ciments français a initié la procédure de retrait de la cote officielle de la Bourse d’Athènes qui a été effective le 6 décembre 2002. Ciments français a proposé d’acheter les actions préférentielles et ordinaires au prix de 9 € jusqu’au 31 décembre 2002. Au 31 décembre 2002, Ciments français détenait 99,64 % des actions ordinaires et 99,49 % des actions préférentielles. Le coût global de ces opérations s’est élevé à 11,6 millions d’euros.
C.3. Financement : Ciments français s’est engagé dans un processus de notation par les agences de notation Standard and Poors et Moody’s. Les notes de référence à long terme et à court terme, publiées le 17 mai 2002, étaient respectivement BBB/stable - A2 et Baa2/stable - P2.
Ciments français a mis en place un programme EMTN (Euro Medium Tenu Notes), coordonné par BNP Paribas d’un montant maximum autorisé d’un milliard d’euros. Dans le cadre de ce programme, Ciments français a lancé le 26 juin 2002 l’émission d’un emprunt obligataire de 350 millions d’euros portant intérêt au taux fixe de 5,875 % d’une durée de 7 ans sur le marché européen avec le concours de BNP Paribas et de Lehman Brothers Europe. Cet emprunt obligataire est destiné à refinancer des dettes venant à échéance au cours du deuxième semestre 2002.
Ciments français a émis le 15 novembre 2002 auprès d’investisseurs privés aux Etats-Unis un emprunt obligataire « Placement privé » de 200 millions de dollars US, comportant une tranche à 10 ans à taux fixe de 5,63 % pour 180 millions de dollars US et une tranche à 12 ans à taux fixe de 5,73 % pour 20 millions de dollars US.

Note 3. – Ecarts d’acquisition et parts de marché.

A. Ecarts d’acquisition :

(En millions d’euros)

2004

2003

2002

Montant brut

Amortissements/Provisions

Montant net

Montant brut

Amortissements/Provisions

Montant net

Montant brut

Amortissements/Provisions

Montant net

Au 1er janvier

484,8

– 229,3

255,5

504,4

– 198,3

306,1

402,1

– 168,6

233,5

Acquisitions (a)

9,9

– 0,5

9,4

119,5

– 5,6

113,9

Cessions

– 0,4

– 0,4

Finalisation de l’affectation du coût d’acquisition (b)

– 6,3

– 6,3

Amortissements (c)

– 22,5

– 22,5

– 23,2

– 23,2

– 20,6

– 20,6

Dépréciations (d)

– 10,9

– 10,9

– 3,0

– 3,0

Ecarts de conversion (e)

– 4,8

1,5

– 3,3

– 13,3

3,1

– 10,2

– 16,8

1,9

– 14,9

Reclassements et autres (f)

– 4,2

4,1

– 0,1

– 2,4

– 2,4

Au 31 décembre

485,7

– 246,7

239,0

484,8

– 229,3

255,5

504,4

– 198,3

306,1

(a) En 2004, les augmentations d’écarts d’acquisition proviennent d’acquisition de sociétés dans les matériaux de construction en France. En 2002, les variations des écarts d’acquisition sont liées pour 77 millions d’euros à la société Riverton Investment Corp et pour 9,2 millions d’euros à Sri Vishnu Cement Ltd. Par ailleurs, les écarts d’acquisition de Ciments du Maroc et de Halyps ont été augmentés respectivement de 17,4 et 7,7 millions d’euros suite au rachat de titres supplémentaires.

(b) Au cours de l’exercice 2003, l’affectation du coût d’acquisition de Riverton Investment Corp et de Sri Vishnu Cement Ltd a été finalisée résultant en une réduction de l’écart d’acquisition de Riverton Investment Corp de 9,5 millions d’euros et une augmentation de celui de Sri Vishnu Cement Ltd de 2,7 millions d’euros.

(c) Les durées d’amortissement des écarts d’acquisition effectivement appliquées sont au maximum de 20 ans.

(d) L’évaluation des actifs long terme suivant la méthode décrite au paragraphe C.4 de la note 1 a conduit à constater une dépréciation de 6,7 millions d’euros sur l’Inde et 3,4 millions d’euros sur la Turquie en 2003 et de 3 millions d’euros sur les actifs indiens en 2002 (voir note 3C).

(e) En 2003 et 2002, les écarts de conversion résultent principalement de la dépréciation du dollar US par rapport à l’euro.

(f) En 2002, des provisions pour risques constatées à la date d’acquisition et devenues sans objet ont été reprises nettes d’impôt en contrepartie du goodwill (voir note 12).

B. Parts de marché :

(En millions d’euros)

2004

2003

2002

Montant brut

Amortissements/Provisions

Montant net

Montant brut

Amortissements/Provisions

Montant net

Montant brut

Amortissements/Provisions

Montant net

Au 1er janvier

868,2

– 232,9

635,3

897,0

– 200,6

696,4

918,1

– 169,1

749,0

Variation de périmètre (a)

– 16,6

8,3

– 8,3

– 1,1

1,1

18,7

– 0,4

18,3

Amortissements

– 22,7

– 22,7

– 23,7

– 23,7

– 24,5

– 24,5

Dépréciation (b)

– 13,6

– 13,6

– 8,6

– 8,6

Ecarts de conversion et autres (c)

– 13,1

2,3

– 10,8

– 27,7

3,9

– 23,8

– 39,8

3,2

– 36,6

Reclassement (d)

– 1,2

– 1,2

Au 31 décembre

838,5

– 245,0

593,5

868,2

– 232,9

635,3

897,0

– 200,6

696,4

(a) En 2004, des sociétés ont été cédées dans le granulat en France. En 2002, une part de marché de 18,7 millions d’euros a été affectée à Sri Vishnu Ltd.

(b) Conformément à la méthode précisée au paragraphe C.2 de la note 1, une dépréciation a été enregistrée en 2003 et 2002. L’évaluation des actifs long terme suivant la méthode décrite au paragraphe C.4 de la note 1 a conduit à constater une dépréciation complémentaire de 11,6 millions d’euros en 2003 essentiellement sur la part de marché de l’Inde et de 4,6 millions d’euros sur celle de la Turquie en 2002 (voir note 3C).

(c) En 2004, les écarts de conversion résultent principalement de la dépréciation du dollar US. En 2003 et 2002, les écarts de conversion résultent principalement de la dépréciation du baht thaïlandais et dans une moindre mesure du dirham marocain et de la roupie indienne par rapport à l’euro.

(d) En 2002, des provisions pour risques constatées à la date d’acquisition et devenues sans objet ont été reprises nettes d’impôts en contrepartie des parts de marché (voir note 12).

Par ailleurs, la rubrique « Part des sociétés mises en équivalence » comprend des parts de marché d’une valeur nette totale de 138,2 millions d’euros au 31 décembre 2004, de 122,7 millions d’euros au 31 décembre 2003 et de 189,0 millions d’euros au 31 décembre 2002 (voir paragraphe B, note 5).

C. Tests sur la valeur des actifs long terme. — En complément de la méthode décrite en C.2 de la note 1, Ciments français a procédé à l’évaluation de ses actifs long terme conformément à la méthode décrite en C.4 de la note 1. Des tests ont été réalisés en 2003 sur les actifs de l’Inde, de l’Egypte et de la Turquie, pays qui présentaient des indices de risque de perte de valeur. Les tests réalisés en 2004 n’ont pas révélé de dépréciations complémentaires à constater sur les actifs long terme.

Aux 31 décembre 2003 et 2002, les taux d’actualisation déflatés et avant impôts appliqués aux flux de trésorerie attendus déflatés étaient les suivants :

Au 31/12/03

Au 31/12/02

Egypte

11,9

11,9

Inde

11,5

11,5

Turquie

14,9

15,4

Les flux de trésorerie au-delà du plan stratégique ont été extrapolés sans taux de croissance.
En 2003, l’appréciation des risques pays sur l’Egypte et l’Inde est déterminée sur la base de ratings externes (Coface, Nord Sud Export, Standard & Poors) stables par rapport à l’année 2002. L’amélioration des ratings de la Turquie a été prise en compte dans la détermination de la prime de risque.
Lorsque la valeur déterminée pour le groupe d’actif est inférieure à sa valeur comptable, une dépréciation est constatée, elle est imputée en priorité aux actifs incorporels.

Les effets dans le compte de résultat étaient les suivants :

2003

2002

Dépréciation des écarts d’acquisition et des parts de marché :

Inde

– 18,3

– 3,0

Turquie

– 3,4

– 4,6

Résultat des sociétés en équivalence :

Egypte

– 12,8

Total

– 21,7

– 20,4

Les dépréciations constituées en 2003 reflètent une dégradation des hypothèses économiques traduites dans les mises à jour des flux de trésorerie attendus en Inde et en Turquie.

Note 4. – Immobilisations corporelles.

Valeurs brutes
(En millions d’euros)

2004

2003

2002

Terrains

217,0

228,4

238,2

Carrières (b)

439,5

435,5

422,8

Constructions

702,4

708,5

727,7

Installations techniques, matériels et outillages industriels

2 984,8

2 978,7

3 003,3

Autres immobilisations corporelles

365,2

303,6

317,9

Total valeurs brutes

4 708,9

4 654,7

4 709,9

Amortissements

– 2 565,7

– 2 482,8

– 2 418,8

Total immobilisations corporelles nettes

2 143,2

2 171,9

2 291,1

Valeurs nettes
(En millions d’euros)

2004

2003

2002

Au 1er janvier

2 171,9

2 291,1

2 343,7

Variation de périmètre (a)

22,7

5,1

117,1

Ecart d’évaluation (b)

16,2

Investissements industriels

203,7

189,1

210,2

Amortissements d’exploitation

– 198,3

– 201,2

– 202,4

Dépréciations exceptionnelles (c)

– 3,8

– 9,6

– 17,6

Cessions d’actifs

– 8,1

– 10,0

– 7,3

Ecarts de conversion

– 41,2

– 103,2

– 148,9

Autres reclassements

– 3,7

– 5,6

– 3,7

Au 31 décembre

2 143,2

2 171,9

2 291,1

(a) En 2004, les variations de périmètre proviennent essentiellement de la consolidation de la filiale au Kazakhstan et de sociétés dans les matériaux de construction. En 2002, l’essentiel de la variation provient de la consolidation des actifs de Marmara Cimento, Riverton Investment Corp et Sri Vishnu Cement Ltd.
(b) L’affectation du coût d’acquisition de Riverton Investment Corp a été finalisée au cours de l’exercice 2003.
(c) En 2003, les dépréciations d’actifs ont été constatées dans les matériaux de construction en France et sur des actifs aux Etats-Unis (voir note 19). En 2002, des dépréciations exceptionnelles ont été constatées dans les matériaux de construction en France et sur les actifs en Belgique.
(d) En 2004, l’essentiel des écarts de conversion provient des variations du dollar US et du baht thaïlandais. En 2003 et en 2002, l’essentiel des écarts de conversion enregistrés provient des variations du dollar US, du baht thaïlandais et de la roupie indienne.

Note 5. – Immobilisations financières.

A. Part dans les sociétés mises en équivalence. — Sous cette rubrique figurent principalement les quotes-parts de capitaux propres détenues par le groupe dans les sociétés Ciment Québec (Canada), Vassiliko Cement Works Ltd (Chypre) et celles de Suez Cement Company et de ses filiales.

(En millions d’euros)

Valeurs des titres

Quote-part de résultat

2004

2003

2002

2004

2003

2002

Ciment Québec

47,4

45,2

42,4

6,7

8,3

8,8

Vassiliko Cement Works Ltd (a)

47,5

45,4

44,8

2,9

2,0

2,2

Groupe Suez Cement (b)

179,3

154,8

240,3

7,2

4,2

– 11,5

Autres

6,5

5,4

5,6

– 1,4

– 3,2

– 1,5

Total

280,7

250,8

333,1

15,4

11,3

– 2,0

(a) Dans les comptes du groupe, la part dans la société Vassiliko Cement Works Ltd comprend 17,4 millions d’euros en 2004, 18 millions d’euros en 2003 et 18,5 millions d’euros en 2002 résultant de la constatation d’une part de marché lors de l’acquisition.

(b) L’augmentation de la valeur des titres Suez Cement prend en compte le rachat de titres complémentaires (5,8 %) pour 37 millions d’euros, ainsi que les effets d’une nouvelle dépréciation de la livre égyptienne pour 15,4 millions d’euros.

Les différences de conversion négatives inscrites en capitaux propres s’élèvent à 156,3 millions d’euros au 31 décembre 2004 (140,9 millions d’euros au 31 décembre 2003 et 51,3 millions d’euros au 31 décembre 2002).
En 2004, dans les comptes du groupe, la part de Suez Cement Company mise en équivalence comprend une part de marché de 120,3 millions d’euros (104,1 millions d’euros en 2003 et 169,8 millions d’euros en 2002).
En 2002, la quote-part de résultat prend en compte une dépréciation de 12,8 millions d’euros en application de la méthode décrite en note 1, paragraphe C.4.
Les bilans retraités aux principes du groupe simplifiés au 31 décembre de Suez Cement Company et de ses filiales, de Ciment Québec et de Vassiliko Cement Works Ltd se présentent comme suit :

— Groupe Suez Cement :

(En millions d’euros)

2004

2003

2002

Immobilisations

495

534

891

Besoin en fonds de roulement

71

60

83

Disponibilités

57

38

81

Total

623

632

1 055

(En millions d’euros)

2004

2003

2002

Capitaux propres

471

478

733

Passifs à plus d’un an

124

136

250

Emprunts à moins d’un an

28

18

72

Total

623

632

1 055

— Ciment Québec :

(En millions d’euros)

2004

2003

2002

Immobilisations

75,1

72,2

69,2

Besoin en fonds de roulement

20,0

17,7

13,0

Disponibilités

7,1

9,0

11,5

Total

102,2

98,9

93,7

(En millions d’euros)

2004

2003

2002

Capitaux propres

86,6

83,0

78,3

Passifs à plus d’un an

15,6

15,9

15,4

Emprunts à moins d’un an

0

0

0

Total

102,2

98,9

93,7

— Vassiliko Cement Works Ltd :

(En millions d’euros)

2004

2003

2002

Immobilisations

140

140

142

Besoin en fonds de roulement

20

22

17

Disponibilités

Total

160

162

159

(En millions d’euros)

2004

2003

2002

Capitaux propres

144

137

136

Passifs à plus d’un an

11

14

15

Emprunts à moins d’un an

5

11

8

Total

160

162

159

B. Prêts et autres immobilisations :

(En millions d’euros)

2004

2003

2002

TSDI (a)

302,1

273,4

247,7

Prêts à plus d’un an

30,7

42,2

51,6

Charges comptabilisées d’avance et à répartir (b)

0,2

26,9

39,4

Dépôts et cautionnements

2,7

2,2

2,6

Autres titres immobilisés

2,3

2,5

2,6

Impôts différés (c)

2,4

2,3

4,1

Total

340,4

349,5

348,0

(a) En 1990, des versements de 51,1 et 22,3 millions d’euros ont été respectivement effectués par Ciments français et Unibéton (voir note 10). Compte tenu des intérêts acquis depuis cette date, ces primes s’élèvent à 207,6 et 94,5 millions d’euros au 31 décembre 2004 (187,9 et 85,6 millions d’euros au 31 décembre 2003 et 170,2 et 77,5 millions d’euros au 31 décembre 2002, pour chacun des versements effectués).

(b) Jusqu’au 31 décembre 2003, le poste était essentiellement composé de l’excédent de la valeur des dépôts effectués dans les fonds de pension en Amérique du Nord, par rapport aux engagements de retraite à l’égard des salariés, et des écarts actuariels non amortis sur ces fonds (voir note 12).

(c) Voir note 11.

Note 6. – Stocks.

Les stocks s’analysent comme suit :

Valeur nette
(En millions d’euros)

2004

2003

2002

Matières premières et consommables

104,5

93,6

87,5

Produits intermédiaires et encours

78,0

70,5

69,1

Produits finis et marchandises

51,4

57,2

67,5

Pièces de rechange

80,5

77,0

87,2

Autres

5,8

4,4

8,2

Total

320,2

302,7

319,5

Les stocks ont fait l’objet de provisions pour dépréciation pour un montant de 45,2 millions d’euros en 2004, de 47,1 millions d’euros en 2003 et de 49,7 millions d’euros en 2002.

Note 7. – Clients et comptes rattachés.

Les clients et comptes rattachés s’analysent comme suit :

(En millions d’euros)

2004

2003

2002

Montants bruts

500,4

499,6

498,8

Provisions

– 33,1

– 38,1

– 46,1

Montants nets

467,3

461,5

452,7

Dans le conditions précisées au paragraphe F de la note 1, des créances clients ont été cédées dans le cadre de programmes pluriannuels de cession de créances commerciales mis en place par Ciments Calcia (Ciment-France) fin 1995 et renouvelé en 2000 et par Arena (Matériaux de construction - France) fin 1996 et renouvelé fin 2001.
L’encours des créances cédées sans recours dans le cadre de programmes pluriannuels s’élève à 145 millions d’euros aux 31 décembre 2004, 2003 et 2002. Une garantie de premier niveau sur cette opération est constatée au bilan en « Autres comptes débiteurs » pour 34,3 millions d’euros au 31 décembre 2004, 27,7 millions d’euros en 2003 et 32,7 millions d’euros au 31 décembre 2002.
Aux 31 décembre 2004, 2003 et 2002, les créances clients sont principalement constituées de créances à moins d’un an.

Note 8. – Autres comptes débiteurs.

(En millions d’euros)

2004

2003

2002

Créances fiscales et sociales (a)

78,4

82,8

132,8

Droits de foretage et frais de découverte payés d’avance (b)

20,0

23,3

39,2

Autres charges payées d’avance

15,7

31,6

17,7

Garanties de cession de créances (c)

34,3

27,7

32,7

Autres comptes débiteurs

50,0

47,9

52,3

Total

198,4

213,3

274,7

(a) Les créances fiscales et sociales sont essentiellement constituées des acomptes payés sur l’impôt sur les sociétés et de la T.V.A. En 2003 est intervenu le remboursement d’un redressement fiscal payé mais contesté en Belgique.

(b) Figurent dans ce compte les loyers d’exploitation et les frais de découverte de carrière payés d’avance pris en charge au fur et à mesure de l’exploitation.

(c) Voir note 7.

Note 9. – Capitaux propres (part du groupe) et intérêts minoritaires.

A. Capitaux propres (part du groupe) :
— Capital social : Le capital social s’élève au 31 décembre 2004 à 153 140 496 €. Il est divisé en 38 285 124 actions de 4 € chacune. Sur les exercices 2004, 2003 et 2002, l’augmentation de capital provient de l’exercice d’options de souscription d’actions.
— Actions propres : Au cours de l’exercice 2002, Ciments français a procédé à l’acquisition de 209 614 actions Ciments français au titre du programme de rachat d’actions autorisé par l’assemblée générale du 12 avril 2002. Ces acquisitions ont été réalisées pour un coût global de 9,8 millions d’euros et les capitaux propres du groupe ont été réduits à due concurrence.
Au titre de l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 12 avril 2001, le conseil d’administration du 12 février 2003 a attribué 171 400 options d’achat d’actions. Le conseil d’administration du 1er mars 2005 a décidé d’affecter 164 300 actions propres à la couverture du plan d’option d’achat d’actions (voir C) ; le solde, soit 45 314 actions sera destiné à être annulé.

— Ecarts de conversion : Aux 31 décembre 2004, 2003 et 2002, les différences de conversion comprises dans les capitaux propres (part du groupe) et n’ayant pas transité par le compte de résultat (voir paragraphe H.2 de la note 1), se rapportent aux devises suivantes :

(En millions d’euros)

2004

2003

2002

Zone Euro

– 68,6

– 68,6

– 68,6

Amérique du Nord (Dollars US et canadien)

– 134,9

– 113,1

– 55,6

Maroc (Dirham)

– 25,3

– 20,0

– 11,2

Thaïlande (Baht)

– 63,7

– 50,7

– 27,3

Egypte (Livre)

– 156,3

– 140,9

– 51,3

Inde (Roupie)

– 19,3

– 18,0

– 10,7

Autres

– 0,6

– 0,9

1,2

Total

– 468,7

– 412,2

– 223,5

— Changement de méthode sur les retraites : La recommandation du CN.C. n° 2003-R-01 sur les retraites et avantages similaires a été appliquée dans les comptes Ciments français à compter du 1er janvier 2004. Les impacts du changement de méthode sur les comptes au 1er janvier 2004 ont été constatés en diminution des capitaux propres part du groupe pour un effet net d’impôt de 33,2 millions d’euros (voir note 12).

B. Intérêts minoritaires. — En 2004, le résultat des minoritaires s’élève à 34,4 millions d’euros et les écarts de conversion viennent réduire les capitaux propres de 13,4 millions d’euros (essentiellement Thaïlande et Maroc). L’impact de la recommandation du CNC sur les retraites n’a pas eu d’impact significatif sur les intérêts minoritaires.
En 2003, le résultat s’élevait à 36,9 millions d’euros, la diminution des intérêts minoritaires résultait principalement des écarts de conversion pour un montant de 24,1 millions d’euros (essentiellement Thaïlande et Maroc) et de la réduction de capital d’Asia Cement.
En 2002, la diminution des intérêts minoritaires résultait principalement des opérations de rachat par le groupe d’intérêts minoritaires décrites en note 2 pour 52,6 millions d’euros et d’un écart de conversion de – 38,4 millions d’euros (Maroc et Thaïlande).

C. Options de souscription et d’achat d’actions en cours au 31 décembre 2004. — Les informations relatives au plan d’option de souscription et d’achat d’actions chez Ciments français sont les suivantes :

Date assemblée générale/conseil d’administration

Nombre d’options autorisées

Nombre d’options attribuées
à l’origine

Délai d’exercice

Options exercées

Options annulées
(1)

Options
non exercées

Prix unitaire
en euros

Options de souscription :

Autorisation du :

10 mai 1995

500 000

12 septembre 1997

139 500

(2) 12/09/00 - 12/09/07

87 090

8 400

44 010

32,93

9 septembre 1998

162 700

(2) 09/09/01 - 09/09/08

59 387

28 400

74 913

46,04

302 200

146 477

36 800

118 923

Autorisation du :

15 avril 1999 (3)

1 000 000

Du 9 septembre 1999

198 900

(2) 09/09/02 - 09/09/09

37 950

27 400

133 550

62,98

1er septembre 2000

168 350

01/09/03 - 01/09/10

32 100

5 800

130 450

51,75

Annulation du 12 avril 2001 (3)

– 632 750

367 250

70 050

33 200

264 000

Autorisation du :

12 avril 2001 (3)

1 000 000

14 février 2002 (4)

152 100

14/02/05 - 14/02/12

11 150

140 950

45,90

152 100

11 150

140 950

Sous-total

821 550

216 527

81 150

523 873

Options d’achat :

Autorisation du :

12 avril 2001 (3)

12 février 2003

171 400

12/02/06 - 12/02/13

7 100

164 300

45,59

171 400

7 100

164 300

Total

1 867 250

992 950

216 527

88 250

688 173

(1) Les options sont annulées soit en raison de démissions ou de licenciements, soit pour dépassement de la date limite d’exercice.

(2) Modifié par le conseil d’administration du 15 février 2000.

(3) L’autorisation du 15 avril 1999 a été annulée par l’assemblée générale du 12 avril 2001 pour la part non attribuée et remplacée par une autorisation pour un nouveau plan.

(4) Le conseil d’administration du 12 avril 2002 a annulé 47 900 options non attribuées.

Les options attribuées aux mandataires sociaux (composition à l’assemblée du 19 avril 2005) s’élèvent à 36 000 en 2003 (30 000 en 2002 et 2001). Aucune option n’a été attribuée en 2004.

Note 10. – Titres subordonnes à durée indéterminée (TSDI).

Ciments français et sa filiale Unibéton ont émis, en 1990, des titres subordonnés à durée indéterminée (TSDI) pour des montants respectifs de 228,7 et 99,1 millions d’euros, soit au total, après déduction des frais d’émission, 324,6 millions d’euros. Ces titres n’ont pas de date de remboursement prévue. Les porteurs pourraient toutefois en faire la demande en cas de liquidation de la société. Dans cette hypothèse, le remboursement des titres serait subordonné au remboursement préalable des autres dettes des sociétés concernées.
La rémunération prioritaire des porteurs de TSDI est calculée au taux de l’Euribor à 6 mois plus 0,75 % pour Ciments français et 0,50 % pour Unibéton. Elle est présentée au compte de résultat sur la ligne « Frais financiers nets et rémunérations prioritaires ».
Le paiement des intérêts peut être différé sur décision du conseil d’administration sous les conditions suivantes :
— Chez Ciments français, au cas où une perte supérieure à 25 % des fonds propres serait constatée et en l’absence de distribution de dividendes ;
— Chez Unibéton, au cas où l’absence de profits distribuables serait simultanément constatée chez Unibéton et Ciments français.
Le risque de taux d’intérêt est en partie couvert par des contrats d’échanges de taux d’intérêts.
Simultanément à l’émission des TSDI, les sociétés ont conclu des conventions avec des banques spécialisées qui ont accordé à Ciments français et à Unibéton, contre les versements respectifs de 51,1 et 22,3 millions d’euros, effectués également en 1990, le droit de recevoir indéfiniment, à l’issue d’une période de 15 ans, des intérêts dont le montant correspondra aux rémunérations prioritaires qui continueront à être versées.
Les primes de 51,1 et 22,3 millions d’euros, augmentées des intérêts acquis depuis les versements initiaux, sont présentées à l’actif du bilan sous la rubrique « Prêts et autres immobilisations financières » (voir paragraphe B note 5).
Fin 1996, Ciments français a autorisé un organisme financier à procéder au démembrement des TSDI ; cette opération, sans modifier en aucune façon les droits et obligations de Ciments français, décrits ci-dessus, a conduit à substituer aux précédents porteurs de titres un fonds commun de créances.

Note 11. – Impôts sur les bénéfices.

A. Analyse des actifs et passifs d’impôts différés :

(En millions d’euros)

2004

2003

2002

Créances d’impôts différés (a)

2,4

2,3

4,1

Provisions pour impôts différés

– 264,6

– 276,1

– 261,7

Passif net d’impôts différés

– 262,2

– 273,8

– 257,6

Différences temporaires (b)

– 273,1

– 284,4

– 273,2

Reports déficitaires

10,9

10,6

15,6

Total (c)

– 262,2

– 273,8

– 257,6

(a) Les créances d’impôts différés sont présentées au bilan sous la rubrique « Prêts et autres immobilisations ».

(b) Les différences temporaires sont principalement liées au retraitement des amortissements et aux écarts d’évaluation consécutifs aux opérations d’acquisition.

(c) Suite au changement de méthode sur les retraites et avantages similaires le passif net d’impôts différés a été réduit de 20,9 millions d’euros, en contrepartie des capitaux propres (voir note 12).

B. Analyse de la charge d’impôts figurant au compte de résultat :

(En millions d’euros)

2004

2003

2002

Impôts courants

– 158,2

– 135,9

– 134,4

Impôts différés

– 6,6

– 6,5

23,3

Total

– 164,8

– 142,4

– 111,1

C. Analyse du taux effectif d’imposition :

(En millions d’euros)

2004

2003

2002

Montants

En %

Montants

En %

Montants

En %

Résultat avant impôts et amortissements des parts de marché et des écarte d’acquisition

492,8

482,4

407,6

Impôt théorique calculé selon le taux normal applicable en France

174,6

35,43

170,9

35,43

144,4

35,43

Ecart de taux France/Etranger (a)

– 8,7

– 1,76

– 4,7

– 0,97

– 0,2

– 0,05

Effets des changements de taux d’imposition (b)

– 2,9

– 0,59

– 3,0

– 0,62

– 25,3

– 6,21

Actifs d’impôts non constatés sur pertes fiscales de l’exercice (c)

5,1

1,04

6,0

1,24

4,2

1,03

Modification des perspectives de récupération de l’actif d’impôts différés nette des utilisations de déficits non activé (d)

– 3,6

– 0,73

– 5,0

– 1,03

– 13,4

– 3,29

Différences permanentes et autres (e)

0,3

0,05

– 21,8

– 4,53

1,4

0,34

Impôt effectif du groupe

164,8

33,4

142,4

29,52

111,1

27,25

(a) En 2004, les écarts de taux résultent essentiellement de la Grèce, la Bulgarie et la Thaïlande.

(b) En 2004, les changements de taux résultent de la prise en compte de la baisse du taux d’imposition en France (34,93 % en 2005 et 34,43 % au-delà) et d’une baisse du taux d’impôts en Bulgarie. En 2003, des changements de taux d’imposition sont intervenus en Grèce et en Bulgarie. Un profit d’impôt de 25 millions d’euros a été enregistré en 2002 correspondant essentiellement aux changements de taux d’imposition en Belgique (passage de 40,16 % à 33,90 %).

(c) Les actifs d’impôts non reconnus en 2004, 2003 et en 2002 sont principalement liés aux déficits en Inde et en Turquie.

(d) En 2002, des déficits générés au cours d’exercices antérieurs ont été utilisés en Espagne, en Turquie et en Thaïlande.

(e) Les différences permanentes en 2003 résultent essentiellement des profits sur litiges fiscaux en Belgique et des impositions à taux réduit en Espagne et au Maroc.

Au 31 décembre 2004, le montant des actifs d’impôts différés non comptabilisés s’élève à 29 millions d’euros dont 0,9 million d’euros expire en 2005 et 28,1 millions d’euros au delà.
Des régimes d’intégration fiscale existent en France, aux Etats-Unis et en Espagne. L’impact du régime d’intégration fiscale sur la charge d’impôt courant de la société-mère est donné dans l’annexe sociale au paragraphe B5.

Note 12. – Provisions pour risques et charges.

A. Principaux éléments des provisions pour risques et charges :

(En millions d’euros)

2004

2003

2002

Restructurations, risques sur actifs et sur cessions (a)

12,3

24,8

29,7

Retraites et prévoyance (b)

117,1

83,6

83,3

Réaménagement des sites et contraintes environnementales (c)

64,7

63,9

64,0

Litiges (d)

50,2

36,3

58,2

Autres risques et charges

12,6

13,4

14,9

Total

256,9

222,0

250,1

(a) En 2004, 2003 et 2002, ces provisions concernent principalement la France et les Etats-Unis.

(b) Voir note 12.C.

(c) Ces provisions sont essentiellement constituées de provisions pour réaménagement de sites. Les provisions pour réaménagement des sites, enregistrées pour l’essentiel en France et en Amérique du Nord, sont destinées à répondre aux obligations découlant des dispositions réglementaires ou contractuelles.

(d) Les provisions pour litiges sont essentiellement destinées à couvrir des risques, comme les litiges avec les tiers et les différends avec les administrations, notamment en matière fiscale.

B. Variations des provisions pour risques et charges :

(En millions d’euros)

Restructuration, risques sur actifs

Retraite prévoyance

Réaménagement des sites et environnement

Autres risques et charges

Total

Au 1er janvier 2002

43,4

58,4

69,5

103,2

274,5

Dotation (a)

0,8

3,7

6,4

19,1

30,0

Reprise (montant utilisé) (b)

– 5,7

– 1,7

– 4,4

– 25,5

– 37,3

Reprise (montant non utilisé) (c)

– 5,4

– 0,4

– 15,7

– 21,5

Variation de périmètre (g)

1,9

20,3

0,3

22,5

Reprise provisions nettes d’impôt contrepartie goodwill (d)

– 2,3

– 3,3

– 5,6

Reclassement court terme/long terme

2,0

2,0

Excédent des passifs sur la valeur des fonds de pension (e)

13,5

13,5

Reclassement en provision pour dépréciation d’actifs (f)

– 3,7

– 7,8

– 11,5

Ecarts de conversion

– 1,3

– 10,5

– 4,2

– 0,5

– 16,5

Au 31 décembre 2002

29,7

83,3

64,0

73,1

250,1

Dotation (a)

10,3

21,1

10,1

7,7

49,2

Reprise (montant utilisé) (b)

– 10,6

– 3,2

– 4,6

– 4,9

– 23,3

Reprise (montant non utilisé) (c)

– 1,5

– 2,9

– 27,8

– 32,2

Reclassement et autres

– 1,7

0,8

1,9

1,0

Reprise de l’excédent des passifs sur la valeur des fonds de pension (c)

– 5,9

– 5,9

Ecarts de conversion

– 1,4

– 11,7

– 3,5

– 0,3

– 16,9

Au 31 décembre 2003

24,8

83,6

63,9

49,7

222,0

Dotation (a)

1,0

12,2

11,1

16,6

40,9

Reprise (montant utilisé) (b)

– 6,4

– 8,9

– 7,3

– 5,1

– 27,7

Reprise (montant non utilisé) (c)

– 0,2

– 2,0

– 4,7

– 6,9

Variation de périmètre (g)

8,9

8,9

Reclassement et autres (f)

– 6,7

7,9

0,5

– 2,3

– 0,6

Ecarts de conversion

– 0,2

– 4,1

– 1,5

– 0,3

– 6,1

Changement de méthode retraites (c)

26,4

26,4

Au 31 décembre 2004

12,3

117,1

64,7

62,8

256,9

(a) En 2004, les dotations en autres risques et charges correspondent principalement à l’estimation de risques fiscaux et de risques sur une annulation de procédure d’une amende concurrence ancienne.

En 2003 suite aux études menées dans la perspective de l’application des normes IFRS et de la recommandation n° 2003-R-01 du CNC, certains régimes de prévoyance ont été requalifiés de régimes à prestations définies et l’engagement correspondant, évalué suivant une méthode actuarielle, a été enregistré pour 15,7 millions d’euros en provisions pour retraites et prévoyance.

En 2002, les dotations en autres risques et charges correspondent principalement à l’estimation ou à l’actualisation des coûts de litiges courants ou nés au cours d’exercices antérieurs.

(b) En 2002, les reprises de provisions pour autres risques et charges sont liées aux litiges fiscaux.

(c) Au cours de l’exercice 2003, la reprise de provision pour litiges est essentiellement due au dénouement favorable de litiges avec des tiers (25,1 millions d’euros). En 2002, une action en cours est arrivée à prescription, la provision correspondante a été reprise et un litige a été dénoué par le paiement d’une indemnité pour un montant inférieur au montant estimé.

(d) En 2002, les provisions pour risques et charges constatées lors de l’acquisition et devenues sans objet ont été reprises nettes d’impôt en contrepartie de l’écart d’acquisition ou des parts de marché (voir note 3).

(e) Voir C « Retraites et prévoyance » de cette note.

(f) En 2004 et 2002, certaines provisions pour risques sur actifs ont été reclassées en déduction des actifs concernés.

En 2004, des provisions pour départs anticipés à la retraite ont été reclassées en retraite et prévoyance conformément à la recommandation du CN.C..

(g) Les variations 2004 sont essentiellement liées à la consolidation de la filiale au Kazakhstan et de filiales dans les matériaux de construction. Les variations 2002 sont essentiellement liées à l’entrée de Riverton Investirent Corp dans le périmètre. Elles comprennent 5,4 millions d’euros correspondant à l’excédent des passifs sur la valeur des fonds de pension.

L’impact des charges nettes sur l’exercice 2004 s’analyse comme suit :

(En millions d’euros)

Dotation

Reprise montants non utilisés

Total (net)

Résultat d’exploitation

– 22,0

3,1

18,9

Résultat financier

– 0,3

0,3

Résultat exceptionnel

– 18,6

3,8

14,8

Total

– 40,9

6,9

34,0

C. Retraites et prévoyance :
1. Information sur les impacts du changement de méthode : Le groupe Ciments français a appliqué avec effet au 1er janvier 2004, la recommandation du CN.C. n° 2003-R-01 relative aux règles de comptabilisation et d’évaluation des engagements de retraite et avantages similaires, le règlement 2004-03 du CRC du 4 mai 2004 et l’avis n° 2004-05 du 25 mars 2004 relatifs aux médailles du travail.
Cette évaluation a été réalisée avec le support d’un cabinet d’actuaires international. Dans ce cadre, un inventaire complet des régimes sociaux en vigueur dans les filiales du groupe consolidées par intégration globale ou proportionnelle a été réalisé.
Les impacts du changement de méthode sont constatés nets d’impôts en variation des capitaux propres.
Les principaux écarts introduits par ce changement de méthode portent sur :

— Impacts sur les capitaux propres d’ouverture :

Comptes 31/12/03 publiés

Constatation des éléments différés

Augmentation des dettes

Constatation des impôts différés

Total impacts capitaux propres

Comptes 01/01/04 recommandation CNC

Actifs immobilisés

3 777,3

– 27,3

– 27,3

3 750,0

Autres actifs

1 131,6

1 131,6

Total actif

4 908,9

– 27,3

– 27,3

4 881,6

Capitaux propres part du groupe

1 688,5

– 25,8

– 28,3

20,9

– 33,2

1 655,3

Minoritaires

307,1

0,4

0,4

307,5

Provisions pour risques et charges

222,0

– 1,5

27,9

26,4

248,4

Impôts différés

276,1

– 20,9

– 20,9

255,2

Autres passifs

2 415,2

2 415,2

Total passif

4 908,9

– 27,3

– 27,3

4 881,6

— Impacts sur le résultat : Les variations nettes de provisions pour retraite précédemment enregistrées en autres charges sont reclassées en charges de personnel (7,3 millions d’euros en 2003). Par ailleurs, le changement de méthode n’affecte pas de façon significative la comparabilité du résultat consolidé 2004 avec celui de 2003.
2. Régimes à prestations définies : Au sein du groupe, les régimes à prestations définies correspondent essentiellement à des régimes de retraite ou de préretraite aux Etats-Unis, en France et en Belgique, à des indemnités de fin de carrière dans la majeure partie des pays à l’exception des Etats-Unis, ainsi qu’à la couverture de certains frais médicaux essentiellement en France, aux Etats-Unis et en Belgique.
Les engagements de retraite les plus significatifs ont été externalisés partiellement ou en totalité auprès d’organismes indépendants chargés d’en assurer le service et de gérer les fonds. Les principaux régimes financés sont en France et aux Etats-Unis. Le fonds de pension le plus significatif est celui d’Essroc aux Etats-Unis, dont les salariés bénéficient d’un régime de retraite à prestations définies. Des plans de préretraite existent en France et en Belgique dans le cadre de la pré-pension légale.
Certains salariés d’Essroc et de Riverton bénéficient également de régimes de couverture de frais médicaux et d’assurance vie après leur départ en retraite. Les régimes couvrent généralement un certain pourcentage des frais nets engagés après couverture sociale. En France et, dans une moindre mesure en Belgique, certains salariés bénéficient de la prise en charge partielle par l’employeur de la cotisation versée à une mutuelle assurant le remboursement d’une partie des dépenses de frais médicaux après leur départ en retraite.
En France, les nouvelles règles introduites par la loi Fillon ont conduit à modifier certaines hypothèses actuarielles (âge de départ, modalités) à compter du 1er janvier 2004. L’incidence sur les comptes est peu significative.
Par ailleurs, des régimes de médailles du travail versées pendant l’activité sont également en place dans certaines filiales françaises du groupe et font l’objet d’une évaluation actuarielle.
Les régimes qualifiés à prestations définies sont comptabilisés suivant la méthode décrite en note 1.K.

2.1. Avantages postérieurs à l’emploi - Régimes de retraite et indemnités de cessation de travail : Les montants comptabilisés au bilan sont les suivants :

(En millions d’euros)

Régimes de retraite et autres avantages long terme 31 décembre

Couverture médicale postérieure à l’emploi 31 décembre

2004

2003 (1)

2003 (2)

2004

2003 (1)

2003 (2)

Valeur actualisée de l’obligation financée

153,3

155,5

126,1

56,5

53,4

53,0

Juste valeur des actifs du régime

– 93,3

– 95,0

– 95,0

Valeur actualisée de l’obligation non financée

60,0

60,5

31,1

56,5

53,4

53,0

Profits (pertes) actuariels non comptabilisés

– 2,2

– 23,9

– 2,1

– 6,1

Coût non comptabilisé des services passés

– 3,4

3,2

4,2

6,3

Passif net au bilan

57,8

60,5

3,8

57,5

57,6

53,2

Montants du bilan :

Passifs

59,6

60,6

30,4

57,5

57,6

53,2

Actifs

– 1,8

– 0,1

– 26,6

Passif net au bilan

57,8

60,5

3,8

57,5

57,6

53,2

(1) Après constatation de l’impact du changement de méthodes au 1er janvier 2004 et reclassements.

(2) Suivant les anciennes méthodes (voir 2.4 pour données comparatives 2002).

Les médailles du travail représentent un engagement de 2,2 millions d’euros au 31 décembre 2004 (2 millions d’euros au 31 décembre 2003 retraité).

Les variations du passif net comptabilisé au bilan s’analysent comme suit :

(En millions d’euros)

Régimes de retraite et autres avantages long terme 2004

Couverture médicale postérieure à l’emploi 2004

Passif net à l’ouverture

60,5

57,6

Charge nette comptabilisée dans le compte de résultat

6,6

5,6

Cotisations versées ou paiement de prestations par l’employeur

– 7,8

– 3,3

Différences de change sur les régimes étrangers

– 1,5

– 2,4

Passifs acquis dans le cadre de regroupements d’entreprises

Passif net à la clôture

57,8

57,5

Le détail de la charge de l’exercice 2004 se présente comme suit :

(En millions d’euros)

Régimes de retraite et autres avantages long terme

Couverture médicale

Coût des services rendus au cours de l’exercice

– 4,7

– 1,3

Intérêts sur l’obligation

– 8,4

– 3,1

Rendement attendu des actifs du régime

6,7

Pertes (profits) actuariels net comptabilisés au titre de l’exercice

Coût des services passés

– 0,7

– 60,8

Pertes (profits) sur réductions et liquidations (a)

1,8

Total enregistré en frais de personnel

– 5,3

– 3,6

Coûts enregistrés en autres (charges) produits exceptionnel

– 1,3

– 1,9

Rendement réel sur actifs du régime

7,6

(a) En juillet 2004, certains fonds de pension nord-américains ont fait l’objet d’un gel des droits acquis. Un profit de 1,8 million d’euros a été enregistré dans les comptes 2004 au titre de cette réduction de droits.

2.2. Principales hypothèses actuarielles retenues : Les principales hypothèses actuarielles retenues pour les régimes de retraite et autres avantages long terme sont les suivantes :

(En %)

Europe

Amérique du Nord

Autres pays

2004

2003

2004

2003

2004

2003

Taux d’actualisation

4,0 – 4,5

5,0 – 5,25

6,0

6,25

5,5 – 6,5

5,75 – 6,5

Taux de rendement attendu des fonds

4,5

4,5

7,8 – 8,6

7,8 – 8,6

Taux d’augmentation des salaires

2,5 – 3,5

2,5 – 3,5

4,0

4,0

3,5 – 5,0

3,5 – 5,0

Les hypothèses retenues pour les engagements de couverture médicale sont les suivantes :
— En France, l’hypothèse retenue pour l’évaluation des engagements est un accroissement de la cotisation de la mutuelle de 5 % pendant dix ans et de 2 % pour les années qui suivent. Les taux d’actualisation retenus sont de 5,25 % en 2003 et 4,75 % en 2004 ;
— Aux Etats-Unis, l’estimation des coûts médicaux futurs est effectuée avec un taux de progression de 10 à 11 % pour l’année suivante, qui diminue progressivement à 5,5 % pour le long terme. Les taux d’actualisation retenus sont de 6,25 % en 2003 et 6,00 % en 2004.

2.3. Engagements de retraite et autres avantages dans les comptes publiés en 2003 et 2002 : Le montant des engagements de retraites et avantages similaires constaté dans les comptes 2003 et 2002, avant le changement de méthode se décompose comme suit (en millions d’euros) :

Au 31 décembre

Engagements de retraite et indemnités de fin de carrière

Autres engagements

Total

Régimes financés

Régimes non financés

2003

2002

2003

2002

2003

2002

2003

2002

Obligation de retraite et autres avantages

108,6

116,0

17,5

19,4

53,0

42,0

179,1

177,4

Valeur de marché des actifs

95,0

99,7

95,0

99,7

Excédent (insuffisance) de la valeur des actifs sur l’obligation (régime financés)

– 13,6

– 16,3

– 13,6

– 16,3

Passif excédant la valeur des fonds (régimes financés)

12,9

18,9

12,9

18,9

Ecarts actuariels et autres actifs

27,3

36,9

27,3

36,9

Ecarts actuariels passifs

0,2

3,0

0,2

3,0

Actif net comptabilisé en autres immobilisation financières

26,6

39,5

26,6

39,5

Passif enregistré en provision pour risques et charges

12,9

18,9

17,5

19,4

53,2

45,0

83,6

83,3

En 2003 et en 2002, les passifs excédant la valeur des fonds ont été présentés sous la rubrique provision pour retraite, seuls les fonds excédentaires ont été maintenus à l’actif (2,6 millions d’euros en 2002).
Les autres avantages postérieurs au départ à la retraite correspondent à des régimes de couverture de frais médicaux et d’assurance vie accordés à certains salariés aux Etats-Unis et en France.
3. Régimes à cotisations définies : Au sein du groupe, les régimes à cotisations définies correspondent essentiellement à des régimes de retraite, de couverture médicale et de prévoyance.

Note 13. – Dettes financières.

A. Répartition de la dette par catégorie :

(En millions d’euros)

2004

2003

2002

Emprunts bancaires et tirages sur lignes de crédit

309,6

407,7

475,6

Emprunts obligataires

542,3

541,6

722,5

Autres dettes

156,9

127,7

279,3

Total dette à plus d’un an

1 008,8

1 077,0

1 477,4

Part à moins d’un an de la dette à long terme

107,9

190,0

110,0

Total

1 116,7

1 267,0

1 587,4

Concours bancaires courants

86,2

157,5

138,2

Total dette

1 202,9

1 424,5

1 725,6

A.1. Principaux emprunts bancaires et tirages sur lignes de crédit :
a) Au cours de l’année 2004, Ciments français a renouvelé ou mis en place 400 millions d’euros de ligne de crédit à 364 jours, et 50,0 millions d’euros de ligne de crédit à moyen terme. Ces lignes ne sont pas utilisées à fin 2004.
b) Une ligne de crédit syndiqué, non tirée, de 550 millions d’euros à taux variable, sur une durée de 5 ans, a été consentie à Ciments français le 5 décembre 2003. Le groupe de banques participantes a été dirigé par Natexis Banques populaires, The Royal Bank of Scotland, et la Société générale Corporate and Investment Banking. Cette ligne remplace celle de 440 millions d’euros mise en place en 1999, venant à échéance en 2004.
c) Un prêt syndiqué à taux variable de 109,5 millions d’euros a été mis en place le 29 avril 2002 pour une durée de 6 ans. Ce prêt est remboursable in fine.
d) Par ailleurs, un prêt à moyen terme d’une durée de 5,5 ans a été mis en place en 2001 pour un montant de 125 millions d’euros. Ce prêt est remboursable en totalité le 22 octobre 2007.
e) Au cours de l’exercice 2002, les financements de Jalaprathan Public Cement Company Ltd mis en place fin 1998 au moment de la prise de contrôle par Ciments français, ont été refinancés auprès d’un consortium de banques, ainsi que par des financements intra-groupe. L’emprunt bancaire d’un montant de 30 millions d’euros et d’une durée de sept ans est à taux fixe sur les deux premières années. Jalaprathan Public Cement Company Ltd a procédé à un remboursement par anticipation de 5,2 millions d’euros en mai 2004. Il est remboursé en 16 trimestrialités de février 2004 à novembre 2007.
A.2. Principaux emprunts obligataires :
f) Ciments français assure ses besoins de financement à long terme principalement par l’émission d’obligations, en particulier dans le cadre de son programme de titres de créances à moyen et long terme (EMTN). Le montant maximal disponible au travers de ce programme est de 1 000 millions d’euros. Au 31 décembre 2004, les titres émis dans le cadre de ce programme s’élevaient à 365 millions d’euros (y compris emprunt obligataire décrit en g).
g) Un emprunt obligataire de 350 millions d’euros au taux fixe de 5,875 %, d’une durée de 7 ans a été émis par Ciments français le 10 juillet 2002 dans le cadre de son programme EMTN d’un milliard d’euros, avec le concours de BNP Paribas et de Lehman Brothers.
h) Un emprunt obligataire « Placement privé » de 200 millions de dollars US, comportant une tranche à 10 ans au taux fixe de 5,63 % pour 180 millions de dollars US et une tranche à 12 ans à taux fixe de 5,73 % pour 20 millions de dollars US a été émis aux Etats-Unis le 15 novembre 2002 par Ciments français auprès d’investisseurs privés. 150 millions de dollars ont été prêtés à la filiale américaine Essroc et 50 millions de dollars ont fait l’objet d’une couverture de change et de taux.
i) Un emprunt obligataire « Placement privé » à taux variable de 57,2 millions d’euros, amortissable sur 10 ans, a été émis le 26 septembre 1996, aux Etats-Unis, par Ciments français (17,1 millions d’euros) et sa filiale Ciments Calcia (40,1 millions d’euros), auprès d’investisseurs privés. Le montant restant dû au 31 décembre 2004 s’élève à 22,9 millions d’euros.
A.3. Autres dettes :
j) Parmi les dettes à plus d’un an figurent des financements à court terme (billets de trésorerie) adossés à la ligne de crédit décrite au paragraphe A.1.b) et aux 50 millions d’euros décrits au paragraphe A.1.a) pour un montant de 143 millions d’euros à fin 2004 (les adossements aux lignes existantes étaient de 112 millions d’euros à fin 2003 et 255 millions d’euros à fin 2002).
A.4. Autres informations :
k) Les frais d’émission relatifs aux emprunts décrits en g) h) i) ont été enregistrés conformément au principe énoncé au paragraphe N de la note 1. La charge relative à l’exercice 2004 représente 1,1 million d’euros (0,9 million d’euros en 2003 et 2002).
l) Au-delà des utilisations de crédits inscrites au passif du bilan consolidé, le groupe dispose de 1 239,5 millions d’euros de lignes confirmées et non utilisées (1 158,9 millions d’euros de lignes confirmées et non utilisées au 31 décembre 2003).
m) Au 31 décembre 2004, la durée de vie moyenne de l’endettement brut du groupe (hors TSDI) est de 4,2 ans (4,3 ans en décembre 2003).
n) Outre les clauses usuelles, certains contrats de financement accordés aux sociétés du groupe comprennent des clauses particulières (« covenants ») au titre desquelles figurent notamment le respect de certains ratios financiers. Les emprunts soumis à « covenants » représentent, au 31 décembre 2004, 46,5 % de l’ensemble des tirages (dette financière brute correspondant à la dette financière à long terme et court terme y compris TSDI, soit 1 527,5 millions d’euros au 31 décembre 2004).
Par ailleurs, les contrats d’emprunt ne contiennent pas de clause qui pourraient déclencher un remboursement accéléré ou une augmentation du taux d’intérêt applicable dans le cas d’une baisse des notations (« rating triggers »).
o) La société est notée depuis mai 2002 par Moody’s et Standards & Poors, ce qui lui donne une grande flexibilité financière. La notation est respectivement Baa2/Stable - P2 et BBB/Stable - A2.

B. Répartition par année d’échéance de la dette à plus d’un an :

(En millions d’euros)

2004

2003

2002

2004

498,6

2005

103,7

103,9

2006

109,0

106,8

105,0

2007

115,9

115,7

101,9

2008

203,1

228,4

120,5

2009

400,2

350,2

354,6

Au-delà

180,6

172,2

192,9

Total

1 008,8

1 077,0

1 477,4

C. Répartition par devise de la dette à plus d’un an :

(Equivalents en millions d’euros)

2004

2003

2002

Zone euro

876,7

870,5

1 225,5

Amérique du Nord (Dollars US et canadien)

110,2

169,2

194,6

Thaïlande (Baht)

11,1

19,2

33,2

Inde (Roupie)

9,6

18,0

24,0

Autres devises

1,2

0,1

0,1

Total

1 008,8

1 077,0

1 477,4

Note 14. – Instruments financiers.

Objectifs poursuivis dans l’utilisation des instruments financiers. — Le groupe utilise principalement des instruments financiers pour gérer son exposition aux risques de fluctuations des taux d’intérêt et des cours de change qui résulte de la nature de sa dette et de son activité internationale (Voir paragraphe M de la note 1).
La politique du groupe est de ne pas opérer sur les marchés financiers à des fins spéculatives.

A. Passif financier net. — Le passif financier net comprend les dettes à plus et moins d’un an, les TSDI nets des primes inscrites à l’actif, des disponibilités et placements à moins d’un an.
Le passif financier net moyen du groupe s’élève respectivement en 2004, 2003 et 2002 à 1 239,2, 1 568,8 et 1 706,4 millions d’euros. Les taux moyens des frais financiers s’y rapportant sont respectivement de 5,7 %, 6,0 %, et 6,0 %.
Il convient de noter que ces taux moyens résultent des taux en vigueur dans les différents pays où le groupe exerce ses activités.

B. Risque de taux d’intérêt. — La gestion du risque de taux d’intérêt vise à minimiser le coût du passif financier net du groupe et à réduire l’exposition à ce risque. Deux natures de risque sont couverts :
— Un risque de variation de la valeur de marché des actifs et passifs financiers à taux fixe.
Le groupe est exposé à un risque de coût d’opportunité en cas de baisse des taux dans le cas d’un endettement à taux fixe. Une variation des taux aura une incidence sur la valeur de marché des actifs et passifs à taux fixe mais n’affectera pas le résultat consolidé ;
— Un risque de flux futur lié aux actifs et passifs financiers à taux variable. Une variation de taux aura peu d’incidence sur la valeur de marché des actifs et passifs financiers à taux variable, mais pourra affecter le résultat futur de l’entreprise.
Le groupe, dans le cadre de sa politique générale, de ses objectifs de performance et de réduction du risque, arbitre entre ces deux risques. En fonction de l’évolution attendue des taux d’intérêt, le groupe détermine des objectifs de répartition entre endettement à taux fixe et endettement à taux variable.
La couverture du risque de taux est principalement réalisée par la négociation de contrats d’échange de taux d’intérêt (swaps), de FRA et d’options de taux d’intérêt négociés de gré à gré avec des banques de premier rang. Aucune des couvertures à composante optionnelle mise en place pour le groupe ne peut être assimilée à une vente nette d’option (aucune prime nette n’est reçue à la mise en place ou sur la durée de vie du contrat). Le passif financier net à taux variable est principalement indexé sur l’European Interbank Offered Rate « Euribor » de la période considérée.

Portefeuille de couverture par échéance (en encours positionnés aux dates de maturité de l’ensemble des couvertures destinées à couvrir le passif financier net). — Ces couvertures comprennent également les contrats dont la prise d’effet est postérieure à la date de clôture.

La répartition par maturité dans le temps des différentes opérations de couverture de taux est la suivante :

Maturité

Total

A moins d’un an

De un
à cinq ans

A plus
de cinq ans

Swaps :

Fixe => Variable

227

227

Swaps :

Variable => Fixe

437

95

532

Swaps :

Fixe => Fixe (1)

50

50

Swaps :

Variable => Variable

70

70

Options

235

60

295

Total

672

452

50

1 174

(1) Le portefeuille de couverture comprend principalement les opérations d’échange, portant sur une dette libellée en euros et les opérations d’échange de taux fixe dollar contre taux fixe euro pour un montant de 50 millions d’euros.

Les instruments financiers de type optionnel n’ont été pris en considération, pour l’appréciation de l’exposition au risque de taux présentée ci-dessus, que si les conditions d’exercice des options étaient réalisées et/ou susceptibles d’être réalisées avec une variation de 1 % du taux du marché en vigueur à la clôture.

Exposition du passif financier net après couverture (en considérant la dette fin 2004 et ses échéances sur les périodes décrites dans les tableaux suivants). — Au 31 décembre 2004, 65 % (87 % au 31 décembre 2003 et 79 % au 31 décembre 2002) du passif financier net du groupe sont à taux fixe ou limité à la hausse pour les 12 mois suivants. Le montant des couvertures est exprimé en moyenne annuelle sur cette période pour la situation fin 2004, les échéances à un an et les échéances à plus de cinq ans.
A noter cependant que pour la dette à échéance de 2 à 5 ans les couvertures sont calculées en surface moyenne annuelle pour les années 2007 à 2010.
Une partie de ces engagements à taux fixe (79 % fin 2004, 69 % fin 2003 et 68 % fin 2002) résulte de la transformation de contrats initialement souscrits à taux variables au moyen de contrats d’échange de taux d’intérêt et optionnels.
Les couvertures seront exprimées en moyennes annuelles sur la période considérée et ne comprennent pas les contrats de taux fixe contre taux fixe. Elles prennent en compte les options susceptibles d’être exercées avec une hypothèse de hausse de 1 % des taux d’intérêts.

(En millions d’euros)

31/12/04

Restant dû au 31/12/05

Restant dû
à partir
du 31/12/06
et jusqu’au 31/12/09

Restant dû au-delà
du 31/12/09

Total

un an

De deux ans à cinq ans

Plus
de cinq ans

Passifs financiers à taux fixe (a)

670,4

584,3

575,8

180,3

Actifs financiers à taux fixe

– 302,1

Passif financier net à taux fixe avant couverture

368,3

584,3

575,8

180,3

Couvertures TF/TV (b)

– 227,0

– 227,0

– 124,5

Couvertures TV/TF (b)

537,0

31,8

Passif financier net à taux fixe après couverture

678,3

389,1

451,3

180,3

Passif financiers taux variable (a)

857,1

424,5

324,1

0,1

Actifs financiers taux variable

– 185,6

Passif financier net taux variable avant couverture

671,5

424,5

324,1

0,1

Couvertures TF/TV (b)

227,0

227,0

124,5

Couvertures TV/TF (b)

– 537,0

– 31,8

Passif financier net taux variable après couverture

361,5

619,7

448,6

0,1

Passif financier net

1 039,8

1 008,8

899,8

180,5

(a) A l’origine.

(b) Moyenne annuelle année N + 1.

Une variation de 1 % du taux court terme sur le passif financier net à taux variable après couverture au 31 décembre 2004 aurait une incidence de 3,6 millions d’euros sur les charges financières de la société soit 4,9 % des charges financières nettes de 2004.
Les couvertures ne comprennent pas les opérations d’échange taux fixe contre taux fixe décrites au (1) ci-dessus.

Analyse du passif financier net après couverture en fonction des taux d’intérêt :

(En millions d’euros)

2004

2003

2002

Taux d’intérêt fixes :

Inférieurs à 6 %

792,5

1 193,2

1 550,8

Compris entre 6 % et 10 %

0,5

5,0

Supérieurs à 10 % (1)

– 114,7

– 51,7

28,1

Total taux fixe

678,3

1 146,5

1 578,9

Taux d’intérêt variables :

Inférieurs à 6 %

332,8

145,4

65,6

Compris entre 6 % et 10 %

14,1

9,1

11,7

Supérieurs à 10 %

14,6

20,7

21,2

Total taux variable

361,5

175,2

98,5

Total

1 039,8

1 321,7

1 677,4

(1) Le passif financier net à taux fixe dont les taux d’intérêt sont supérieurs à 10 % comprend notamment une partie du TSDI faisant l’objet d’une couverture de taux, net des placements à zéro coupon adossés, ainsi que des financements en Inde.

Valeur de marché des instruments financiers. — La valeur de marché du passif financier net s’élève à 1 084,8 millions d’euros au 31 décembre 2004 (1 349,7 millions d’euros au 31 décembre 2003), contre une valeur de 1 039,8 millions d’euros inscrite au bilan. La valeur de marché du passif financier net a été déterminée par actualisation des flux futurs sur la base des taux d’intérêt des devises concernées pour des périodes identiques prenant en considération le risque de crédit du groupe à la date de clôture.
La valeur de marché des autres éléments du bilan (immobilisations financières nettes hors TSDI, stocks, créances d’exploitation et autres débiteurs, fournisseurs et autres créditeurs) est considérée comme proche de leur valeur nette comptable.
Une augmentation de 1 % de la courbe des taux d’intérêt se traduirait par une diminution de la valeur de marché du passif financier net à taux fixe de 31,8 millions d’euros.

C. Risque de change. — Les sociétés du groupe sont exposées au risque de change sur leurs flux d’exploitation et sur leurs encours de financement libellés en devises autres que leur monnaie locale.
A l’exception des sociétés bulgares, d’Asia Cement (Thaïlande) et des terminaux, les sociétés du groupe opèrent principalement sur leur marché local ou au sein de la zone euro. En conséquence, la facturation et les coûts d’exploitation sont libellés dans la même monnaie et l’exposition au risque de change sur les flux d’exploitation est peu significative à l’exception des achats de combustibles et de pièces de rechange.
Les procédures groupe exigent que les dettes des sociétés soient libellées dans la même devise que le cash-flow utilisé pour le service et le remboursement desdites dettes. De même, les placements doivent être réalisés dans la devise des cash-flows. Le groupe peut adapter cette règle générale dans des cas particuliers pour tenir compte de la situation spécifique d’un pays (forte inflation, taux d’intérêt élevés, convertibilité, liquidité…).
La politique du groupe consiste à couvrir l’exposition nette de chaque société lorsque les conditions de marché le permettent. L’exposition nette de chaque entité est déterminée sur la base des flux nets d’exploitation prévisionnels à l’horizon d’un an et des encours de financement engagés en devises autres que sa monnaie locale.
Pour couvrir son exposition au risque de change, Ciments français utilise principalement des contrats de change à terme, des swaps de devises utilisés pour convertir en devises étrangères des dettes le plus souvent libellées en euros, ou des couvertures à composantes optionnelles conclues avec des banques de premier rang. Aucune des couvertures à composante optionnelle mise en place par le groupe ne peut être assimilée à une vente nette d’option sans adossement à un sous-jacent (aucune prime nette n’est reçue à la mise en place ou sur la durée de vie du contrat). Le groupe ne conclut aucun contrat de change ferme ou optionnel à des fins spéculatives.

Le portefeuille d’instruments de couverture aux 31 décembre des exercices 2004, 2003 et 2002 valorisé au cours de clôture est le suivant :

(En millions d’euros)

2004

2003

2002

Achats à terme :

Dollar US

68,7

51,2

42,4

Franc suisse

6,6

8,2

8,7

Autres devises

Total

75,3

59,4

51,1

Ventes à terme :

Dollar US

13,3

14,8

4,6

Roupie indienne

9,9

Total

13,3

14,8

14,5

Options :

Dollar US

13,1

12,0

11,3

Total

13,1

12,0

11,3

Contrat d’échange de devises et de taux d’intérêt :

Dollar US

50,0

50,0

50,0

Roupie indienne

5,4

5,4

Total

55,4

55,4

50,0

Les achats à terme de devises correspondent essentiellement à la couverture des achats de combustibles et de pièces détachées ; les ventes à terme en 2004 et 2003 correspondent à la couverture de dividendes et de flux d’exploitation. En 2002, elles correspondaient pour l’essentiel à la couverture de financements intra-groupe. En 2002, un financement intra-groupe a été adossé en totalité à une dette levée en dollars et un contrat d’échange de dollars contre euros a été conclu (Voir note 13 A.2 h). Par ailleurs, en 2003, un financement levé par notre filiale indienne a fait l’objet d’un contrat d’échange d’euros contre roupies indiennes.

L’exposition nette des flux après couverture déterminée sur la base des flux nets d’exploitation prévisionnels à l’horizon d’un an et des encours de financement engagés en devises concerne les devises suivantes :

(En millions d’euros)

2004

2003

2002

Exploitation :

Dollars US et canadien

– 5,5

28,5

17,0

Lev bulgare (a)

– 5,0

10,7

– 4,8

Livre turque

– 3,5

– 3,1

– 9,2

Roupie indienne

– 0,5

16,4

Autres devises

– 3,0

– 3,9

– 2,9

Financement :

Dollars US et canadien

3,6

– 2,0

Lev bulgare (a)

– 4,3

– 19,1

– 46,8

Livre turque

– 25,4

– 36,2

– 33,4

Autres devises

Exposition nette (en valeur absolue) :

Dollars US et canadien

5,5

32,1

15,0

Lev bulgare

9,3

8,4

51,6

Livre turque

28,9

39,3

42,6

Roupie indienne

0,5

16,4

Autres devises

3,0

3,9

2,9

Total

47,2

83,7

128,5

(a) La parité du lev bulgare par rapport à l’euro est fixe depuis le 1er janvier 1999.

Une variation de 1 % des cours de conversion en euros sur l’exposition nette en devise des sociétés consolidées aurait une incidence directe de 0,5 million d’euros sur le résultat du groupe à fin 2004 (0,8 million en 2003 et 1,3 million en 2002).
L’incidence des fluctuations monétaires sur la situation nette des sociétés consolidées établissant leurs comptes en devise est enregistrée en variation des capitaux propres. Pour les filiales situées dans les pays à forte inflation, les incidences de fluctuations sur les éléments monétaires et le résultat sont inscrites au compte de résultat.
L’exposition des actifs nets en devises résulte essentiellement du dollar US, du baht thaïlandais, du dirham marocain, de la livre égyptienne et de la roupie indienne. Elle ne fait pas l’objet de couverture.
Une variation de 1 % des taux de conversion en euros appliquée aux situations nettes des sociétés consolidées (hors zone euro) aurait fin 2004 une incidence de 11,6 millions d’euros sur les capitaux propres (Part du groupe) ; cette incidence était de 11,1 millions d’euros au 31 décembre 2003 et 12,7 millions d’euros au 31 décembre 2002.

D. Risque de contrepartie. — Les instruments de change et de taux sont exclusivement mis en place avec des contreparties présentant un rating élevé. Les contreparties sont choisies en fonction de différents critères : notation attribuée par les agences de rating, actifs, capitaux propres et nature et échéances des transactions. Ce sont généralement des banques internationales de premier plan. Aucun instrument financier n’est contracté avec des contreparties situées dans une zone géographique à risque politique ou financier (toutes les contreparties sont établies en Europe occidentale ou aux Etats-Unis d’Amérique).

E. Risque sur les matières premières. — Le groupe n’est pas exposé aux risques sur les matières premières utilisées pour la production (calcaire, clinker).
Le groupe est exposé au risque de variation des prix principalement sur les marchés du charbon, de l’électricité, du coke de pétrole, du gaz. Le groupe ne détenait pas d’instrument dérivé sur matières premières aux 31 décembre 2004, 2003 et 2002.

Note 15. – Engagements hors bilan.

A. Evolution des engagements financiers :

(En millions d’euros)

2004

2003

2002

Endettements bénéficiant de sûretés réelles sous forme de :

Nantissements

4,3

19,1

23,4

Hypothèques

29,3

45,8

59,8

Sous-total garanti par des sûretés réelles

33,6

64,9

83,2

Cautions, garanties et autres

71,7

64,7

62,4

Cessions Dailly

145,0

145,0

145,0

Total

250,3

274,6

290,6

En 2004, la baisse des sûretés réelles est due à l’amortissement, et au remboursement partiel par anticipation de la dette en Bulgarie, à la baisse de la dette en Inde et à l’effet change en Thaïlande.

B. Engagements financiers et autres obligations contractuelles par échéance au 31 décembre 2004 (en millions d’euros) :

Engagements financiers et obligations contractuelles

Total

Paiements dus par période

A moins d’un an

De un
à cinq ans

A plus
de cinq ans

Dettes à long terme (figurant au bilan) dont endettement bénéficiant de sûretés réelles sous forme de :

1 116,7

107,9

828,2

180,6

Nantissements (a)

4,3

4,3

Hypothèques (b)

29,3

12,5

16,8

Sous-total garanti par des sûretés réelles

33,6

16,8

16,8

Contrats de location (c)

41,9

11,8

18,3

11,8

Obligations d’achat irrévocables (d)

38,6

7,6

19,7

11,3

Autres engagements

Total

Montant des engagements par période

A moins d’un an

De un
à cinq ans

A plus
de cinq ans

Indéterminée

Cessions Dailly (e)

145

145

Cautions, garanties et autres

71,7

15,4

24,1

1,1

31,1

(a) Les actifs nantis représentent 1,6 % du total des actifs du groupe.
(b) Les hypothèques sont majoritairement constituées de sûretés réelles garantissant les dettes des filiales thaïlandaises et indiennes. La valeur nette comptable des actifs faisant l’objet d’hypothèques était de 94,8 millions d’euros fin 2004.
(c) Ces engagements correspondent aux contrats de location non résiliables ou faisant l’objet d’une indemnité en cas de résiliation.
(d) Ces obligations correspondent aux engagements contractuels pris au titre des droits de foretage essentiellement pour l’exploitation de l’activité granulats et d’achat des matières premières.
(e) Voir note 7.
C. Autres informations :
a) Lors de l’acquisition de la société Devnya Cement AD en 1998, le groupe s’est engagé à réaliser 100 millions de dollars d’investissement sur 10 ans. Au 31 décembre 2004, l’engagement d’investissement résiduel s’élève à 12,9 millions de dollars.
b) En février 2001, Essroc Cement Corp. s’est engagé auprès du Département pour la protection de l’environnement de Pennsylvanie à réaliser des investissements de modernisation des équipements de filtres de l’usine de Nazareth III sur une période de 2 à 5 ans ou de fermer cette usine. Essroc Cement Corp. fermera les fours de Nazareth III et n’aura pas à effectuer les investissements mentionnés.
c) Les contrats et commandes fermes d’investissement s’élèvent à 52,1 millions d’euros au 31 décembre 2004.
d) Dans le cadre d’accords avec Holcim pour l’exploitation des carrières du Milieu et de Barry en Belgique, les deux groupes ont un montant d’investissement à réaliser, et disposent du droit réciproque d’utiliser un nombre déterminé de tonnes sur la carrière de son partenaire.
e) La société n’a pas connaissance d’engagement hors bilan significatif autre que ceux présentés dans cette note et en note 14.

Note 16. – Tableau des flux de trésorerie consolidé.

A. Trésorerie. – La définition de la trésorerie prise en compte dans le tableau des flux de trésorerie est identique à celle des disponibilités enregistrées à l’actif du bilan consolidé.
Aux 31 décembre 2004 et 2003, l’augmentation de la trésorerie est liée en grande partie à la trésorerie dégagée au Maroc. Par ailleurs, en 2003, l’opération de réduction de capital d’Asia Cement est venue réduire la trésorerie groupe de 30,8 millions d’euros (part des minoritaires).
Au 31 décembre 2002, la diminution de la trésorerie est liée en partie au financement partiel de l’acquisition de S.R.L. Vishnu et au financement de l’achat de titres Ciments du Maroc et de titres Jalaprathan Cement Co. par la trésorerie disponible respectivement chez Zuari Cement Ltd, chez Ciments du Maroc et chez Asia Cement Co.

B. Capacité d’autofinancement :

(En millions d’euros)

2004

2003

2002

Résultat net part du groupe

263,4

243,0

208,1

Résultat net intérêts minoritaires

34,4

36,9

23,6

Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l’activité :

Amortissement et dépréciations d’immobilisations

264,8

297,9

306,0

Impôts différés et provisions

17,0

– 63,9

Plus-value de cession

– 1,7

– 20,0

– 0,8

Résultat non distribué des sociétés mises en équivalence

– 4,1

– 3,1

13,9

Divers

– 1,8

– 0,8

– 0,4

Total

572,0

553,9

486,5

C. Investissements financiers nets de la trésorerie des sociétés acquises. — Les investissements financiers réalisés au cours des trois dernières années, tels qu’ils ressortent du tableau des flux de trésorerie consolidé, s’analysent comme suit :

(En millions d’euros)

2004

2003

2002

Titres Riverton Investment Corp. (1)

111,3

Titres Inde (1)

37,3

Titres Suez Cement Company

37,0

32,3

Titres Ciments du Maroc

56,2

Titres Halyps

11,6

Titres Marmara (1)

21,6

Titres Jalaprathan Cement Company et Asia Cement

0,9

12,8

Titres Matériaux de Construction France

6,7

0,6

1,2

Autres titres (1)

6,2

3,0

4,0

Prêts et créances financières

2,0

5,0

25,7

Intérêts sur primes TSDI

28,7

25,8

23,5

Total

81,5

34,4

337,5

(1) Les investissements en titres de participation sont présentés nets de la trésorerie disponible à la date d’acquisition.

En 2002, à la date d’acquisition de Riverton Investment Corporation cette société disposait d’une trésorerie de 22,6 millions d’euros.

Suite à l’offre publique d’achat lancée en décembre 2004 sur les titres de Suez Cement Company, Ciments français a acquis 3 733 788 titres, soit 5,8 % du capital. Le groupe détient 39,9 % du capital au 31 décembre 2004.
Les investissements financiers comprennent en 2004, 2003 et 2002, les intérêts acquis au titre des primes TSDI versées en 1990 (Voir paragraphe B note 5 et note 10).

Note 17. – Effectifs et rémunérations.

Aux 31 décembre des exercices 2004, 2003 et 2002, les effectifs du groupe s’analysent comme suit :

2004

2003

2002

Cadres et employés

5 137

5 079

5 259

Ouvriers

7 063

6 932

7 488

Total

12 200

12 011

12 747

2004

2003

2002

France

3 955

3 996

4 089

Etranger

8 245

8 015

8 658

Total

12 200

12 011

12 747

Les effectifs de l’Inde sont intégrés pour moitié dans les effectifs du groupe. Les effectifs de la filiale du Kazakhstan consolidée depuis le 1er janvier 2004 s’élèvent à 428 personnes au 31 décembre 2004.
Ciments français a versé aux membres de la direction des rémunérations s’élevant à 2,2 millions d’euros en 2004, (2 millions d’euros en 2003 et 1,9 million d’euros en 2002). Ces rémunérations intègrent les salaires de base, les primes et les avantages en nature, mais ne tiennent pas compte des jetons de présence, ni des rémunérations refacturées. Les jetons de présence versés aux membres de la direction par Ciments français ou par ses filiales s’élèvent à 224 milliers d’euros.
Le montant des jetons de présence attribués aux membres du conseil d’administration de Ciments français s’élève à 358 milliers d’euros en 2004 (349,5 milliers d’euros en 2003 et 155,6 milliers d’euros en 2002). Les jetons de présence versés par les filiales du groupe aux administrateurs de Ciments français au titre de leurs mandats dans ces filiales s’élèvent à 134,3 milliers d’euros (128,9 milliers d’euros en 2003 et 105,2 milliers d’euros en 2002).

Note 18. – Frais financiers nets et rémunérations prioritaires.

(En millions d’euros)

2004

2003

2002

Frais financiers nets

45,0

66,5

80,0

Titres subordonnés à durée indéterminée (TSDI)

27,5

28,1

29,3

Total

72,5

94,6

109,3

Après déduction des intérêts perçus sur le zéro coupon, les intérêts sur les TSDI représentent un profit de 1,3 million d’euros en 2004. Ils représentaient une charge de 2,3 millions d’euros en 2003 et de 5,8 millions d’euros en 2002.
En 2004, la baisse des frais financiers résulte de la baisse conjuguée de l’endettement moyen et des taux d’intérêt.
En 2003, la diminution des frais financiers était essentiellement due à la baisse de l’endettement moyen. Les frais financiers nets en 2002 intégraient des frais liés aux entrées de périmètre et à leur financement de 16,7 millions d’euros.

Note 19. – Autres (charges) produits exceptionnels.

(En millions d’euros)

2004

2003

2002

Plus ou moins-values de cession (a)

2,1

20,6

0,8

Pertes sur actifs (b)

– 8,1

– 9,6

– 20,8

Coûts de restructuration et licenciements (c)

– 5,9

– 3,9

– 1,2

Autres (d)

4,9

41,3

– 22,0

Total

– 7,0

48,4

– 43,2

(a) En 2003, des cessions d’actifs ont été réalisées en France et en Espagne dans les matériaux de construction.

(b) En 2004, les pertes sur actifs résultent de dépréciations d’actifs en France et en Espagne. En 2003, les pertes sur actifs ont été essentiellement constituées sur les carrières et des actifs aux Etats-Unis, suite à la révision du plan d’investissement et la limitation des investissements de Nazareth. En 2002, les pertes sur actifs résultent principalement de dépréciations de carrières et d’actifs en Belgique et au Kazakhstan.

(c) En 2004, ces coûts ont été engagés essentiellement en France et en Espagne. En 2003 et en 2002, ces coûts résultent essentiellement de restructurations en Thaïlande.

(d) En 2004, les autres charges et produits exceptionnels comprennent des remboursements d’assurance ainsi que des ajustements sur les régimes de retraite et autres avantages. En 2003, les autres éléments exceptionnels comprennent des reprises de provisions sur des litiges qui ont connu sur l’exercice un dénouement favorable (Voir note 12), le dégrèvement obtenu en Belgique (Voir note 2) et un complément d’engagement de retraite et avantages similaires (Voir note 12A).

En 2002, les autres éléments exceptionnels comprennent notamment des coûts de sinistres, des provisions pour litiges fiscaux, des ajustements de régimes sociaux et l’estimation ou l’actualisation de litiges courants ou nés au cours d’exercices antérieurs.

Note 20. – Amortissements et dépréciation des écarts d’acquisition et des parts de marché.

(En millions d’euros)

2004

2003

2002

Amortissement des écarts d’acquisition

23,0

23,2

26,2

Amortissement des parts de marché

22,5

23,7

24,9

Dépréciation des parts de marché et des écarts d’acquisition

0,1

24,5

11,7

Total

45,6

71,4

62,8

En 2003 et 2002, les provisions pour dépréciations des parts de marché et des écarts d’acquisition ont été principalement constatées sur les actifs incorporels indiens et turcs en application des méthodes décrites en C2 et C4 de la note 1 (Voir note 3).
Les tests effectués en 2004 sur la valeur des actifs incorporels n’ont pas révélé de dépréciation complémentaire à constater sur les actifs long terme.
Par ailleurs, une dépréciation de 12,8 millions d’euros avait été constatée en 2002 sur la valeur des actifs incorporels des sociétés mises en équivalence (Voir note 5A).

Note 21. – Répartition par zone géographique et par secteur d’activité.

A. Informations par zone géographique :

(En millions d’euros)

Chiffre d’affaires (1)

Résultat d’exploitation

Capitaux employés (2) au 31 décembre

2004

2003

2002

2004

2003

2002

2004

2003

2002

Union européenne

1 767,7

1 689,4

1 668,0

332,3

325,3

330,2

1 732,8

1 778,5

1 814,9

Amérique du Nord

553,6

525,5

629,2

80,1

62,7

117,2

481,1

520,7

597,1

Asie

218,7

186,2

181,1

43,6

42,2

16,4

468,1

492,5

595,8

Autres pays émergents

415,6

391,5

356,2

111,8

91,8

90,8

635,8

667,8

716,5

Trading et autre (3)

104,9

106,3

95,8

4,4

6,6

5,5

14,3

– 4,2

26,2

Total

3 060,5

2 898,9

2 930,3

572,2

528,6

560,1

3 332,1

3 455,3

3 750,5

(1) Chiffre d’affaires après éliminations entre zones.

(2) Immobilisations corporelles et incorporelles nettes et besoins en fonds de roulement.

(3) Dont siège et holdings.

B. Informations par pays :

(En millions d’euros)

Chiffre d’affaires (1)

Résultat d’exploitation

Capitaux employés (2) au 31 décembre

2004

2003

2002

2004

2003

2002

2004

2003

2002

France

1 286,1

1 193,2

1 191,9

227,1

213,6

214,1

614,9

614,2

631,2

Belgique

179,8

184,9

200,5

10,2

15,6

28,4

650,7

681,7

697,5

Espagne

290,1

290,6

273,6

62,9

61,4

57,2

392,5

406,5

415,3

Grèce

93,6

98,4

93,9

32,1

34,7

30,5

74,7

76,1

70,9

Amérique du Nord

553,6

525,5

629,2

80,1

62,7

117,2

481,1

520,7

597,1

Thaïlande

175,7

175,8

159,8

39,8

42,4

18,3

382,1

418,8

490,6

Inde

38,5

33,2

37,4

0,1

– 0,2

– 1,9

66,5

73,7

105,2

Kazakhstan

19,5

3,7

19,5

Turquie

149,2

137,9

133,0

12,5

– 4,2

4,1

221,0

234,0

246,0

Maroc

206,4

210,9

194,7

78,5

85,4

74,1

283,2

293,9

320,4

Bulgarie

83,4

68,4

63,6

20,8

10,6

12,6

131,6

139,9

150,1

Trading

134,7

125,5

133,6

6,9

6,8

4,1

11,1

11,2

12,1

Holding

65,7

56,9

56,0

– 2,5

– 0,2

1,4

3,2

– 15,4

14,1

Elimination

– 215,8

– 202,3

– 236,9

Total

3 060,5

2 898,9

2 930,3

572,2

528,6

560,1

3 332,1

3 455,3

3 750,5

(1) Avant élimination entre pays.

(2) Immobilisations corporelles et incorporelles nettes et besoins en fonds de roulement.

C. Informations par secteur d’activité :

(En millions d’euros)

Chiffre d’affaires (1)

Résultat d’exploitation

Capitaux employés (2) au 31 décembre

2004

2003

2002

2004

2003

2002

2004

2003

2002

Ciment et clinker

1 992,3

1 864,3

1 918,2

499,7

463,9

483,6

2 902,2

3 078,9

3 334,8

Matériaux de construction

987,6

950,7

921,2

69,0

55,8

67,6

364,5

332,1

346,1

Autres activités (3)

80,6

83,9

90,9

3,5

8,9

8,9

65,4

44,3

69,6,

Total

3 060,5

2 898,9

2 930,3

572,2

528,6

560,1

3 332,1

3 455,3

3 750,5

(1) Chiffre d’affaires après éliminations entre activités.

(2) Immobilisations corporelles et incorporelles nettes et besoins en fonds de roulement.

(3) Y compris siège et holding.

Note 22. – Faits exceptionnels, litiges et procédures en cours.

Dans le cours de l’activité normale du groupe et de ses filiales, tout comme dans le cadre de dossiers particuliers décrits ci-après, des litiges peuvent naître avec des tiers et des procédures peuvent être engagées. Des provisions pour risques et charges sont enregistrées dans les comptes dès que les effets de ces litiges et procédures peuvent être estimés, si nécessaire avec le concours des conseils du groupe. Ces provisions sont déterminées, au cas par cas, en fonction de l’appréciation des risques attachés à chaque dossier.

Principaux dossiers en cours au 31 décembre 2004 :
a) Des procédures à des stades différents d’avancement sont en cours en France et à l’étranger en matière de droit de la concurrence ;
b) Des dommages et intérêts ont été demandés au groupe pour des litiges avec des prestataires externes ;
c) Au 31 décembre 2004, des contrôles fiscaux ont eu lieu, ou sont en cours, dans certains pays où le groupe exerce son activité. Il s’agit notamment de la France, la Grèce, la Belgique et l’Espagne.
Tous les coûts attachés à ces différents dossiers ont été pris en charge selon les principes énoncés ci-dessus.

Note 23. – Transactions avec les sociétés liées.

Dans le cadre de l’organisation du groupe Italcementi, un certain nombre de services et de compétences sont mis en commun, notamment dans le cadre de projets groupe, et font l’objet de refacturations réciproques entre Ciments français et les sociétés du groupe Italcementi.
Les opérations refacturées à Ciments français ou à ses filiales concernent principalement des prestations de services et des refacturations de personnel, une quote-part des coûts de recherche et développement effectués pour le compte de ses actionnaires et des prestations de services engagés par le Centre technique groupe (CTG) détenu à parts égales par Italcementi et Ciments français, ainsi que des achats (essentiellement de combustibles) réalisés auprès des sociétés de trading du groupe Italcementi.
Les transactions refacturées aux sociétés du groupe Italcementi concernent principalement des prestations de services et des refacturations de personnel.
Par ailleurs, le groupe Ciments français réalise un chiffre d’affaires et des achats avec des sociétés mises en équivalence, essentiellement en Amérique du Nord et en Egypte.
Ces transactions sont conclues à des conditions normales de marché.

Les effets des transactions avec les sociétés liées sur le compte de résultat de Ciments français sont les suivants :

(En millions d’euros)

2004

2003

2002

Vente de marchandises à des sociétés d’Italcementi Group

20,3

12,7

2,7

Vente de marchandises ou de prestations à des sociétés mises en équivalence

14,3

11,9

11,2

Achats de marchandises auprès de sociétés d’Italcementi Group

– 0,1

– 5,5

– 5,1

Achats de marchandises auprès de sociétés mises en équivalence

– 17,6

– 23,5

– 23,2

Achats de combustibles auprès de sociétés d’Italcementi Group

– 72,2

– 53,9

– 42,1

Prestations de services et personnel refacturées avec Italcementi Group (Net)

– 29,3

– 23,5

– 23,6

Par ailleurs, les acquisitions d’immobilisations se sont élevées à 7,0 millions d’euros en 2004 (7,8 millions d’euros en 2003 et 8,6 millions d’euros en 2002).

A fin décembre, les dettes et créances avec des sociétés liées sont les suivantes :

(En millions d’euros)

2004

2003

2002

Sociétés du groupe Italcementi :

Clients et comptes rattachés

2,7

4,3

2,5

Fournisseurs et comptes rattachés

26,9

22,1

22,5

Sociétés en équivalence :

Clients et autres débiteurs

4,4

5,3

4,2

Fournisseurs et autres créditeurs

1,8

0,9

3,8

Note 24. – Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2004.

Seules les sociétés du groupe dont la taille est significative sont consolidées. La société marocaine Asment et la société italienne CTG ne sont pas consolidées. Les comptes de la société Shymkent au Kazakhstan sont consolidés à partir du 1er janvier 2004. A l’exception des sociétés en Inde qui clôturent au 31 mars, l’ensemble des sociétés intégrées dans le périmètre de consolidation clôture le 31 décembre.

Nombre de sociétés consolidées

2004

2003

2002

Intégrations globales

112

105

104

Intégrations proportionnelles

15

12

11

Mises en équivalence

20

20

12

Total

147

137

127

Les mouvements de périmètre intervenus au cours de l’exercice 2004 sont les suivants :

Acquisitions et consolidations de sociétés précédemment non consolidées

15

Cessions, liquidations et déconsolidations

– 1

Fusions absorptions et fusions

– 4

Augmentation nette du nombre des sociétés

10

La liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2004 est présentée ci-après.

Entités

Adresse

Siret

% contrôle au 31/12/04

% intérêts
au 31/12/04

Méthode de consolidation

Ciment France :

Ciments Calcia

Rue des Technodes, 78930 Guerville

654 800 689 00022

100,0 %

100,0 %

Glob.

Socli

2, quartier Castant, 65370 Izaourt

312 139 777 00014

100,0 %

100,0 %

Glob.

Immobilière des Technodes

Rue des Technodes, 78930 Guerville

398 984 088 00029

100,0 %

100,0 %

Glob.

Cimalit

Zone portuaire, quai Alfred de Vial, poste 435, 3530 Bassens

388 008 427 00055

100,0 %

100,0 %

Glob.

Axim

Rue du Château, 78930 Guerville

317 780 518 00021

100,0 %

100,0 %

Glob.

Ste Inv. & Part. Littor

Rue du Château, 78930 Guerville

En cours

100,0 %

100,0 %

Glob.

Transport (Tratel) :

Tratel

15, quai du Chatelier, 93450 L’Ile Saint-Denis

347 400 251 00018

100,0 %

100,0 %

Glob.

SA Pierre Larricq

Z.I., 28, rue de l’Aumônerie, 79600 Airvault

626 720 171 00018

100,0 %

100,0 %

Glob.

Transports Johar

Voie Saint-Nicolas, 51300 Luxemont-Villotte

305 816 720 00018

100,0 %

100,0 %

Glob.

Tragor

162, avenue du Haut Lévêque, 33600 Pessac

380 067 405 00064

100,0 %

100,0 %

Glob.

Trabel Transports

Grand-route 260, 7530 Gaurain-Ramecroix (Belgique)

100,0 %

100,0 %

Glob.

Transports Decoux

Route de Saint-Gilles, 30300 Beaucaire

632 680 310 00042

100,0 %

100,0 %

Glob.

Ciberval

Z.I. Drahy Nord, Meysse, 07400 Le Teil

384 489 035 00020

100,0 %

100,0 %

Glob.

Univrac

15, quai du Chatelier, 93450 L’Ile Saint-Denis

562 128 215 00083

100,0 %

100,0 %

Glob.

SA Bonafini

Z.I. de la Gare, Moult, 14370 Argences

562 037 069 00068

100,0 %

100,0 %

Glob.

Matériaux de construction France (Aréna) :

Arena

Rue des Technodes, 78930 Guerville

324 457 555 00039

100,0 %

100,0 %

Glob.

GSM

Rue des Technodes, 78930 Guerville

572 165 652 00023

100,0 %

100,0 %

Glob.

Dragages, Transports & Travaux Maritimes DTTM

Quai Nord, port de la Pallice, 17000 La Rochelle

304 516 420

40,0 %

40,0 %

Equi.

Sables d’Armor

Quai de la Ville Gilette, 22190 Plerin

403 229 982 00018

51,0 %

51,0 %

Glob.

Les Graves de l’Estuaire

Terre Plein Sud, route du Port pétrolier, 76600 Le Havre

368 500 773

33,3 %

33,3 %

Prop.

Société Calcaires de Château-Landon

Lieu dit « L’Endurcy », 77460 Souppes-sur-Loing

414 252 114

50,0 %

50,0 %

Prop.

Carrières Bresse Bourgogne

Port fluvial Sud, Epervans, 71380 Saint-Marcel

655 850 055 00014

(1)

33,3 %

Prop.

Société civ. imm. des Sablières Bérault

4, rue des Frères-Tissier, 78955 Carrières-sous-Poissy

429 041 882 00011

100,0 %

100,0 %

Glob.

Dragages et carrières

Rue D. Papin-Port fluv. Sud Châlon/Saône, 71380 St-Marcel

341 711 125 00011

50,0 %

50,0 %

Prop.

Chatelet

Le Hourdel, 80410 Cayeux/Mer

775 710 916 00013

100,0 %

100,0 %

Glob.

Société parisienne de Sablières

« Le Catelier », Martot, 27340 Pont de l’Arche

304 046 980 00021

50,0 %

50,0 %

Prop.

Sables et graviers de la Garonne

162, avenue du Haut Lévèque, 33608 Pessac

470 300 187 00015

100,0 %

100,0 %

Glob.

Eurarco France

St Firmin les Crotoy, chemin de Barre Mer, 80550 Le Crotoy

783 794 365 00024

65,0 %

65,0 %

Glob.

RCB Raingeard Carrières Bétons et Compagnie

1, rue Charles Lindbergh, 44340 Bouguenais

392 469 136

100,0 %

100,0 %

Glob.

Granulats et sables marins

162, avenue du Haut Lévèque, 33608 Pessac

421 197 120 00023

100,0 %

100,0 %

Glob.

Stinkal

62250 Ferques

402 036 297

35,0 %

35,0 %

Equi.

Calcaires Girondin

18/20, avenue René Cassagne, 33150 Cenon

434 997 400 00017

50,0 %

50,0 %

Prop.

LGEG

5, Chai de Chaulne, 33420 St Jean de Blaignac

438 429 417 00019

50,0 %

50,0 %

Prop.

Granulats de la Drome

Parc St Jean, Z.A.C. du mas de Grille, 34437 St Jean de Vedas

439 251 661

63,0 %

63,0 %

Glob.

Valoise

13, route de Conflans, 95480 Pierrelaye

En cours

60,0 %

60,0 %

Prop.

Calcaires lorrains

Z.I., avenue des Erables, 54181 Heillecourt

442 666 533 00017

50,0 %

50,0 %

Prop.

Unibéton

Rue du Château, Les Technodes, 78930 Guerville

642 016 166 00513

100,0 %

100,0 %

Glob.

Béton Saône

Rue des Frères Lumière, Z.I. Sud, 71000 Macon

687 250 357

35,0 %

35,0 %

Equi.

B.C. de l’Adour

Lieu dit « Castera », rue du Moulin de Castera, 64100 Bayonne

303 782 098 00048

60,0 %

36,0 %

Glob.

Uniwerbéton

Route de Weyersheim, 67760 Gambsheim

403 239 411 00016

70,0 %

70,0 %

Glob.

Dijon Béton

Route de Gray, St Apollinaire, 21000 Dijon

016 550 865 00014

15,0 %

15,0 %

Equi.

B.C. des Abers

11, rue de la Roche, BP 6, 29870 Lannilis

304 294 747 00015

34,0 %

34,0 %

Equi.

B.C. de Montceau-le-Creusot

64, av. du Mal Leclerc, BP 47, 71300 Montceau-les-Mines

726 820 251 00015

50,0 %

50,0 %

Prop.

B.C. du Pays Basque

Lieu dit « Castera » rue du Moulin de Castera, 64100 Bayonne

662 720 796 00017

60,0 %

60,0 %

Glob.

Unibéton-Var

Z.A. du Berthoire, 13410  Lambesc

419 654 603

100,0 %

100,0 %

Glob.

SBT Société Béton Torcy

Zone industrielle, 71210 Torcy

433 669 173 00018

100,0 %

100,0 %

Glob.

V.B.H. S.N.C.

39, quai des Canotiers, 59200 Tourcoing

434 973 491 00013

100,0 %

100,0 %

Glob.

BCEAP S.N.C.

Zone de frêt S.N.C.F., 80330 Longueau

438 017 410 00012

100,0 %

100,0 %

Glob.

Santes Béton

1re, rue du Port Fluvial, 59211 Santes

439 226 473 00015

50,0 %

50,0 %

Prop.

Synergy S.A.R.L.

199, avenue Becquart, Appt 11, 59130 Lambersart

440 738 219 00011

100,0 %

100,0 %

Glob

BCE S.A.

37, rue des Canotiers, 59200 Tourcoing

408 640 712 00019

100,0 %

100,0 %

Glob.

Belgique :

CCB

Grand Route 260 - 7530 Tournai

100,0 %

100,0 %

Glob.

De Paepe Béton

Kennedylaan, Afrit Moervaart Noord - 9042 Gent

100,0 %

100,0 %

Glob.

ATH Béton

Route industrielle - Zoning 2 - 7822 Ghilslinghien

100,0 %

100,0 %

Glob.

Société des carrières du Tournaisis (SCT)

Grand-Route 19 - 7530 Tournai (Gaurain Ramecroix)

65,0 %

65,0 %

Prop.

Espagne :

Financiera y Minera

Claudio Coello 32 - 28001 Madrid

99,7 %

99,7 %

Glob.

Comp. Gen. de Canteras (C.G.C.)

Carretera de Almeria - Km 8 - Malaga

99,4 %

99,1 %

Glob.

Hormigones y Minas

Avenida de Anorga 36 - Apartado 1796 - 20080 San Sebastian

100,0 %

99,7 %

Glob.

Atlantica de Graneles

Sestao-Galindo, Via Galindo - Vizcaya

50,0 %

49,9 %

Prop.

Ventore

Carretera de Almeria - Km 8 - Malaga

100,0 %

99,7 %

Glob.

Centro admimstrativo y de servicios de Malaga

Carretera de Almeria - Km 8 - Malaga

100,0 %

99,7 %

Glob.

Cementos Capa

Paseo de la Victoria 17 – Archidona - Malaga

66,0 %

65,8 %

Glob.

Grèce :

ET Beton

Km 17 National Rd Athens-Korinth - 19300 Aspropyrgos

100,0 %

99,7 %

Glob.

Halyps Building Materials

Km 17 National Rd Athens-Korinth - 19300 Aspropyrgos

99,8 %

99,7 %

Glob.

Italmed Cement Company

284 Arch Makarios C ave Fortuna Blg Block B Limassol Chypre

100,0 %

99,7 %

Glob.

Chypre :

Vassiliko Cement Works Ltd

1A Kyriakos Matsis avenue - P.O. Box 2281 - 1519 Nicosia

33,0 %

32,9 %

Equi.

Turquie :

Set Group Holding

Ardum.isMerkezi-Fahrettin K.Gokay Cad-81190 Altunizade-Istanbul

100,0 %

100,0 %

Glob.

Set Cimento Sanayi

Ardum.isMerkezi-Fahrettin K.Gokay Cad-81190 Altunizade-Istanbul

99,8 %

99,8 %

Glob.

Afyon Cimento Sanayi Tas

Ardum.isMerkezi-Fahrettin K.Gokay Cad-81190 Altunizade-Istanbul

78,5 %

78,5 %

Glob.

Anadolu Cimentorali Tas

Ardum.isMerkezi-Fahrettin K.Gokay Cad-81190 Altunizade-Istanbul

99,9 %

99,7 %

Glob.

Set Betoya

Ardum.isMerkezi-Fahrettin K.Gokay Cad-81190 Altunizade-Istanbul

100 %

99,9 %

Glob.

Set Beton Madencilik Sanayi Tas

Ardum.isMerkezi-Fahrettin K.Gokay Cad-81190 Altunizade-Istanbul

100,0 %

100,0 %

Glob.

Amérique du Nord :

Essroc Canada Inc. (Canada)

2000 Argentia Road-Plaza 3-Suite 270-L5N 1P7 Mississauga-Ontario

100,0 %

100,0 %

Glob.

Axim Concrete Tech. Inc.

8282 Middlebranch Road - Middlebranch - Ohio 44652-0234 (USA)

100,0 %

100,0 %

Glob.

Essroc San Juan Inc.

Road No. 2 km 267 Bo Espinosa - 00646 Dorado Puerto Rico

100,0 %

100,0 %

Glob.

155290 Canada Inc.

2000 Argentia Road-Plaza 3-Suite 270-L5N 1P7 Mississauga-Ontario

100,0 %

100,0 %

Glob.

Essroc Puerto Rico Holdings Inc.

3251 Bath Pike - Nazareth Pennsylvania 18064 (USA)

100,0 %

100,0 %

Glob.

Greyrock Inc.

3251 Bath Pike - Nazareth Pennsylvania 18064 (USA)

100,0 %

100,0 %

Glob.

Nadco Inc.

3251 Bath Pike - Nazareth Pennsylvania 18064 (USA)

100,0 %

100,0 %

Glob.

Tomahawk Inc.

1105 North Market Street - Suite 1300 - 19899 Wilmington, DL (USA)

100,0 %

100,0 %

Glob.

Groupe Ciment Québec Inc.

145, bd du Centenaire, St Basile de Portneuf, Québec GOA3GO

50,0 %

50,0 %

Equi.

Ciment Québec Inc.

145, bd du Centenaire, St Basile de Portneuf, Québec GOA3GO

(1)

50,0 %

Equi.

Es Cement Corp.

3251 Bath Pike - Nazareth Pennsylvania 18064 PA (USA)

100,0 %

100,0 %

Glob.

3092-0631 Québec

145, bd du Centenaire, St Basile de Portneuf, Québec GOA3GO

(1)

50,0 %

Equi.

St-Basile Transport

145, bd du Centenaire, St Basile de Portneuf, Québec GOA3GO

(1)

50,0 %

Equi.

Béton du Cap

885, rue Berlinguet, Cap de la Madeleine, Québec G8T 8N9

(1)

37,5 %

Equi.

Innocon Inc.

50 Newkirk Road - Richmond Hill, Ontario L4C3G3 (CND)

(1)

50,0 %

Equi.

Essroc Cement Corp. (USA)

3251 Bath Pike - Nazareth Pennsylvania 18064 (USA)

100,0 %

100,0 %

Glob.

Fincel Inc.

3251 Bath Pike - Nazareth Pennsylvania 18064 (USA)

100,0 %

100,0 %

Glob.

Axim Concrete Tech. Inc. (Canada)

141 Shearson Crescent - Cambridge NIT IJ3 Ontario

100,0 %

100,0 %

Glob.

Essroc Corp. (USA)

3251 Bath Pike - Nazareth Pennsylvania 18064 (USA)

100,0 %

100,0 %

Glob.

Arrowhead Investment Company AIC

502 East John Street - 89706 Carson City Nevada (USA)

100,0 %

100,0 %

Glob.

Riverton Investment Corporation

158 Front Royal Road - Suite 305 Wihchester VA 22602 (USA)

100,0 %

100,0 %

Glob.

Capitol Cement Corporation

158 Front Royal Road - Suite 305 Wihchester VA 22602 (USA)

100,0 %

100,0 %

Glob.

Riverton Corp.

158 Front Royal Road - Suite 305 Wihchester VA 22602 (USA)

100,0 %

100,0 %

Glob.

Riverton Lime & Stone

158 Front Royal Road - Suite 305 Wihchester VA 22602 (USA)

100,0 %

100,0 %

Glob.

Berkeley Res. Rec.

158 Front Royal Road - Suite 305 Wihchester VA 22602 (USA)

100,0 %

100,0 %

Glob.

Consumer Materials

158 Front Royal Road - Suite 305 Wihchester VA 22602 (USA)

100,0 %

100,0 %

Glob.

2003897 Ontario

7880 Keele Street Concorde, Ontario L4K 4G7

50,0 %

50,0 %.

Equi.

IM Scott Holding

60 Columbia Way, suite 600 Markham, Ont L3R 0C9

(1)

50,0 %

Equi.

To Ready Mix

60 Columbia Way, suite 600 Markham, Ont L3R 0C9

(1)

50,0 %

Equi.

1475544 Ontario

60 Columbia Way, suite 600 Markham, Ont L3R 0C9

(1)

50,0 %

Equi.

IPTP Corporation

3993 Howard Hughes Parkway suite 250 Las Vegas NV 89109

100,0 %

100,0 %

Glob.

Innocon Partnership

50 Newkirk Road - Richmond Hill, Ontario L4C3G3 (CND)

50,0 %

50,0 %

Equi.

Greyrock WV Inc.

3251 Bath Pike - Nazareth Pennsylvania 18064 (USA)

100,0 %

100,0 %

Glob.

168232 Canada Inc.

RR #2, Highway 49 PO Box 620 - Picton Ont K0K 2T0 (CAD)

100,0 %

100,0 %

Glob.

168233 Canada Inc.

RR #2, Highway 49 PO Box 620 - Picton Ont K0K 2T0 (CAD)

100,0 %

100,0 %

Glob.

168257 Canada Inc.

RR #2, Highway 49 PO Box 620 - Picton Ont K0K 2T0 (CAD)

100,0 %

100,0 %

Glob.

Maroc :

Procimar

Angle Bd Abdelmoumen et Av des Pléiades-Casablanca

100,0 %

100,0 %

Glob.

Betomar

Angle Bd Abdelmoumen et Av des Pléiades-Casablanca

100,0 %

61,8 %

Glob.

Ciments du Maroc

Angle Bd Abdelmoumen et Av des Pléiades-Casablanca

61,8 %

61,8 %

Glob.

Indusaha S.A.

Foura El Ouadi Wilaya de Laayoune-Laayoune

91,0 %

56,3 %

Glob.

Axim Maroc

Angle Bd Abdelmoumen et Av des Pléiades-Casablanca

100,0 %

61,8 %

Glob.

Bulgarie :

Devnya Cement AD

Varna District - 9160 - Devnya

99,9 %

99,7 %

Glob.

Marvex

Varna District - 9160 - Devnya

100,0 %

99,7 %

Glob.

Vulkan AD

Vulkan Quarter - Dimitrovgrad - Bulgarie

94,9 %

94,9 %

Glob.

Thaïlande :

Jalaprathan Cement Public Co.

2974 New Petchburi Road Bangkapi - Huay Kwang - 10320 Bangkok

37,0 %

57,4 %

Glob.

Jalaprathan Concrete Co. Ltd

2974 New Petchburi Road Bangkapi - Huay Kwang - 10320 Bangkok

37,0 %

57,4 %

Glob.

Asia Cement (ACC)

23/124-128 Soi Soonvijai Rama 9 Rd Bangkapi Huaykwang - Bangkok

25,0 %

39,0 %

Glob.

Asia Cement Products Co. Ltd

23/114 Soonvijai Rama 9 Rd Bangkapi Huaykwang 10320 Bangkok

25,0 %

39,0 %

Glob.

Naga Property

23/124-128 Soi Soonvijai Rama 9 Rd Bangkapi Huaykwang - Bangkok

37,0 %

57,4 %

Glob.

Inde :

Zuari Cement Ltd

Jai Kisaan Bhawan, Zuarinagar - 403726 Goa

50,0 %

50,0 %

Prop.

SRI Vishnu Cement Ltd.

Street n° 10, Surya Nagar n° 461, Somajiguda - 500-082 Hyderabad

(1)

48,8 %

Prop.

Egypte :

Suez Cement Company

35 Ramsis Street - Cairo

39,9 %

42,0 %

Equi.

Tourah Portland Cement

35 Ramsis Street - Cairo

(1)

27,8 %

Equi.

Suez Bag

35 Ramsis Street - Cairo

(1)

23,6 %

Equi.

Kazakhstan :

Shymkent Cement

Popov W.N. Street - 486 0050 Shymkent

99,8 %

99,8 %

Glob.

Siège et Holdings :

Ciments français

Tour Ariane, 5, pl. de la Pyramide, 92800 Puteaux

599 800 885 00478

100,0 %

100,0 %

Mère

Sax

Rue du Château, Les Technodes, 78930 Guerville

349 208 389 00016

100,0 %

100,0 %

Glob.

Technodes S.A.

Rue du Château, 78930 Guerville

349 936 674 00028

100,0 %

100,0 %

Glob.

Sodecim

Tour Ariane, 5, pl. de la Pyramide, 92800 Puteaux

379 668 643 00016

100,0 %

100,0 %

Glob.

Compagnie financière des Ciments C.F.C.

260 Grand Route - 7530 Tournai (Belgique)

99,9 %

99,9 %

Glob.

Ciments français Europe N.V.

Haaksberweg 19 - 1101 BP Amsterdam Z.O. (Pays-Bas)

100,0 %

100,0 %

Glob.

Tercim

Tour Ariane, 5, pl. de la Pyramide, 92800 Puteaux

383 624 608

100,0 %

100,0 %

Glob.

Ciments français International

23, av. de la Porte Neuve, Luxembourg (Luxembourg)

100,0 %

100,0 %

Glob.

Compagnie Financière et de Participations Cofipar

Tour Ariane, 5, pl. de la Pyramide, 92800 Puteaux

613 820 273 00027

100,0 %

100,0 %

Glob.

Sadecib

Tour Ariane, 5, pl. de la Pyramide, 92800 Puteaux

419 284 500 00016

100,0 %

100,0 %

Glob.

Investcim

Tour Ariane, 5, pl. de la Pyramide, 92800 Puteaux

420 744 278 00011

100,0 %

100,0 %

Glob.

Inversiones e Iniciativas en Aridos S.L.

Calle Almagro, 28-2° - Madrid (Espagne)

100,0 %

100,0 %

Glob.

Vesprapat Holding Co. Ltd

Gaysorn Plaza-999 Ploenchit Road Lumpini Road-Bangkok

49,0 %

49,0 %

Glob.

Vaniyuth Co. Ltd

ITF Tower n°140/38 Silom Road Kwaeng Suriyawongse-Bangkok

48,8 %

48,8 %

Glob.

Essroc International

Tour Ariane, 5, place de la Pyramide, 92800 Puteaux

440 253 920 00019

100,0 %

100,0 %

Glob.

Trading :

Gacem

Kanifing Industrial Estate, PO Box 2973, Serrekunda, Gambie

80,0 %

80,0 %

Glob.

Interbulk

Route de Pré-Bois 29, case postale 414, CH-1215 Meyrin, Suisse

85,0 %

85,0 %

Glob.

Mafci

BP n° 5291, Nouakchott, Mauritanie

51,2 %

51,2 %

Glob.

Eurotech

Rruga Unazes Shkozet, Durres, Albanie

85,0 %

84,8 %

Glob.

ICT

44/1 New Nudge road, Colombo 03, Sri Lanka

80,0 %

80,0 %

Glob.

(1) Filiales de sociétés consolidées par intégration proportionnelle ou par mise en équivalence

D. — Attestation des commissaires aux comptes.

I. — Rapport général des commissaires aux comptes
sur les comptes annuels.

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2004, sur :
— le contrôle des comptes annuels de la société Ciments français S.A., tels qu’ils sont joints au présent rapport ;
— la justification de nos appréciations ;
— les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.

1. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci après.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les changements de méthode comptable décrits dans la note III de l’annexe, relatifs :
— aux règles de comptabilisation et d’évaluation des engagements de retraite et avantages similaires, résultant de l’application de la recommandation du Conseil national de la comptabilité 2003-R-01 du 1er avril 2003 et son incidence sur les capitaux propres à l’ouverture de l’exercice ;
— à la première comptabilisation d’une provision pour les médailles du travail, et son incidence sur le résultat de l’exercice.

2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 225-235 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
— Changements comptables : Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous nous sommes assurés du bien-fondé des changements de méthode comptable mentionnés ci-dessus et de la présentation qui en a été faite.
— Estimations comptables : Ciments français comptabilise des provisions pour dépréciation de titres de participation, selon les modalités décrites en note III. B de l’annexe. Nous avons procédé à l’appréciation des approches retenues par la société, sur la base des éléments disponibles à ce jour, et mis en œuvre des tests pour vérifier par sondage l’application de ces méthodes.
Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve et avec observation, exprimée dans la première partie de ce rapport.

3. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Paris-La Défense, le 31 mars 2005.
Les commissaires aux comptes :
KPMG Audit,
Département de KPMG S.A. :
Ernst & Young Audit :
patrick-hubert petit,
michel piette ;
jean-yves jégourel.

II. — Rapport général des commissaires aux comptes
sur les comptes consolidés.

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Ciments français S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2004, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.
Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les changements de méthode comptable décrits dans la note 1 de l’annexe, relatifs :
— aux règles de comptabilisation et d’évaluation des engagements de retraite et avantages similaires, résultant de l’application de la recommandation du Conseil national de la comptabilité 2003-R-01 du 1er avril 2003 et son incidence sur les capitaux propres à l’ouverture de l’exercice ;
— à la première comptabilisation d’une provision pour les médailles du travail et son incidence sur les comptes de l’exercice.

II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 225-235 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
— Changements comptables : Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous nous sommes assurés du bien-fondé des changements de méthode comptable mentionnés ci-dessus et de la présentation qui en a été faite.
— Actifs long terme (parts de marché, écarts d’acquisitions, immobilisations corporelles et titres des sociétés mises en équivalence) : Votre société constitue des provisions pour dépréciation des actifs long terme tel que décrit en note 1.C4 de l’annexe. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations, en particulier les prévisions de flux de trésorerie établies par les directions opérationnelles de la société et revu les calculs effectués par la société et expliqués dans la note 3.C de l’annexe.
— Provisions pour risques et charges : S’agissant des provisions pour risques et charges dont les modalités de constitution sont exposées en note 1.L de l’annexe, notre appréciation s’est fondée sur l’analyse des processus mis en place par le groupe pour identifier et évaluer les risques. Par ailleurs nous avons apprécié les bases sur lesquelles ces provisions ont été constituées et vérifié le caractère approprié des informations données à ce titre dans l’annexe des comptes consolidés.
Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de l’opinion sans réserve exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérification spécifique. — Par ailleurs, nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.
Nous n’avons pas d’autres observations à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Paris-La Défense, le 31 mars 2005.
Les commissaires aux comptes :
KPMG Audit,
Département de KPMG S.A. :
Ernst & Young Audit :
patrick-hubert petit,
michel piette ;
jean-yves jégourel.






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