CETELEM

Société anonyme au capital de 340 125 660,00 €.
Siège social : 5, avenue Kléber, 75116 Paris.
542 097 902 R.C.S. Paris.
Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.

Documents comptables annuels approuvés par l’assemblée générale du 12 mai 2005.

A. — Comptes sociaux.

I. — Compte de résultat.
(En milliers d’euros.)

2004

2003

Intérêts et produits assimilés

948 517

1 060 118

Intérêts et charges assimilées

457 688

562 205

Produits sur opérations de crédit-bail et assimilés

78 506

130 267

Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées

75 994

120 403

Produits sur opérations de location simple

2

Charges sur opérations de location simple

24

Revenus des titres à revenu variable

152 423

131 362

Commissions (produits)

62 060

65 347

Commissions (charges)

19 573

19 686

Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociations

– 926

903

Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés

Autres produits d’exploitation bancaire

309 690

300 165

Autres charges d’exploitation bancaire

7 209

13 139

Produit net bancaire

989 782

972 731

Charges générales d’exploitation

573 057

566 969

Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles

5 529

5 853

Résultat brut d’exploitation

411 196

399 909

Coût du risque

164 459

177 635

Résultat d’exploitation

246 737

222 274

Gains ou pertes sur actifs immobilisés

– 65 164

– 54 434

Résultat courant avant impôt

181 573

167 840

Résultat exceptionnel

– 9 511

Impôt sur les bénéfices

30 790

34 797

Dotations/reprises de fonds pour risques bancaires généraux et provisions réglementées

4 132

– 780

Résultat net

154 915

122 752

II. — Bilan au 31 décembre.
(En milliers d’euros.)

Actif

2004

2003

Caisse, banques centrales, C.C.P.

13 829

19 261

Effets publics et valeurs assimilées

5 005

3 231

Créances sur les établissements de crédit

1 998 191

3 910 245

Opérations avec la clientèle

9 433 884

9 405 864

Obligations et autres titres à revenu fixe

125 235

123 051

Actions et autres titres à revenu variable

10

25

Participations et autres titres détenus à long terme

565 557

549 214

Parts dans les entreprises liées

1 506 027

1 457 725

Crédit-bail et location avec option d’achat

61 780

141 147

Location simple

2 638

29

Immobilisations incorporelles

6 910

11 393

Immobilisations corporelles

89 073

92 440

Actions propres

3 987

8 105

Autres actifs

331 261

362 915

Comptes de régularisation

115 325

171 325

Total de l’actif

14 258 712

16 255 970

Hors bilan

2004

2003

Engagements reçus :

Engagements de financement

1 393 000

1 300 000

Engagements de garantie

34 185

37 729

Engagements sur titres

Passif

2004

2003

Dettes envers les établissements de crédit

10 733 494

12 658 593

Opérations avec la clientèle

70 034

65 411

Dettes représentées par un titre

1 401 909

1 459 697

Autres passifs

144 703

188 238

Comptes de régularisation

222 448

222 834

Provisions pour risques et charges

94 086

98 859

Dettes subordonnées

350

380

Fonds pour risques bancaires généraux

16 769

16 769

Capitaux propres hors FRBG

1 574 919

1 545 189

Capital souscrit

340 126

339 967

Primes d’émission

508 410

506 634

Réserves

264 610

264 589

Ecarts de réévaluation

Provisions réglementées, subventions d’investissement

7 421

11 553

Report à nouveau

299 437

299 694

Résultat de l’exercice

154 915

122 752

Total du passif

14 258 712

16 255 970

Hors bilan

2004

2003

Engagements donnés :

Engagements de financement

8 027 486

7 291 823

Engagements de garantie

1 256 582

1 377 352

III. — Affectation du résultat.

L’assemblée générale du 12 mai 2005 a constaté l’existence d’un bénéfice de 154 914 813,84 €, et a décidé d’affecter le résultat 2004 de la façon suivante :

Résultat bénéficiaire

154 914 813,84 €

Report à nouveau disponible

299 437 232,78 €

Total

454 352 046,62 €

Réserve légale

15 801,80 €

Réserve spéciale pour œuvre originale

503,54 €

Réserve provenant de la provision pour investissement libérée

5 749 451,71 €

Report à nouveau bénéficiaire

448 586 289,57 €

IV. — Annexe aux comptes sociaux.

1. – Principes comptables.

Les comptes sociaux de Cetelem sont établis conformément aux principes comptables généraux applicables en France aux établissements de crédit, conformément aux dispositions du règlement CRC n° 2000-03 relatif aux états de synthèse individuels. Cetelem applique également le règlement n° 2000-06 du Comité de la réglementation comptable sur les passifs.

A. Evaluation et présentation des comptes. — Les mêmes méthodes d’évaluation et de présentation que pour l’execice précédent ont été retenues.

B. Conversion des opérations libellées en devises. — Ces opérations suivent les règles édictées par le règlement n° 89-01 du Comité de la réglementation bancaire et financière.
Les éléments d’actif, de passif et de hors bilan sont convertis en euros au taux de change en vigueur à la date d’arrêté des comptes.
Les produits et charges sont convertis en euros au cours du jour de l’opération.
Les écarts résultant de la conversion des titres de participation et de filiales en devises financés en euros, sont inscrits en compte de titres.
Les autres gains ou pertes de change, qu’ils soient latents ou définitifs, sont constatés en fin de période au compte de résultat et constituent le résultat de change.

C. Opérations avec la clientèle. — Les montants des crédits en cours incluent les encours douteux nets de provisions.
En application du règlement du Comité de la réglementation comptable n° 2002-03 relatif au traitement comptable du risque de crédit, il est distingué les différentes catégories d’encours suivantes :
— Les encours sains qui se composent des crédits n’ayant pas d’incident de paiement notable dans le paiement des échéances de capital et d’intérêt.
— Les encours restructurés qui constituent une sous-catégorie des encours sains et qui se composent des créances ayant fait l’objet d’une renégociation liée à la situation financière du débiteur et des créances précédemment déclassées en encours douteux. Il est demandé réglementairement de distinguer les encours restructurés à des taux de marché et les encours restructurés à des taux hors marché.
— Les encours douteux qui se composent des échéances impayées et du capital restant dû des crédits ayant un impayé de plus de trois mois ou qui sont en attente d’un plan de rééchelonnement. La classification en douteux d’une créance entraîne par contagion, le déclassement dans cette même catégorie de l’ensemble des encours relatif au débiteur.
— Les encours douteux compromis qui constituent une sous-catégorie des encours douteux et qui se composent des échéances impayées et du capital restant dû des crédits classés en douteux depuis plus d’un an, des créances contentieuses, des dossiers ayant fait l’objet d’un rééchelonnement ou d’une restructuration qui présentent au moins un impayé ainsi que des dossiers en attente d’un plan de rééchelonnement notamment dans le cadre de la loi sur le surendettement des particuliers depuis plus d’un an.
Une créance est passée en perte lorsqu’elle est jugée irrécouvrable.
Les provisions sur les créances impayées ainsi que sur les créances ayant fait l’objet d’un réaménagement sont calculées en appliquant des taux de provisionnement croissants avec le nombre de mensualités impayées. Les taux retenus reposent sur une approche statistique du risque.
Au compte de résultat, les dotations et reprises de provisions, les pertes sur créances irrécupérables et les récupérations sur créances amorties sont regroupées dans la rubrique « Coût du risque », à l’exclusion des dotations aux provisions relatives aux intérêts sur créances douteuses présentées, comme les intérêts ainsi provisionnés, dans le produit net bancaire.
Les encours sains restructurés font l’objet d’une provision évaluée sur des bases statistiques destinée à couvrir l’ensemble des pertes qu’ils généreront jusqu’à leur complet amortissement. Cette provision est portée en déduction de l’actif.
Les calculs de décote sur les créances restructurées hors marché réalisés à la clôture de l’exercice et conformément au communiqué du Conseil national de la comptabilité du 21 novembre 2003 n’ont pas justifié la constitution d’une provision spécifique, cette décote étant totalement couverte par la provision statistique.
Depuis 1991, Cetelem a procédé à des opérations de titrisation par le biais de fonds communs de créances classiques ou rechargeables. Le fonds rechargeable Master Noria, créé en 1998, est composé de crédits classiques et offre la possibilité d’augmenter le volume des créances titrisées en procédant à de nouvelles émissions de parts.
Le montant des crédits figurant au bilan se trouve réduit des créances cédées dans le cadre de ces opérations. Les cessions aux fonds n’ont pas dégagé de plus-values.
Conformément à l’instruction de la Commission bancaire n° 93-06, les droits sur l’attribution de tout ou partie du boni de liquidation de ces fonds figurent dans le poste « Opérations avec la clientèle ».
Pour les opérations postérieures au 1er juillet 1994, compte tenu des dispositions prudentielles qui s’appliquent à compter de cette date, aucune part spécifique n’a été souscrite par Cetelem. Une réserve constituée au sein du fonds est soit prélevée sur l’excédent des flux des premiers mois, soit appelée à la création du fonds, et elle est utilisée comme garantie des parts prioritaires ou spécifiques émises par le fonds.
Cetelem a accordé à BNP Paribas une contre-garantie pour la garantie de performance que sa maison-mère, en tant que gestionnaire de trésorerie, a consenti au fonds commun Master Noria. Elle vise à protéger les porteurs de parts contre le risque d’amortissement accéléré du seul fait éventuel du faible taux de replacement de la trésorerie du fonds.

D. Titres. — Les opérations sur titres sont comptabilisées en fonction de la destination donnée aux titres lors de leur acquisition.
Les titres de placement, acquis avec un objectif de détention supérieure à 6 mois, sans que cet objectif implique une conservation jusqu’à l’échéance, sont évalués au plus bas de leur prix d’acquisition et de leur prix de marché.
Il n’est pas fait usage de la faculté d’étaler la différence (surcote ou décote) entre le prix d’acquisition et le prix de remboursement en compte de résultat.
Conformément à la réglementation, les parts spécifiques émises par les fonds communs de créances qui supportent par priorité les risques de défaillance des débiteurs de créances constituant ces fonds entrent dans cette catégorie.
Les titres d’investissement correspondent aux titres acquis en vue d’une détention durable et en principe jusqu’à leur échéance, et pour lesquels il existe un financement par des ressources à caractère permanent et durablement affectés, ou une couverture de risque de taux. Ces titres sont enregistrés à la date d’achat pour leur prix d’acquisition. La surcote ou la décote constatée à l’achat est amortie sur la durée de vie résiduelle du titre. Les moins-values latentes éventuelles sur ces titres ne sont pas provisionnées, sans préjudice des provisions à constituer s’il existe un risque de défaillance de l’Emetteur.
Les titres de participation et les parts dans les entreprises liées, inscrits ou non à la cote officielle, sont comptabilisés à leur valeur d’acquisition. Lorsque la valeur d’usage est inférieure à la valeur comptable, une provision pour dépréciation est constituée à hauteur de l’écart constaté.

E. Crédit-bail, location avec option d’achat et location simple. — Il s’agit des immobilisations nettes d’amortissements et des loyers impayés nets des provisions calculées selon un taux reposant sur une approche statistique du risque.
L’encours douteux des opérations de crédit-bail, de location avec option d’achat et de location longue durée comprend les loyers présentant plus de trois échéances impayées. Des délais de déclassement plus courts peuvent être retenus, notamment pour les créances rendues exigibles ou provisionnées.
Les encours douteux compromis qui constituent une sous-catégorie des encours douteux se composent des créances contentieuses.
Les durées d’amortissement pratiquées sur les principales catégories de matériels financés sont :
— 4 ans pour les automobiles, deux-roues et camping-cars ;
— 5 ans pour les caravanes ;
— de 5 à 10 ans pour les bateaux.

F. Immobilisations. — Les immobilisations sont amorties en fonction de leur durée estimée d’utilisation suivant le mode linéaire ou le mode dégressif pour le matériel informatique.
Les durées d’amortissement retenues sont de :
— 12 mois pour les logiciels ;
— 8 ans pour les agencements et installations ;
— 10 ans pour le mobilier ;
— 3 à 5 ans pour les autres immobilisations corporelles.

G. Engagements en matière de retraite. — Les engagements de retraites et assimilés (indemnités de départ à la retraite et autres avantages liés à l’ancienneté et aux régimes de prévoyance, compléments de retraites et plans de retraites supplémentaires) sont évalués selon des hypothèses actuarielles. Les engagements non couverts par des contrats d’assurance sont provisionnés. Les charges liées aux plans de départ en préretraite font l’objet de provisions au titre des personnels en activité susceptibles d’en bénéficier.

H. Enregistrement des produits et des charges. — Les produits et charges d’exploitation bancaire sont comptabilisés au compte de résultat prorata temporis à l’exception des indemnités de retard sur dossiers de crédit qui sont enregistrés en produit dès leur acquisition et des frais d’émission des emprunts obligataires qui sont appréhendés immédiatement en résultat.
Les primes de remboursement des emprunts sont amorties de façon linéaire sur la durée des dits emprunts.

I. Commissions d’apport de dossiers de crédit. — Les commissions réglées aux intermédiaires qui transmettent les demandes de la clientèle sont assimilées à des frais généraux et classées en charges générales d’exploitation.

J. Opérations sur instruments financiers à terme. — Les opérations sur instruments financiers à terme, sont constituées pour l’essentiel de contrats de taux plafonds (CAPS).
Pour les contrats classés dans la catégorie des opérations visant à couvrir de manière identifiée dès l’origine le risque de taux d’intérêt affectant un élément ou un ensemble d’éléments homogènes, les charges et les produits relatifs à ces opérations sont enregistrés en résultat de manière symétrique et dans le même poste que les produits et charges de l’élément couvert.
Pour les autres contrats permettant de couvrir et de gérer le risque global de taux d’intérêts, les charges et produits sont inscrits prorata temporis au compte de résultat.

2. – Notes sur le bilan.

A. Opérations en devises. — La contre-valeur en euros des opérations en devises hors union monétaire est de :

(En milliers d’euros)

2004

2003

Actif

357 658

530 571

Passif

165 517

391 135

Ces opérations concernent l’activité de la succursale à Taiwan, les titres de participation et d’entreprises liées en devises hors union monétaire et le refinancement correspondant.

B. Créances sur les établissements de crédit. — Ces créances se décomposent comme suit :

(En milliers d’euros)

2004

2003

Comptes à vue

50 715

125 810

Comptes et prêts au jour le jour

1 082 155

Prêts subordonnés

17 567

14 666

Comptes et prêts à terme

1 862 443

2 612 430

Créances rattachées

67 466

75 184

Total

1 998 191

3 910 245

Echéancier au 31 décembre 2004 (hors créances rattachées, en milliers d’euros) :

Durées restant à courir

Total bilan

= 3 mois

> 3 mois = 1 an

> 1 an = 5 ans

> 5 ans

Total

1 930 725

51 715

332 195

1 311 246

235 569

C. Opérations avec la clientèle. — Ces opérations se décomposent comme suit :

(En milliers d’euros)

Autres concours à la clientèle

Comptes ordinaires débiteurs

Total 2004

Total 2003

Encours sains

8 919 472

5 113

8 924 585

8 886 478

Dont encours restructurés

1 024 501

1 024 501

963 876

Encours douteux

1 281 670

1 281 670

1 229 548

Dont encours douteux compromis

1 133 051

1 133 051

1 095 628

Encours total brut

10 201 142

5 113

10 206 255

10 116 026

Provisions

– 828 077

– 828 077

– 772 407

Encours nets

9 373 065

5 113

9 378 178

9 343 619

Créances rattachées

55 695

11

55 706

62 245

Encours totaux

9 428 760

5 124

9 433 884

9 405 864

Le montant des encours sains restructurés bruts à des conditions hors marché s’élève à 334 750 milliers d’euros au 31 décembre 2004.
Ont été considérés comme hors marché les dossiers restructurés à un taux inférieur aux taux minimums des prêts personnels au moment de la restructuration.
La provision sur encours douteux compromis s’élève à 776 033 milliers d’euros au 31 décembre 2004.
L’incidence sur les encours des opérations de titrisation est décrite en note D. ci-après.

Echéancier des encours sains au 31 décembre 2004 (hors créances rattachées, en milliers d’euros) :

Durées restant à courir

Total bilan

= 3 mois

> 3 mois = 1 an

> l an = 5 ans

> 5 ans

Total

8 919 472

889 168

2 196 121

5 388 326

445 857

Les créances sur la clientèle ne sont pas éligibles au refinancement des Banques centrales.

D. Cessions de créances dans le cadre des opérations de titrisation :

(En milliers d’euros)

Date de création du fonds

Montant cédé
à l’origine

Cessions complémentaires de l’exercice

Cessions complémentaires depuis l’origine

Capital restant dû

Boni
au 31/12/04

Master Noria (1)

Octobre 1998

2 093 502

192 521

1 744 699

349 823

38 728

(1) Le montant d’origine du fonds Master Noria prend en compte les émissions de parts d’octobre 1998 (652 497 milliers d’euros), d’avril 1999 (321 000 milliers d’euros), de juin 2000 (480 005 milliers d’euros), de mai 2001 (320 000 milliers d’euros) et de mai 2002 (320 000 milliers d’euros).

En 2004, le fonds rechargeable Noria 3, arrivé à expiration, a été liquidé. Cette liquidation a généré la reprise des créances résiduelles par Cetelem.

E. Titres. — Analyse du portefeuille-titres par activité (hors participations, activité de portefeuille et parts dans les entreprises liées :

Classement au bilan
(En milliers d’euros)

Obligations et autres titres à revenu fixe

Actions et autres titres à revenu variable

Total 2004

Total 2003

Portefeuille de placement

10

10

25

Portefeuille d’investissement

54 439

54 439

58 250

Créances rattachées

70 796

70 796

64 801

Total

125 235

10

125 245

123 076

Aucun transfert entre catégories de portefeuille n’est intervenu au cours de l’exercice 2001.
Au 31 décembre 2004, aucune moins-value latente n’a été constatée sur le portefeuille d’investissement.

Echéancier des obligations et autres titres à revenu fixe au 31 décembre 2004 (hors créances rattachées, en milliers d’euros) :

Durées restant à courir

Total bilan

= 3 mois

> 3 mois = 1 an

> 1 an = 5 ans

 > 5 ans

Total

54 439

54 439

— Actions et autres titres à revenu variable : Ce poste correspond aux parts spécifiques des fonds communs de créances destinées à supporter par priorité les risques de défaillance des débiteurs. La valeur actuelle de ces parts, tenant compte du risque de défaillance prévisible des débiteurs et mesurée au taux d’actualisation en vigueur lors de l’émission se trouve supérieure à la valeur comptable de souscription.

— Participations, autres titres détenus à long terme, et parts dans les entreprises liées :

Classement au bilan
(En milliers d’euros)

Valeur nette au 31/12/04

Dont titres cotés

Dont titres non cotés

Dont parts dans des établissements de crédit

Parts dans entreprises liées

1 506 027

1 506 027

1 301 244

Participations et autres titres détenus à long terme

565 557

16

565 541

498 775

Total

2 071 584

16

2 071 568

1 800 019

La liste des filiales, participations et des sociétés dont Cetelem est l’associé indéfiniment responsable figure dans le point E. de la rubrique « Autres informations ».

L’évolution des titres de participation, activité de portefeuille et parts dans les entreprises liées au cours de l’exercice est présentée ci-après :

(En milliers d’euros)

Total

Parts dans les entreprises liées

Participations et autres titres détenus à long terme

Valeur brute au 31 décembre 2003

2 132 795

1 551 433

581 362

Acquisitions de l’exercice

113 676

79 425

33 251

Cessions de l’exercice

– 60 007

– 58 919

– 88

Autres mouvements

2 233

38 786

– 36 553

Valeur brute au 31 décembre 2004

2 188 697

1 610 725

577 972

Provisions au 31 décembre 2003

125 856

93 708

32 148

Dotations de l’exercice

53 849

53 375

474

Reprises de l’exercice

– 62 592

– 61 114

– 1 478

Autres mouvements

18 728

– 18 728

Provisions au 31 décembre 2004

117 113

104 697

12 416

Valeur nette au 31 décembre 2003

2 006 939

1 457 725

549 214

Valeur nette au 31 décembre 2004

2 071 584

1 506 027

565 557

L’augmentation du poste « Parts dans les entreprises liées » provient essentiellement des augmentations de capital des sociétés, Magyar Cetelem, Cetelem Thaïlande, Cetelem Bank GmbH, Cetelem America, Banco Cetelem Espagne et Cetelem Servicios Mexique.
Elle a également pour origine la souscription au capital de Sofol Mexique, Cetelem Bank Polska et Cetelem Expansion Algérie.
Le poste a aussi été affecté par la liquidation de Cetelem Corée, la fusion absorption d’Effico par Soreco et de Crédial par CMA.
Les variations du poste « Participations et autres titres détenus à long terme » proviennent principalement des augmentations de capital de Findomestic Banca, Caisse d’épargne financement (CEFI) et Cetelem Maroc.
Enfin, il est à noter que Cetelem UK (anciennement Halifax Cetelem Crédit Limited) et Cetelem Maroc (anciennement Attijari Crédit) sont devenues entreprises liées au cours de l’exercice 2004.
Les dotations pour dépréciations des titres s’appliquent à des filiales lorsque, pour des raisons variées (économie perturbée, environnement social et monétaire difficile,...), il est constaté un écart significatif entre la quote-part d’actif net et la valeur des titres dans le portefeuille au 31 décembre 2004. Elles concernent aussi les sociétés dont l’arrêt est décidé.

F. Crédit-bail, location avec option d’achat et location simple. — Les mouvements de l’exercice s’analysent de la façon suivante :

Credit-bail et LOA
(En milliers d’euros)

Valeur nette au 31/12/03

Acquisitions/Dotations

Cessions/ Reprises

Valeur nette au 31/12/04

Valeur brute

311 377

– 124 315

187 062

Amortissements

– 177 253

– 35 292

82 170

– 130 375

Valeur nette comptable

134 124

– 35 292

– 42 145

56 687

Créances rattachées

1 607

921

Créances douteuses

31 390

22 579

Provisions pour créances douteuses

– 25 974

– 18 407

Total

141 147

61 780

Le Cetelem n’enregistre plus de nouveaux contrats de crédit-bail et de location avec option d’achat.
Le montant des créances douteuses compromises est de 21 377 milliers d’euros, elles sont provisionnées à hauteur de 14 997 milliers d’euros.

Location simple
(En milliers d’euros)

Valeur nette au 31/12/03

Acquisitions/Dotations

Cessions/Reprises

Autres mouvements

Valeur nette au 31/12/04

Valeur brute

66

– 11 634

19 897

8 329

Amortissements

– 66

178

– 6 082

– 5 970

Valeur nette comptable

0

0

– 11 456

13 814

2 358

Créances rattachées

0

6

Créances douteuses

103

1 513

Provisions pour créances douteuses

– 74

– 1 240

Total

29

2 638

Le Cetelem n’enregistre plus de nouveaux contrats de location simple. Le poste autres mouvements correspond au reclassement en location simple de contrats précédemment enregistrés en crédit-bail.
Le montant des créances douteuses compromises est de 1 282 milliers d’euros, elles sont provisionnées à hauteur de 898 milliers d’euros.

G. Immobilisations corporelles et incorporelles :

(En milliers d’euros)

Total

Immobilisations corporelles

Immobilisations incorporelles

Valeur nette au 31 décembre 2003

103 833

92 440

11 393

Acquisitions de l’exercice

2 138

1 275

863

Cessions de l’exercice

– 2 736

– 2 147

– 589

Autres mouvements

– 4 962

– 8

– 4 954

Variation nette des amortissements

– 2 290

– 2 487

197

Valeur nette au 31 décembre 2004

95 983

89 073

6 910

H. Actions propres. — Cetelem se trouve détenir 19 650 de ses propres actions à la clôture de l’exercice. Elles sont destinées exclusivement à la couverture d’un plan d’option d’acquisition d’actions décidé par le directoire du 22 septembre 1997.
L’exercice 2004 a été marqué par la levée de 20 294 actions Cetelem cédées aux bénéficiaires. Il reste au 31 décembre 2004, 19 650 options pouvant être exercées dans le cadre de ce même plan pour un montant 3 987 milliers d’euros.

I. Autres actifs :

(En milliers d’euros)

2004

2003

Instruments conditionnels achetés

139

379

Etat impôts et taxes

8 498

8 686

Avances permanentes aux GIE

60 020

59 726

Autres débiteurs

262 604

294 124

Total

331 261

362 915

J. Comptes de régularisation actif :

(En milliers d’euros)

2004

2003

Valeurs à l’encaissement

10 419

11 764

Primes de remboursement des emprunts obligataires

759

1 265

Charges à répartir

2 180

2 903

Charges payées d’avance

4 561

5 041

Produits à recevoir

66 170

85 919

Autres

31 236

64 433

Total

115 325

171 325

Les charges à répartir correspondent au mali de fusion Dartem restant à étaler.
Les produits à recevoir incluent la partie non affectée au compte de réserve des fonds communs de créances pour un montant de 38,7 millions d’euros en 2004 (55,7 millions d’euros en 2003).

K. Dettes envers les établissements de crédit. — Ce poste se décompose de la façon suivante :

(En milliers d’euros)

2004

2003

Comptes à vue

35 458

71 957

Comptes et emprunts au jour le jour

246 645

Comptes et emprunts à échéance

10 419 843

12 503 638

Dettes rattachées

31 548

82 998

Total dettes envers les établissements de crédit

10 733 494

12 658 593

— Echéancier au 31 décembre (hors dettes rattachées, en milliers d’euros) :

Durées restant à courir

Total bilan

= 3 mois

> 3 mois
= 1 an

> 1 an
= 5 ans

> 5 ans

Total

10 701 946

1 664 709

3 478 817

5 387 637

170 783

L. Dettes représentées par un titre. — Il n’a été procédé à aucune émission de titres de créances négociables ou d’emprunts obligataires pendant l’exercice. Seules les tombées ont été enregistrées.

(En milliers d’euros)

2004

2003

Titres de créances négociables

55 964

116 181

Dettes rattachées

69 378

67 035

Total « Titres de créances négociables »

125 342

183 216

Emprunts obligataires

1 219 592

1 219 592

Dettes rattachées

56 975

56 889

Total « Emprunts obligataires »

1 276 567

1 276 481

Total « Dettes représentées par un titre »

1 401 909

1 459 697

— Echéancier au 31 décembre (hors dettes rattachées, en milliers d’euros) :

Durées restant à courir

Total bilan

= 3 mois

> 3 mois
= 1 an

> 1 an
= 5 ans

> 5 ans

Titres de créances négociables

55 964

54 440

1 524

Emprunts obligataires

1 219 592

990 918

228 674

Total

1 275 556

54 440

1 524

990 918

228 674

M. Autres passifs :

(En milliers d’euros)

2004

2003

Etat, impôts et taxes

2 811

3 764

Dépôts de garantie

3 075

4 955

Autres créditeurs divers

138 816

179 519

Total

144 702

188 238

Le poste « Dépôts de garantie » correspond aux contrats de LOA reçus en 2002 de BNP Paribas Lease Group lors de l’apport partiel d’actif du Crédit universel.

N. Comptes de régularisation passif :

(En milliers d’euros)

2004

2003

Charges à payer

182 364

177 565

Produits perçus d’avance

27 928

34 024

Autres

12 156

11 245

Total

222 448

222 834

Les charges à payer sont principalement constituées de charges générales d’exploitation. Les produits perçus d’avance sont notamment constitués de frais de dossiers et d’intérêts perçus lors du financement de certains crédits clientèle. Ils sont étalés sur la durée de ces derniers.

O. Provisions pour risques et charges :

(En milliers d’euros)

31/12/03

Dotations

Reprises

31/12/04

Provisions pour engagements sociaux

56 397

2 392

20 603

38 186

Provisions pour impôts différés

22 115

3 347

18 768

Autres provisions pour risques et charges

15 924

23 761

2 553

37 132

Provisions pour réserve financière négative

4 423

4 423

Total

98 859

26 153

30 926

94 086

Le poste « Autres provisions pour risques et charges » correspond essentiellement à des provisions constituées sur les titres de participations pour un montant de 21 989 milliers d’euros et à des provisions constitués dans le cadre de la procédure de rétablissement personnel (dites provisions Borloo) pour un montant de 9 200 milliers d’euros.

P. Capitaux propres. — En vertu d’une autorisation renouvelée par l’assemblée générale du 27 mars 1997 au directoire, Cetelem attribuait périodiquement aux salariés du groupe des options leur donnant droit à l’acquisition ou à la souscription d’actions.
Les levées d’options en 2004 ont donné lieu à l’émission de 22 574 actions nouvelles, pour une valeur totale, prime d’émission incluse de 1 934 milliers d’euros.
Au 31 décembre 2004, il n’y a plus de plan de souscription d’action en vigueur.

(En milliers d’euros)

31/12/03

Affectation du résultat de l’exercice 2003

Autres variations

31/12/04

Capital

339 967

158

340 125

Primes d’émission

506 634

1 776

508 410

Réserve légale

33 977

20

33 997

Réserve spéciale des plus-values à long terme

7 022

7 022

Réserve de réévaluation

24

24

Autres réserves

223 566

1

223 567

Provisions réglementées, subvention d’investissement

11 553

– 4 132

7 421

Report à nouveau

299 694

– 94

– 163

299 437

II a été prélevé 163 milliers d’euros sur le poste « Report à nouveau ». Cette somme représente la taxe exceptionnelle assise sur le solde du poste réserve spéciale des plus-values à long terme.

3. – Notes sur le hors bilan.

A. Opérations sur instruments financiers à terme. — Les opérations sur instruments financiers à terme s’analysent comme suit :

(En milliers d’euros)

2004

2003

Opérations fermes de couverture :

Opérations de gré à gré :

Contrats d’échange de taux, receveur taux fixe

1 413 408

Opérations conditionnelles de couverture :

Opérations de gré à gré :

Achats d’options de taux

45 735

Achats de contrats de taux plafond

76 225

76 225

Total

76 225

1 535 368

Le montant figurant en achats de contrats de taux plafond correspond à un contrat de Caps dont la juste valeur au 31 décembre 2004 est nulle.
Cette opération a été réalisée avec la société-mère BNP Paribas qui assume le risque de contrepartie.

B. Engagement de financement. — Les engagements de financement donnés sont relatifs aux crédits accordés à la clientèle non encore financés, les engagements de financement reçus correspondent à des lignes de refinancement accordées par BNP Paribas.

4. – Notes sur le compte de résultat.

A. Intérêts, produits et charges assimilés (en milliers d’euros) :

Intérêts et produits assimilés

2004

2003

Opérations avec les établissements de crédit

145 067

210 687

Opérations avec la clientèle

803 451

849 431

Total

948 518

1 060 118

Intérêts et charges assimilés

2004

2003

Opérations avec les établissements de crédit

456 958

561 383

Opérations avec la clientèle

730

822

Total

457 688

562 205

— Dont charges sur dettes constituées par des titres (en milliers d’euros) :

Charges de l’exercice

2004

2003

Obligations et autres titres à revenu fixe

94 280

101 012

B. Revenus de titres à revenu variable :

(En milliers d’euros)

2004

2003

Actions et autres titres à revenu variable

8 048

8 146

Participations

65 848

72 836

Parts dans les entreprises liées

78 527

50 380

Total

152 423

131 362

C. Commissions :
— Charges : Les commissions enregistrées en charges ont été versées à des banques et des établissements de crédit et concernent principalement des commissions sur encaissement de valeurs.

— Produits :

(En milliers d’euros)

2004

2003

Opérations avec la clientèle

56 778

55 917

Prestations de services pour compte de tiers

5 282

9 430

Total

62 060

65 347

D. Autres produits d’exploitation bancaire. — Sont notamment enregistrées dans ce poste :
— les ristournes et commissions diverses rétrocédées par les compagnies d’assurance qui participent à la couverture des risques liés aux opérations de crédit ;
— les commissions provenant du placement auprès de la clientèle de produits d’assurance vie, de capitalisation et d’assistance ;
— les quote-parts de résultats de sociétés en participation dont la société est membre.
Cetelem s’est associé avec des partenaires dans le cadre de sociétés en participation. A ce titre, la société perçoit de celles-ci, des produits qui rémunèrent ses apports aux opérations de crédit communes sous forme de quote-parts des résultats. En contrepartie, elle enregistre directement dans ses comptes, sans passer par les résultats des sociétés en participation, les charges qui lui incombent au titre de la réalisation des apports.
Les encours gérés peuvent être portés, selon les cas, soit au bilan d’un autre associé de la SEP ayant le statut d’établissement financier, celui-ci pouvant être une société détenue conjointement par Cetelem et son partenaire, soit directement au bilan de Cetelem.

Les encours de crédits gérés dans des sociétés en participation dont Cetelem est membre, et qui ne figurent pas à son propre bilan, ont évolué de la manière suivante :

(En milliers d’euros)

2004

2003

SEP avec des partenaires du monde de la distribution

2 290 196

2 139 343

SEP avec des partenaires du monde financier

2 633 756

1 216 555

Total

4 923 952

3 355 898

L’augmentation des encours de crédit portés par les partenaires du monde financier est la conséquence d’un nouvel accord entre le réseau de banque de détail en France de BNP Paribas et Cetelem.
Lorsque Cetelem n’est pas gérant de la société en participation, les produits dégagés par les opérations de crédit communes, c’est-à-dire la quote-part de résultat lui revenant, sont inclus dans les « Autres produits d’exploitation bancaire ». Leur montant global s’élève à 105 843 milliers d’euros en 2004, contre 101 260 milliers d’euros en 2003.
Lorsqu’il est gérant de la société en participation, Cetelem reprend dans ses comptes les éléments constitutifs du résultat de la SEP : la quote-part due au coassocié est dans ce cas, inscrite dans le poste « Autres charges d’exploitation bancaire ». Leur montant global s’élève à 11 milliers d’euros en 2004, contre 23 milliers d’euros en 2003.

E. Charges générales d’exploitation :

(En milliers d’euros)

2004

2003

Salaires et traitements

115 611

109 010

Charges sociales

43 876

43 008

Charges fiscales

11 493

11 278

Charges de retraites

9 857

9 732

Participation

6 314

4 018

Intéressement

8 678

7 347

Dotations et reprises de provisions sur engagements sociaux

– 18 210

– 8 946

Charges de personnel

177 619

175 447

Impôts et taxes

11 114

16 354

Autres charges générales d’exploitation

384 324

375 168

Total

573 057

566 969

F. Coût du risque. — Le coût du risque se détaille ainsi :

(En milliers d’euros)

2004

2003

Dotations aux provisions

313 017

226 891

Créances passées en perte sur l’exercice

173 814

164 406

Reprises de provisions

– 305 475

– 198 156

Récupérations sur créances amorties

– 16 897

– 15 506

Charge du risque sur opérations de crédit

164 459

177 635

G. Gains ou pertes sur actifs immobilisés :

(En milliers d’euros)

Parts dans les entreprises liées

Participations

Autres

Gains ou pertes sur actifs immobilisés de l’exercice 2004

Gains ou pertes sur actifs immobilisés de l’exercice 2003

Plus-values et reprises

66 568

1 651

2 407

70 626

24 267

Moins-values et dotations

– 131 423

– 515

– 3 852

– 135 790

– 78 701

Solde

– 64 855

1 136

– 1 445

– 65 164

– 54 434

En 2004, les moins-values et dotations correspondent essentiellement aux provisions constituées sur les titres des sociétés Cetelem UK, Cetelem Bank GmbH et Cetelem Thaïland ainsi qu’à la moins-value réalisée sur les titres Cetelem Capital Co Ltd.
Les plus-values et reprises proviennent essentiellement de reprise de provision sur la société Cetelem Capital Co Ltd.

H. Résultat exceptionnel. — Il n’y a pas de résultat exceptionnel en 2004.

I. Impôts sur les sociétés. — L’impôt sur les bénéfices dû au titre de l’exercice 2004 provient uniquement des opérations d’exploitation. La société est membre du groupe d’intégration fiscale dont BNP Paribas est la société-mère.

La charge d’impôt de l’exercice s’analyse ainsi :

(En milliers d’euros)

2004

2003

Impôts sur le résultat

33 518

37 902

Impôts différés

– 2 728

– 3 105

Total

30 790

34 797

5. – Passage résultat social au résultat financier.

Le passage du résultat social au résultat financier s’analyse comme suit (en milliers d’euros) :

Encours financier au 31 décembre 2004

58 984

Valeur nette comptable des immobilisations louées au 31 décembre 2003

– 59 046

Ecart négatif entre créances rattachées et compte de régularisation financier

440

Quote-parts de réserves latentes SEP

513

Réserve latente brute au 31 décembre 2004

891

Impôt différé sur réserve latente

– 311

Réserve latente nette au 31 décembre 2004

580

Réserve latente nette au 31 décembre 2003

– 4 423

Variation de réserve latente

5 003

Résultat net social au 31 décembre 2004

154 915

Résultat net financier au 31 décembre 2004

155 495

La réserve latente étant redevenue positive en 2004, la provision pour réserve latente négative d’un montant de 4 423 milliers d’euros constatée dans les comptes à la clôture de l’exercice précédent s’est trouvée sans objet et a été reprise en totalité.

6. – Autres informations.

A. Informations relatives aux entreprises liées et aux entreprises ayant un lien de participation :

(En milliers d’euros)

Sociétés liées

Sociétés avec lien de participation

Actif :

Créances sur les établissements de crédit

1 978 888

11 583

Concours bancaires à la clientèle

3 403

Obligations et autres titres à revenu fixe

125 235

Passif :

Dettes envers les établissements de crédit

10 713 187

2 439

Comptes créditeurs de la clientèle

43 566

Hors bilan :

Engagements donnés en faveur d’établissements de crédit

1 249 971

151 039

Engagements reçus d’établissements de crédit

1 404 994

Sont considérées comme entreprises liées toutes les entreprises contrôlées de manière exclusive, incluses ou susceptibles d’être incluses par intégration globale dans les comptes consolidés de BNP Paribas.

B. Effectif moyen du personnel. — Les effectifs moyens permanents en 2004 se décomposent comme suit :

Techniciens de la banque

Cadres

Total

2 049

895

2 944

C. Dirigeants. — Le montant global des rémunérations versées aux membres des organes de direction, d’administration et de surveillance s’est élevé à 1,84 million d’euros.

D. Identification de la société consolidante. — Cetelem est consolidé par intégration globale dans les comptes de BNP Paribas ayant son siège 16, boulevard des Italiens, 75009 Paris.

E. Informations sur les filiales, participations et parts sociales :

— Filiales et participations dont la valeur brute excède 1 % du capital de Cetelem :

(En milliers d’euros)

Capital

Capitaux propres autres que le capital (*)

Quote-part du capital détenu en % du capital

Résultats
du dernier exercice
clos

Renseignements détaillés filiales (détentions supérieures à 50 %) :

Filiales françaises :

Accea Finance, 5, avenue Kléber, 75116 Paris

6 750

374

100,00 %

52

CMV Médiforce, 5, avenue Kléber, 75116 Paris

7 568

10 276

80,00 %

3 717

Cofica bail, 5, avenue Kléber, 75116 Paris

12 800

660

100,00 %

3 347

Crédit Moderne Antilles, Angle rue F. Fresneau et boulevard Marquizat de Houëlbourg, Z.I. Jarry, 97122 Baie Mahault

13 920

29 243

100,00 %

16 849

Crédit Moderne Guyane, Route de Baduel, Les « Héliconias », 97300 Cayenne

2 404

9 820

99,99 %

1 823

Crédit Moderne Océan Indien, 47, chemin Tessan, 97490 Sainte Clotilde

4 576

20 779

97,81 %

7 641

Domofinance, 5, avenue Kléber, 75116 Paris

9 000

1

55,00 %

– 1 343

Facet, 5, avenue Kléber, 75116 Paris

10 064

89 279

90,00 %

42 694

Fidem, 5, avenue Kléber, 75116 Paris

21 760

43 462

51,00 %

9 615

Leval 14, 2, place G. Pompidou, 92300 Levallois-Perret

9 000

2 710

100,00 %

359

Leval 3, 5, avenue Kléber, 75116 Paris

13 350

341

99,91 %

447

Loisirs Finance, 5, avenue Kléber, 75116 Paris

10 000

4 450

51,00 %

2 021

Sofracem, 5, avenue Kléber, 75116 Paris

15 750

– 5 980

100,00 %

1 383

Effico - Soreco, 30, rue de la préfecture, 37000 Tours

1 006

4 738

99,82 %

2 913

Leval 13, 2, place G. Pompidou, 92300 Levallois-Perret

3 480

63

100 %

90

Filiales étrangères :

Banco Cetelem Argentina - Argentine, Av. del Libertador, 767 2° piso, 1638 Vincente Lopez Prov Buenos Aires

7 578

– 917

60,00 %

969

Cetelem America - Brésil, Av Président Wilson, 231 gr2501, 20030021 Rio de Janeiro

80 485

1 992

100,00 %

6 130

Cetelem Bank GmbH - Allemagne, Schwanthalerstrasse 31, 80336 Munchen

7 000

17 664

70,00 %

– 5 855

Cetelem Benelux - Pays Bas, Herengracht 477, NL, 1101 EA Amsterdam

267

48 082

100,00 %

4 082

Cetelem CR - Rép. tchèque, Malé Nàmesti 11, 11000 Prague

5 930

2 392

65,00 %

22 880

Cetelem Polska Expansion - Pologne, Ul. Jagiellonska, 36/ 00-987 Warszawa

4 049

1 273

100,00 %

– 392

Banco Cetelem - Portugal, Edifcio Green Park, 43 12° ave dos combatentes, Apartado 14011 1000 Lisboa

17 500

12 994

100,00 %

10 015

Cetelem Slovensko - Slovaquie, Panenska 7/81 236 Bratislava 1

3 870

– 1 524

100,00 %

722

Cetelem Thaïlande - Thaïlande, The Saturn Nakorn Tower, 29th Floor, 100/59-60, Bangkok

23 076

– 11 531

100,00 %

– 9 844

Banco Cetelem - Espagne, Calle Rétama 3 Torre Ejesur, 28004 Madrid

60 902

113 404

100,00 %

24 940

Fimestic Expansion - Espagne, Calle Rétama 3 Torre Ejesur, 28004 Madrid

48 080

3 026

100,00 %

1 040

Cetelem UK - Royaume-Uni, Leo House Railway, Approach/Wallington/Surrey SM6-0dy

67 818

– 43 447

50,00 %

– 21 822

Cetelem bank Polska, Pologne, Ul. Kijowska 1, 00-987 Warszawa Poland

7 362

0

100,00 %

0

Cetelem Maroc, 30, avenue des Forces armées royales, Casablanca, Maroc

4 446

1 805

100,00 %

1 019

Cetelem Servicios Mexique, Nexton 293 3 et 4 floor col Polanco, CP 11570 Mexico

3 904

– 1 317

100,00 %

– 1 693

Magyar Cetelem - Hongrie, Csalogany u. 47-49, 1538 Budapest

15 502

9 176

100,00 %

13 577

Participations (détentions comprises) entre 10 et 50 %) :

Participations françaises :

Axa Banque Financement, 372, rue Saint-Honoré, 75001 Paris

18 300

6 536

35,00 %

1 078

CIG, 1, rue du Molinel, 59290 Wasquehal

38 078

62 335

15,00 %

88 804

Cofinoga, 66, rue des Archives, 75003 Paris

100 000

210 333

44,00 %

10 281

Covefi, 64, rue du Rocher, 75008 Paris

34,00 %

Caisse d’épargne Financement, 5, rue Masseran, 75007 Paris

57 000

– 8 159

33,00 %

5 969

Société Paiement Pass, 1, place Mendès France, 91066 Evry

70 000

150 017

40,01 %

47 416

Participations étrangères :

Banco Cofidis Argentina - Argentine, Corrientes 12-96 EP1043 Buenos Aires

4 458

– 607

34,00 %

0

Banco Servicios Financieros - Argentine, Av. del Libertador, 767 2° piso, 1638 Vincente Lopez Prov Buenos Aires

5 077

– 55

40,00 %

571

Carrefour Financial Consulting - Taiwan, Cheng-Teh road, 10F 246 sec3, Taipei

3 501

– 4 704

40,00 %

– 98

Servicios Financieros Carrefour EFC sa - Espagne, 138 4 Doctor Esquerdo, 28007 Madrid

18 567

111 450

37,28 %

23 771

Anadolu Cetelem - Turquie, E-5 bostanci Yanyol, degirmen Yolu Alti, Istanbul

11 806

– 6 210

30,00 %

– 1 391

Findomestic Banca - Italie, Via Jacopo da Diacetto 48, 50123 Firenze

300 000

181 691

50,00 %

100 060

(*) Pour les filiales et participations étrangères, les capitaux propres ont été convertis au cours d’arrêté et les résultats au cours moyen annuel.

(1) Résultats provisoires.

— Renseignements globaux concernant toutes les filiales et participations :

Valeur brute comptable des titres détenus

Valeur nette comptable des titres détenus

Prêts et avances consentis par la société et non remboursés

Montant des cautions et avals fournis par la société

Dividendes encaissés par la société au cours de l’exercice

Filiales françaises

1 065 520

1 060 593

84 501

1 688

32 567

Filiales étrangères

545 203

445 435

1 888

159 000

45 960

Participations françaises

276 100

276 100

11 561

114

35 918

Participations étrangères

301 188

288 772

0

0

29 929

— Liste des sociétés dont Cetelem est associé indéfiniment responsable :

Résultats financiers de la société (au cours des cinq derniers exercices)

2000

2001

2002

2003

2004

Capital en fin d’année :

Capital social (en euros)

327 133 152

334 222 455

339 762 941

339 967 642

340 125 660

Nombre d’actions ordinaires existantes

47 685 618

47 746 065

48 537 563

48 566 806

48 589 380

Nombre d’actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes

Nombre maximal d’actions futures à créer :

Par conversion d’obligations

Par exercice de droits de souscription

156 883

96 018

51 817

22 574

0

Opérations et résultats de l’exercice (en milliers d’euros) :

Chiffre d’affaires hors taxes

1 148 870

1 200 059

1 473 237

1 557 895

1 484 836

Bénéfice avant impôt, participation des salariés, amortissements et provisions

578 375

431 402

576 959

411 671

382 041

Impôt sur les bénéfices

83 146

69 762

61 865

34 797

30 790

Participation des salariés due au titre de l’exercice

5 162

4 298

2 457

3 978

5 697

Bénéfice après impôt, participation des salariés, amortissements et provisions

331 066

146 432

345 536

122 752

154 915

Montant des bénéfices distribués

311 029

146 103

339 763

122 874

0

Résultat des opérations, réduit à une seule action ajustée (en euros) :

Bénéfice après impôt, mais avant amortissements et provisions

10,35

7,56

10,60

7,76

7,23

Bénéfice après impôt, amortissements et provisions

6,92

3,06

7,11

2,53

3,19

Dividende versé à chaque action

6,51

3,06

7,00

2,53

0

Personnel :

Nombre moyen de salariés au cours de l’exercice

2 673

2 594

2 672

2 910

2 944

Montant de la masse salariale (en milliers d’euros)

108 707

101 140

107 034

115 497

118 852

Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité sociale, œuvres sociales, etc.) (en milliers d’euros)

64 182

57 296

55 646

62 201

66 675

— En 2000 : augmentation de capital de 1 934 172 495 F à 2 145 852 810 F consécutive :

— En 2001 : augmentation de capital de 2 145 852 810 F à 334 222 455 € consécutive :
— En 2002 : augmentation de capital de 334 222 455 € à 339 762 941 € consécutive :
— En 2003 : augmentation de capital de 339 762 941 € à 339 967 642 € consécutive) :
— En 2004 : augmentation de capital de 339 967 642 € à 340 125 660 € consécutive :

F. Rapport de gestion. — Le rapport de gestion est tenu à la disposition des actionnaires à l’adresse du siège administratif 20, avenue Georges Pompidou, 92300 Levallois-Perret.

B. — Comptes consolidés.

I. — Bilan au 31 décembre.
(En milliers d’euros.)

Actif

2004

2003

Opérations interbancaires et assimilées

2 426 452

4 192 551

Caisse, banques centrales, C.C.P.

17 246

20 637

Effets publics et valeurs assimilées

5 224

3 279

Créances sur les établissements de crédit

2 403 982

4 168 635

Opérations avec la clientèle

19 287 874

17 729 242

Opérations de crédit-bail et opérations assimilées

718 616

683 612

Obligations et autres titres à revenu fixe

140 547

130 994

Actions et autres titres à revenu variable

6 449

12 785

Participations, parts dans les entreprises liées non consolidées et autres titres détenus à long terme

150 643

112 493

Participations et parts dans les entreprises liées

149 558

111 358

Titres immobilisés de l’actif de portefeuille

1 085

1 135

Participations, parts dans les entreprises liées, autres titres détenus mises en équivalence

645 357

582 935

Immobilisations incorporelles et corporelles

115 877

121 018

Ecarts d’acquisition

831 532

883 731

Comptes de régularisation et actifs divers

720 900

750 046

Total de l’actif

25 044 247

25 199 407

Hors bilan

2004

2003

Engagements reçus :

Engagements reçus de l’activité bancaire

Engagements de financement

1 506 649

1 422 115

Engagements de garantie

79 765

95 558

Engagements sur titres

Passif

2004

2003

Opérations interbancaires et assimilées

19 368 232

19 989 662

Banques centrales, C.C.P.

0

4

Dettes envers les établissements de crédit

19 368 232

19 989 658

Opérations avec la clientèle

137 812

148 716

Dettes représentées par un titre

2 337 169

2 076 695

Titres du marché interbancaires

0

6 925

Titres de créances négociables

125 342

183 216

Emprunts obligataires

2 211 827

1 886 554

Comptes de régularisation et passifs divers

799 116

725 219

Provisions pour risques et charges

97 479

116 952

Dettes subordonnées

40 322

73 502

Fonds pour risques bancaires généraux

16 882

16 882

Intérêts minoritaires

74 666

58 742

Capitaux propres part du groupe

2 172 569

1 993 037

Capital souscrit

340 126

339 968

Primes d’émission et d’apport

503 359

501 583

Réserves consolidées et assimilées (+/–)

1 023 145

911 141

Résultat de l’exercice (+/–)

305 939

240 345

Total du passif

25 044 247

25 199 407

Hors bilan

2004

2003

Engagements donnés :

Engagements donnés de l’activité bancaire :

Engagements de financement

18 136 455

16 118 398

Engagements de garantie

444 935

1 257 573

Engagements sur titres

II. — Comptes de résultats consolidés.
(En milliers d’euros.)

2004

2003

Intérêts et produits assimilés

2 355 931

2 359 722

Intérêts et charges assimilées

– 1 015 723

– 1 089 611

Net des intérêts et produits assimilés

1 340 208

1 270 111

Revenus des titres à revenu variable

6 064

2 045

Commissions (produits)

474 313

421 340

Commissions (charges)

– 231 644

– 196 774

Commissions nettes

242 669

224 566

Gains nets sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés

– 4 010

– 661

Autres produits d’exploitation bancaire

114 155

85 406

Autres charges d’exploitation bancaire

– 49 576

– 43 240

Autres produits et charges nets d’exploitation bancaire

64 579

42 165

Produits nets des autres activités

84

0

Produit net bancaire

1 649 594

1 538 226

Frais de personnel

– 334 861

– 281 327

Autres frais administratif

– 520 322

– 506 545

Charges générales d’exploitation

– 855 183

– 787 872

Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles

– 19 301

– 17 051

Résultat brut d’exploitation

775 110

733 303

Coût du risque

– 380 363

– 361 469

Résultat d’exploitation

394 747

371 834

Quote-part dans le résultat net des entreprises mises en équivalence

119 302

69 714

Gains nets sur actifs immobilisés

4 316

14 736

Résultat courant avant impôt

518 365

456 284

Résultat exceptionnel

– 5 160

– 10 119

Impôt sur les bénéfices

– 151 952

– 145 580

Dotations aux amortissements des écarts d’acquisition

– 45 678

– 53 248

Dotation/reprise des fonds pour risques bancaires généraux

0

0

Intérêts minoritaires

– 9 636

– 6 992

Résultat net - Part groupe

305 939

240 345

Résultat par action

6,30

4,95

Résultat dilué par action

6,30

4,95

III. — Annexe aux comptes consolidés.

1. – Principes comptables d’évaluation et de présentation des états financiers consolidé.

Les comptes consolidés du groupe Cetelem sont établis conformément au règlement 99-07 du Comité de la réglementation bancaire et financière, et aux prescriptions du règlement 2000-04 du CRC relatives aux états de synthèse.
Le règlement 2000-06 du CRC relatif aux passifs est appliqué depuis le 1er janvier 2002.

Règles et principes comptables généraux.

A. Méthode de consolidation. — Les sociétés dont Cetelem, soit directement, soit par l’intermédiaire de ses filiales, assume la responsabilité de la direction, sont intégrées globalement. Les sociétés sur lesquelles le groupe exerce une influence notable sont mises en équivalence. Enfin les sociétés dans lesquelles le groupe exerce un contrôle conjoint avec des partenaires externes sont intégrées proportionnellement.

B. Date d’arrêté des comptes. — Les comptes de toutes les sociétés consolidées sont arrêtés au 31 décembre. Les résultats de certaines sociétés mises en équivalence sont appréhendés sur la base des derniers résultats provisoires connus. L’écart entre les résultats provisoires et les résultats définitifs est pris en compte dans le résultat consolidé de l’exercice suivant.

C. Ecarts d’acquisition. — La différence entre le coût d’acquisition des titres et l’évaluation des actifs, passifs et éléments de hors bilan de l’entreprise acquise constitue un écart d’acquisition positif ou négatif inscrit à l’actif ou au passif du bilan pour son montant net d’amortissement.
Lorsque l’écart est positif, il est amorti selon un plan préalablement fixé sur une durée déterminée en fonction des objectifs et des caractéristiques de l’acquisition, sans dépasser vingt ans.
En cas de cession partielle des titres, l’écart restant à amortir, qu’il soit positif ou négatif, est repris au prorata du nombre total de titres détenus et modifie la plus ou moins-value de cession.

D. Retraitements et opérations réciproques. — Les comptes sociaux des sociétés consolidées sont éventuellement retraités afin de les mettre en harmonie avec les principes comptables du groupe tels que décrits ci-après.
Les soldes réciproques et les opérations entre sociétés du groupe sont éliminés.

E. Opérations avec la clientèle et opérations de crédit-bail. — Les montants des crédits en cours incluent les encours douteux nets de provisions.
En application du règlement du Comité de la réglementation comptable n° 2002-03 relatif au traitement comptable du risque de crédit, il est distingué les différentes catégories d’encours suivantes :
— Les encours sains : Sont considérées comme saines les créances n’ayant pas d’incident de paiement notable dans le règlement des échéances de capital et d’intérêt.
— Les encours sains restructurés : Les encours sains restructurés constituent une sous catégorie des encours sains et se composent des créances ayant fait l’objet d’une renégociation liée à la situation financière du débiteur et des créances précédemment déclassées en encours douteux.
Lorsque la restructuration d’une créance reclassée parmi les créances saines a été conclue à des conditions hors marché, celle-ci est spécifiquement identifiée.
— Les encours douteux : Sont considérées comme douteuses les créances pour lesquelles la société estime qu’il existe un risque de voir les débiteurs dans l’impossibilité d’honorer tout ou partie de leurs engagements. Les crédits présentant au moins une échéance impayée depuis plus de trois mois (ou six mois pour les prêts à l’habitat) ainsi que les crédits faisant l’objet d’une procédure contentieuse sont considérés comme douteux. Des délais de déclassement plus courts peuvent être retenus, en particulier pour les créances rendues exigibles ou provisionnées. Les dossiers correspondant à des plans de rééchelonnement, notamment dans le cadre de la loi sur le surendettement des particuliers, sont portés en encours douteux dès le premier impayé. La classification en douteux d’une créance entraîne par contagion le déclassement dans cette même catégorie de l’ensemble des encours relatifs au débiteur.
— Les encours douteux compromis : Les encours douteux compromis qui constituent une sous-catégorie des encours douteux et qui se composent des échéances impayées et du capital restant dû des crédits classés en douteux depuis plus d’un an, des créances contentieuses, des dossiers ayant fait l’objet d’un rééchelonnement ou d’une restructuration qui présentent au moins un impayé ainsi que des dossiers en attente d’un plan de rééchelonnement notamment dans le cadre de la loi sur le surendettement des particuliers depuis plus d’un an.
Une créance est passée en perte lorsqu’elle est jugée irrécouvrable.
Le groupe détermine les provisions sur les créances impayées ainsi que sur les créances ayant fait l’objet d’un réaménagement, en appliquant des taux de provisionnement basés sur une approche statistique du risque afférent à chaque nature de concours. Ces provisions sont portées en déduction de l’actif. Les taux de provisionnement sont croissants avec le nombre de mensualités impayées. Des provisions statistiques sur encours sont également enregistrées par certaines sociétés étrangères du groupe.
Les créances reclassées parmi les créances saines ne font pas l’objet d’un calcul de décote individuel mais restent couvertes par une provision statistique déterminée en fonction du risque de perte attendue, au moins égale à ce qu’aurait été la décote sur lesdites créances.
Les dotations nettes de reprises de l’ensemble de ces provisions, les créances passées en perte sur l’exercice et les récupérations sur créances amorties, constituent le coût du risque au compte de résultat.
L’encours douteux des opérations de crédit-bail, de location avec option d’achat et de location financière comprend, outre les échéances qui répondent aux critères ci-dessus, le capital non échu des opérations comportant un risque de non recouvrement.
Les opérations de crédit-bail mobilier, de location avec option d’achat et de location financière de matériels figurent au bilan consolidé dans les opérations de crédit-bail et opérations assimilées. Les encours et les résultats retenus pour l’établissement des comptes consolidés sont déterminés en fonction d’amortissements « financiers », correspondant pour chaque opération au rendement attendu des capitaux engagés, et qui diffèrent des amortissements fiscalement déductibles constatés dans les comptes sociaux.
Pour les sociétés de crédit-bail mobilier et de location financière, il est tenu compte des « Valeurs résiduelles » des contrats en cours, c’est-à-dire du produit de la cession éventuelle des biens loués, cession qui peut intervenir et intervient très généralement en fin de contrat à un prix prévu dès l’origine. Le produit de ces valeurs résiduelles est supposé acquis progressivement, au rythme de l’amortissement financer du capital engagé.

F. Conversion des comptes et états financiers en devises. — Les créances et dettes libellées en devises sont converties aux taux de change en vigueur à la date de clôture des comptes. Les pertes ou gains de change latents résultant de cette conversion sont enregistrés dans le compte de résultat.

G. Titres. — Les opérations sur titres sont comptabilisées en fonction de la destination donnée aux titres lors de l’acquisition.
Les titres de placement, acquis avec un objectif de détention supérieure à six mois sans pour autant impliquer une détention jusqu’à l’échéance sont évalués au plus bas de leur prix de revient et de leur prix de marché. Il n’est pas fait usage de la faculté d’étaler la différence (surcote ou décote) entre le prix d’acquisition et le prix de remboursement en compte de résultat.
Les titres d’investissement correspondent à des titres acquis en vue d’une détention durable et pour lesquels il existe un financement par des ressources à caractère permanent et durablement affectées, ou une couverture du risque de taux. Ces titres sont enregistrés à la date d’achat pour leur prix d’acquisition. L’écart entre le prix d’acquisition et le prix de remboursement (surcote ou décote) est, selon le cas, amorti ou porté en produits sur la durée de vie résiduelle des titres.
A la date d’arrêté, il n’est pas constaté de provision pour couvrir la moins-value éventuelle entre le prix de marché et la valeur nette comptable de ces titres, sans préjudice des provisions à constituer s’il existe des risques de défaillance de l’Emetteur.
Les titres de participation non consolidés, dont la possession durable est estimée utile à l’activité du groupe, sont évalués au plus bas de leur coût d’acquisition et de leur valeur d’usage. La valeur d’usage est fonction de l’utilité que chaque participation présente pour le groupe. Cette valeur est définie, selon le cas mais de manière permanente, en considérant des critères tels que l’actif net corrigé des plus-values latentes, les perspectives de rentabilité ou plus généralement la création de liens durables pouvant favoriser les relations commerciales et financières et le développement futur du groupe.

H. Titres reçus en pension livrée. — Les titres reçus en pension livrée sont portés dans un compte actif représentatif de la créance sur le cédant. Les produits relatifs à ces créances sont rapportés au résultat de l’exercice prorata temporis.

I. Immobilisations :
— Immobilisations incorporelles : Les frais d’établissement et les frais d’augmentation de capital sont intégralement amortis au cours de l’exercice où ils ont été enregistrés.
Les immobilisations incorporelles sont principalement constituées des sommes investies dans des droits au bail et des logiciels acquis par les sociétés du groupe. Ces logiciels font l’objet d’un amortissement selon le mode linéaire sur la durée probable de leur utilisation, dans un délai maximal de 5 ans.
— Immobilisations corporelles : Les immobilisations corporelles sont amorties en fonction de leur durée estimée d’utilisation suivant le mode linéaire ou le mode dégressif pour le matériel informatique. Les durées d’amortissement généralement retenues sont de :

J. Provisions d’exploitation. — Des provisions affectées sont constituées pour couvrir les pertes probables pouvant résulter soit du non recouvrement total ou partiel de créances douteuses, soit de la mise en jeu d’engagements hors bilan. Elles sont évaluées en fonction des risques réels connus lors de l’arrêté des comptes. Les provisions affectées à des créances douteuses sont classées en déduction des postes d’actif. Les provisions pour engagements hors bilan sont classées au passif ainsi que celles qui couvrent des risques déterminés en fonction des perspectives d’évolution de certains secteurs économiques et qui ne sont pas nécessairement affectées à des créances individualisées.

K. Provisions réglementées. — Les provisions d’origine fiscale ou réglementaire et qui ne couvrent pas de risques spécifiques sont considérées comme ayant le caractère de réserves. Les dotations correspondantes sont, lors de la consolidation, réintégrées aux résultats ; les reprises en sont déduites.

L. Opérations de titrisation. — Depuis 1991, Cetelem a procédé à plusieurs opérations de titrisation par le biais de fonds communs de créances classiques ou rechargeables. Le fonds rechargeable, Master Noria, seul fonds vivant à la clôture de l’exercice a été créé en 1998. Ce fonds est composé de crédits classiques, et offre la possibilité d’augmenter le volume de créances titrisées en procédant à de nouvelles émissions de parts.
Le montant des crédits figurant au bilan se trouve réduit des créances cédées dans le cadre de cette opération. Les cessions aux fonds n’ont pas dégagé de plus-values.
Conformément à l’instruction de la Commission bancaire 93-06, les droits sur l’attribution de tout ou partie du boni de liquidation de ces fonds figurent dans le poste « Opérations avec la clientèle ».
Une réserve constituée au sein du fonds est soit prélevée sur l’excédent des flux des premiers mois, soit appelée à la création du fonds, et elle est utilisée comme garantie des parts prioritaires ou spécifiques émises par le fonds.
Cetelem a accordé à BNP Paribas une contre-garantie pour la garantie de performance que sa maison-mère, en tant que gestionnaire de trésorerie, a consenti au fonds commun Master Noria. Elle vise à protéger les porteurs de parts contre le risque d’amortissement accéléré du seul fait éventuel du faible taux de replacement de la trésorerie du fonds.
Les opérations de titrisation réalisées en application des articles L. 214-5 et L. 214-43 à L. 214-49 du Code monétaire et financier relatif aux fonds communs de créances ne sont pas consolidées conformément aux critères retenus par le règlement 99-07, Cetelem ne disposant pas du pouvoir de décision au sein des organes de gestion de ces fonds.

M. Produit net bancaire :
a) Intérêts et produits assimilés sur opérations de trésorerie et interbancaires : Les intérêts et agios sont enregistrés au compte de résultat prorata temporis.
Les différences constatées lors de rachats anticipés d’emprunts obligataires, et plus généralement l’impact des réaménagements des ressources, sont enregistrés au compte de résultat dès la réalisation de ces opérations.
Les frais liés à l’émission d’obligations sont immobilisés et amortis de manière linéaire sur la durée de vie des emprunts correspondants.
Les primes de remboursement, pour les emprunts assortis de ce complément de rémunération, sont amorties sur la durée des emprunts concernés.
b) Intérêts et produits assimilés sur opérations avec la clientèle et sur opérations de crédit-bail : Les intérêts et agios sont enregistrés en résultat prorata temporis.
Les produits et les charges relatifs aux opérations de crédit faites dans le cadre de sociétés en participation sont enregistrés par nature dans les différentes rubriques du compte de résultat consolidé du groupe, quand les encours figurent au bilan consolidé. Cette présentation, dont l’objectif est de refléter au compte de résultat les produits et les charges des opérations inscrites au bilan consolidé, n’est pas retenue pour les opérations en participation dont les encours sont portés par des sociétés externes au groupe ou mises en équivalence, gérants des sociétés en participation. Dans ce cas, les quote-parts de résultat net revenant au groupe sont inscrites en « Autres produits et charges nets d’exploitation bancaire ».
c) Commissions : Les commissions et produits assimilés sur opérations avec la clientèle et sur opérations de crédit-bail dont le calcul et la perception correspondent à l’évolution d’un encours au bilan ou au hors bilan, sont considérés comme acquis prorata temporis. Les commissions d’affacturage, les indemnités de résiliation et de renonciation sont enregistrées dès qu’elles sont acquises.

N. Impôt sur les bénéfices. — La charge d’impôt comprend :
— L’impôt courant de l’exercice, selon les règles de taux en vigueur dans leurs pays d’implantation respectifs. En France, le taux normal de l’impôt sur les bénéfices est de 33 1/3 %, les plus-values long terme sont imposées au taux de 19 %. La contribution conjoncturelle de 10 % instituée depuis 1995, a été ramenée à 3 % à partir de l’exercice 2002 et est restée stable en 2003 et 2004. Une nouvelle contribution de 3,3 % a été mise en place sur les résultats de l’exercice ouvert au 1er janvier 2000.
— L’impôt différé résultant aussi bien des déficits reportables, que des décalages d’imposition existant dans les comptes sociaux ou dus à des ajustements de consolidation.
L’une des sources d’imposition différée est constituée par les « Réserves financières » des sociétés de crédit-bail et de location financière, qui accumulent la fraction de leur résultat financier excédant le résultat social. L’impôt différé correspondant est entièrement pris en compte.
La charge d’impôt est déterminée suivant la méthode du report variable et prend en compte les évolutions des taux d’impôt applicables localement. La valorisation est effectuée aux taux prévus au moment où ces impôts différés sont susceptibles de se transformer en impôt à payer, notamment pour ce qui concerne l’impact des contributions complémentaires à l’impôt société.

O. Engagements en matière de retraite. — Les engagements de retraite et assimilés (indemnités de départ à la retraite et autres avantages liés à l’ancienneté et aux régimes de prévoyance, compléments de retraites et plans de retraites supplémentaires) sont évalués selon des hypothèses actuarielles. Les engagements non couverts par des contrats d’assurance sont provisionnés.
Les charges liées au plan de départ en préretraite font l’objet de provisions au titre des personnels en activité susceptibles d’en bénéficier (Voir note 21).

P. Hors bilan. — Les opérations sur instruments financiers à terme sont constituées de contrats d’échange de taux d’intérêt, de contrats de taux plafond (Caps).
Ces opérations sont comptabilisées au hors bilan pour leur montant notionnel. Les intérêts échangés sont présentés pour leur montant net au compte de résultat.
Les charges et les produits relatifs aux instruments financiers à terme affectés dès l’origine à la couverture d’un élément ou d’un ensemble d’éléments homogènes, sont enregistrés au compte de résultat de manière symétrique, et sous la même rubrique que les produits ou charges de l’élément couvert.
Les charges et les produits relatifs aux instruments financiers à terme utilisés dans le cadre d’opérations permettant de couvrir et de gérer le risque global de taux d’intérêt sont inscrits prorata temporis au compte de résultat.

Q. Périmètre de consolidation. — Participent au périmètre de consolidation les entreprises ayant atteint en contribution l’un des seuils suivants : 8 millions d’euros pour le produit net bancaire, 4 millions d’euros pour le résultat brut d’exploitation ou le résultat net avant impôt et amortissement des écarts d’acquisition, 40 millions d’euros pour le total du bilan. Sont également consolidées les entités portant à leur actif des titres de participation de sociétés consolidées.
— Le périmètre de consolidation a évolué en 2004 comme suit :

— Le périmètre de consolidation avait évolué en 2003 comme suit :
La liste des sociétés consolidées est présentée en note 30.

2. – Notes sur le bilan consolidé.

1. Opérations interbancaires et assimilées :

(En millions d’euros)

2004

2003

Caisse, banques centrales et C.C.P.

17

21

Effets publics et valeurs assimilées

5

3

Créances sur les établissements de crédit

2 404

4 168

Comptes ordinaires

151

200

Comptes et prêts

1 833

3 497

Prêts subordonnés

7

2

Autres valeurs reçues en pension ou achetées ferme

413

469

Total opérations interbancaires et assimilées

2 426

4 192

Dont créances rattachées

70

77

L’échéancier se trouve en note 16.

2. Opérations avec la clientèle et opération de crédit-bail et assimilées :

(En millions d’euros)

2004 montant brut

2004 amortissement et provisions

2004 montant net

2003 montant net

Créances sur la clientèle

20 574

– 1 286

19 288

17 729

Créances commerciales

0

0

2

Comptes ordinaires débiteurs

16

16

6

Autres concours à la clientèle

18 608

18 608

17 063

Créances douteuses

1 807

– 1 286

521

532

Créances rattachées sur la clientèle

139

139

120

Prêts subordonnés

4

4

6

Opérations de crédit-bail et opérations assimilées

747

– 29

718

684

Total opérations avec la clientèle

21 321

– 1 315

20 006

18 413

L’échéancier se trouve en note 16.

(En millions d’euros)

Clientèle financière

Société

Entrepreneurs

Particuliers

Administrations

Autres non financiers

Total

Encours sains

215

90

468

18 696

2

19 471

Dont restructurés hors conditions de marché

4

403

407

Encours douteux

Encours bruts

2

8

17

1 823

1 850

Dont douteux compromis

5

9

1 487

1 501

Provisions spécifiques (*)

– 1

– 6

– 11

– 1 297

– 1 315

Encours douteux net

1

2

6

526

535

Total montant net

216

92

474

19 222

2

20 006

(*) Le montant des provisions pour encours douteux compromis s’élève à 1 073 millions d’euros.

Le montant total net des crédits à la clientèle au 31 décembre 2004 se trouve réduit des créances cédées par Cetelem dans le cadre des opérations de titrisation. Le capital restant dû sur ces créances cédées s’élève à 350 millions d’euros (635 millions d’euros au 31 décembre 2003).
En 2004, le fonds rechargeable Noria 3, arrivé à expiration, a été liquidé. Cette liquidation a généré la reprise des créances résiduelles par Cetelem.

3. Obligations, actions, autres titres à revenu fixe et autres titres à revenu variable :

(En millions d’euros)

2004 valeur nette comptable

2003 valeur nette comptable

Titres de transaction

Titres de placement (1)

22

21

Obligations et autres titres à revenu fixe

15

8

Actions et autres titres à revenu variable

7

13

Titres d’investissement

125

123

Obligations et autres titres à revenu fixe

125

123

Total

147

144

(1) Cetelem se trouve détenir 19 650 de ses propres actions à la clôture de l’exercice. Elles sont destinées exclusivement à la couverture d’un plan d’options d’acquisition d’actions décidé par le directoire le 22 septembre 1997. L’exercice 2004 a été marqué par la levée de 20 294 actions Cetelem cédées aux bénéficiaires.

Il reste ainsi au 31 décembre 2004, 19 650 options pouvant être exercées pour un montant de 4 millions d’euros.

L’échéancier se trouve en note 16.

4. Participations, parts dans les entreprises liées non consolidées et autres titres détenus à long terme :

(En millions d’euros)

2004 valeur nette comptable

2003 valeur nette comptable

Participations et parts dans les entreprises liées

150

111

Autres titres détenus à long terme

1

1

Total

151

112

L’augmentation de ce poste s’explique principalement par la déconsolidation de Leval 3 (+ 13,6 millions d’euros), la création de Cetelem Bank Polska (+ 6,9 millions d’euros) et à la souscription au capital de Cetelem Maroc (ex- Attijari Cetelem) (+ 4,3 millions d’euros).

5. Participations et parts dans les entreprises liées, autres titres détenus mises en équivalence :

(En millions d’euros)

2004

2003

Valeur nette au 1er janvier

583

516

Entrées dans le périmètre

0

11

Augmentations de capital

8

46

Cessions et transferts

Quote-parts de résultats

119

70

Dividendes distribués

– 54

– 48

Autres mouvements

– 11

– 12

Valeur nette au 31 décembre

645

583

En 2004, le poste « Participations et parts dans les entreprises liées mises en équivalence » se ventile de la façon suivante (en millions d’euros) :

Cofinoga

303

Société de Paiement Pass

104

CIG

56

Servicios Financièros Carrefour EFC S.A.

62

Laser

43

Cacc Brésil

41

CEFI

18

Axa Banque Financement

9

Fortis Crédit Card

9

Total

645

Les contributions au résultat consolidé des principales sociétés mises en équivalence sont (en millions d’euros) :

Cofinoga

50

Société de Paiement Pass

19

CIG

17

Cacc Brésil

13

Servicios Financièros Carrefour EFC S.A.

10

6. Immobilisations incorporelles et corporelles :

(En millions d’euros)

2004 valeur brute comptable

2004 amortissements provisions

2004 valeur nette comptable

2003 valeur nette comptable

Immobilisations incorporelles

51

– 25

26

30

Immobilisations corporelles

178

– 88

90

91

Terrains et constructions

85

– 21

64

65

Immeubles en location simple

Autres immobilisations corporelles

93

– 67

26

26

Total immobilisations

229

– 113

116

121

Les dotations aux amortissements et aux provisions de l’exercice 2004 s’élèvent à 19 millions d’euros (17 millions d’euros au cours de l’exercice 2003).

7. Ecarts d’acquisition :

(En millions d’euros)

2004

2003

Valeur nette au 1er janvier

884

919

Sorties de périmètre

Ecarts sur acquisitions de l’exercice

– 7

18

Dotations aux amortissements

– 45

– 53

Valeur nette au 31 décembre

832

884

La charge nette d’amortissement des écarts d’acquisition non affectés s’est élevée pour l’exercice 2004 à 45 millions d’euros.
Cetelem a constaté sur l’exercice l’amortissement intégral de trois écarts d’acquisition négatifs apparus respectivement sur Soreco lors de sa fusion avec Effico pour 0,6 million d’euros, sur Cetelem UK lors de l’acquisition des minoritaires pour 5,7 millions d’euros, et sur Norrsken Finance lors de sa première consolidation pour 0,3 million d’euros.

8. Comptes de régularisation et actifs divers :

(En millions d’euros)

2004

2003

Autres actifs

582

550

Comptes de règlement relatifs avec opérations sur titres

6

0

Actifs liés aux instruments conditionnels achetés

0

6

Impôts différés actifs

45

43

Actifs divers

531

501

Comptes de régularisation

139

200

Valeurs reçues à l’encaissement

11

11

Autres comptes de régularisation

128

189

Total comptes de régularisation et actifs divers

721

750

9. Opérations interbancaires et assimiles et titres émis sur les marchés interbancaires :

(En millions d’euros)

2004

2003

Dettes sur les établissements de crédit :

Comptes ordinaires

114

110

Comptes et emprunts

19 250

19 871

Autres valeurs données en pension ou vendues ferme

4

9

Total opérations interbancaires et assimilées

19 368

19 990

Dettes sur les établissements de crédit représentées par un titre :

Titres du marché interbancaire

7

Total

19 368

19 997

Dont dettes rattachées

63

119

L’échéancier se trouve en note 16.

10. Opérations avec la clientèle et titres de créances négociables :

(En millions d’euros)

2004

2003

Comptes créditeurs de la clientèle :

Comptes ordinaires

97

72

Comptes à terme

38

74

Comptes d’épargne à régime spécial

3

3

Total opérations avec la clientèle

138

149

Dettes représentées par un titre :

Titres de créances négociables

125

183

Total

263

332

Dont dettes rattachées

71

67

L’échéancier se trouve en note 16.

11. Comptes de régularisation et passifs divers :

(En millions d’euros)

2004

2003

Comptes de régularisation - Passif

325

319

Autres passifs

474

406

Comptes de règlements relatifs aux opérations sur titres

1

0

Dettes rattachées aux opérations sur titres

– 12

0

Impôts différés passif

12

11

Autres passifs divers

473

395

Total comptes de régularisation et passifs divers

799

725

12. Provisions pour risques et charges :

(En millions d’euros)

2004

2003

Provisions pour risques et charges :

Provisions pour engagements sociaux

56

76

Autres provisions pour risques et charges

41

41

Total provisions pour risques et charges

97

117

13. Dettes subordonnées. — Les dettes subordonnées sont celles des sociétés Findomestic Banca et Cetelem Bank GmbH.

14. Fonds pour risques bancaires généraux. — L’encours des fonds pour risques bancaires généraux s’élève à 17 millions d’euros à fin 2004. Ce montant a été doté en 1995 par Cetelem dans un souci de prudence, afin de faire face aux incertitudes réglementaires et conjoncturelles liées à son activité.

15. Capitaux propres consolidés :

(En millions d’euros au 31 décembre)

Capital

Primes d’émission
et d’apport

Ecart de conversion

Autres réserves consolidées
et report
à nouveau

Total des réserves consolidées
et assimilées

Capitaux propres part du groupe

Intérêts hors groupe

Total des capitaux propres consolidés

Capitaux propres au 31 décembre 2002 avant affectation du résultat

340

505

1

917

918

1 764

48

1 812

Résultat 2002

320

320

320

4

324

Distribution au titre de l’exercice 2002

– 339

– 339

– 339

– 1

– 340

Capitaux propres au 1er janvier 2003

340

505

1

898

899

1 745

51

1 796

Opérations réalisées sur le capital

2

2

2

Rachat d’intérêts minoritaires

– 3

– 3

Effets de la variation des parités monétaires

6

6

6

6

Augmentation de capital souscrite par les minoritaires de Cetelem Bank GmbH (Allemagne)

4

4

Autres

Capitaux propres au 31 décembre 2003 avant affectation du résultat

340

507

1

904

905

1 753

52

1 805

Résultat 2003

240

240

240

7

247

Distribution au titre de l’exercice 2003

– 123

– 123

– 123

– 1

– 124

Capitaux propres au 1er janvier 2004

340

507

1

1 021

1 022

1 870

58

1 928

Opérations réalisées sur le capital

1

1

1

Rachat d’intérêts minoritaires

Effets de la variation des parités monétaires

– 2

– 2

– 2

– 2

Augmentation de capital souscrite par les minoritaires de Cetelem Bank GmbH (Allemagne)

5

5

Autres

– 5

3

3

– 2

2

Capitaux propres au 31 décembre 2004 avant affectation du résultat

340

503

1

1 022

1 023

1 867

65

1 932

Au 31 décembre 2004, la totalité des options de souscription d’actions a été exercée.
En 2004, les levées d’options de souscription ont donné lieu à l’émission de 22 574 actions nouvelles, pour une valeur totale, prime d’émission incluse de 1 934 milliers d’euros.
En définitive, le capital social au 31 décembre 2004 a été porté à 340 125 660 €, soit 48 589 380 actions entièrement libérées d’un montant nominal de 7 €.

16. Echéances des emplois et des ressources :

— Echéancier au 31 décembre 2004 (y compris les créances rattachées, en millions d’euros) :

Durées restant à courir

Total bilan (montants nets)

Opérations à vue et au jour le jour

Jusqu’à 3 mois

De 3 mois à 1 an

De 1 an à 5 ans

Supérieur à 5 ans

Provisions

Emplois :

Opérations interbancaires et assimilées :

Caisse, banques centrales et C.C.P.

17

17

Effets publics et valeurs assimilées

5

5

Créances sur les établissements de crédit

2 404

152

2 245

2

7

– 2

Créances sur la clientèle

19 288

110

4 086

4 990

10 305

1 083

– 1 286

Opérations de crédit-bail et assimilés

718

109

194

425

19

– 29

Obligations et autres titres à revenu fixes

140

125

15

Titres de placement

15

15

Titres d’investissement

125

125

Ressources :

Opérations interbancaires et assimilées

19 368

1 018

17 540

649

161

Opérations avec la clientèle

138

98

37

3

Dettes représentées par un titre

125

124

1

3. – Notes sur le hors bilan consolidé.

17.a) Engagements hors bilan :

(En millions d’euros)

2004

2003

Engagements de financement donnés et reçus :

Engagements de financement donnés

18 136

16 118

Aux établissements de crédit

162

189

A la clientèle

17 974

15 929

Accords de refinancement reçus

1 507

1 422

Des établissements de crédit

1 507

1 422

Engagements de garantie donnés et reçus :

Engagement de garantie donnés

445

1 258

D’ordres d’établissements de crédit :

Autres garanties

367

1 191

D’ordre de la clientèle :

Autres garanties en faveur de la clientèle

78

67

Accords de garantie reçus

80

96

Des établissements de crédit

17

38

De la clientèle

63

58

17.b) Opérations sur instruments financiers à terme :

(En millions d’euros)

2004

2003

Opérations contractées à titre de couverture

2 068

3 550

Opérations fermes

1 992

3 428

Opérations sur marchés organisés

Opérations de gré à gré

1 992

3 428

Swaps de taux

1 992

3 308

Accords de taux futurs

120

Opérations conditionnelles

76

122

Opérations sur marchés organisés

Options de taux - achetées

Opérations de gré à gré

76

122

Contrats de taux plafonds et planchers - achetés

76

122

4. – Notes sur le compte de résultat consolidé.

18. Intérêts et produits assimilés et revenus des titres à revenu variable :

(En millions d’euros)

2004

2003

Intérêts et produits assimilés

2 356

2 360

Etablissements de crédit

143

204

Comptes de la clientèle

1 878

1 824

Crédit-bail et opérations assimilées

317

314

Obligations et autres titres à revenu fixe

18

18

Revenus des titres à revenu variable

6

2

Total

2 362

2 362

19. Intérêts et charges assimilés :

(En millions d’euros)

2004

2003

Intérêts et charges assimilés :

Etablissements de crédit

637

710

Comptes de la clientèle

1

2

Crédit-bail et opérations assimilées

262

258

Dettes représentées par un titre

116

120

Total

1 016

1 090

20. Commissions nettes :

(En millions d’euros)

2004

2003

Commissions perçues nettes :

Sur opérations de trésorerie et interbancaires

3

– 2

Sur opérations avec la clientèle

157

127

Sur opérations de change et d’arbitrage

7

Sur moyens de paiement

9

6

Sur autres services financiers

– 79

– 37

Sur produits accessoires

128

130

Sur produits des opérations diverses de banque

18

Total commissions nettes

243

224

21. Frais de personnel :

(En millions d’euros)

2004

2003

Salaires et traitements

240

191

Charges sociales

58

58

Indemnités de départ à la retraite et charges de retraites

– 3

– 1

Autres charges sociales

61

59

Intéressement et participation des salariés

17

13

Intéressement des salariés

10

8

Participation des salariés

7

5

Impôts et taxes et versements assimilés versés sur rémunérations

20

19

Total des frais de personnel

335

281

Les salaires et traitements incluent les provisions pour congés payés constituées soit au titre des droits acquis depuis l’ouverture de la période de référence en cours à la fin de l’exercice, soit au titre de droits antérieurs non encore utilisés.
Dans les charges sociales sont incluses les contributions des sociétés aux œuvres sociales du groupe BNP Paribas. Les charges connexes incluent notamment les frais d’assurance et de formation du personnel, les frais de personnel intérimaire et les coûts de recrutement.
Les charges de retraites correspondent aux charges destinées à la couverture des engagements sociaux.
Les effectifs des sociétés intégrées globalement ou proportionnellement sont de 7 649 personnes au 31 décembre 2004 (7 892 personnes en 2003).

22. Coût du risque :

(En millions d’euros)

2004

2003

Clientèle et établissements de crédit :

Dotations aux provisions de l’exercice

– 585

– 443

Reprises de provisions de l’exercice

495

340

Créances irrécouvrables

– 307

– 279

Dont non couvertes par des provisions

0

– 40

Récupérations de créances amorties

17

21

Total

– 380

– 361

23. Gains nets sur actifs immobilisés. — Le montant des gains nets sur actifs immobilisés s’élève au 31 décembre 2004 à 4 316 millions d’euros, les principales contributrices sont Cetelem pour 5,6 millions d’euros et Cetelem Belgium pour – 1,6 million d’euros.

24. Résultat exceptionnel. — Au 31 décembre 2004, le résultat exceptionnel s’élève à – 5,16 millions d’euros, les principales sociétés contributrices sont Crédit Moderne Antilles pour 1 273 million d’euros et Cetelem UK pour – 6 936 millions d’euros.

25. Impôt sur les bénéfices :

(En millions d’euros)

2004

2003

Impôt courant

– 149

– 146

Impôt différé

3

Total

– 152

– 146

26. Contribution par zone d’implantation géographique :

(En millions d’euros)

France

Europe hors France

Amérique Asie

Autres pays

Total

Produit net bancaire

1 056

563

31

1 650

Résultat brut d’exploitation

480

290

5

775

Opérations interbancaires (emplois)

2 213

201

12

2 426

Opérations interbancaires (ressources)

14 067

5 122

179

19 368

Opérations avec la clientèle

13 052

6 758

196

20 006

Comptes créditeurs de la clientèle

91

47

138

27. Opérations avec les entreprises liées :

(En millions d’euros)

2004

2003

Actif :

Opérations de trésorerie et interbancaires

2 304

3 851

Opérations avec la clientèle

– 6

Passif :

Opérations de trésorerie et interbancaires

18 051

18 627

Opérations avec la clientèle

9

Dettes représentées par un titre

76

Hors bilan :

Engagements donnés à des établissements de crédit

Engagements de financement

Engagements de garantie

1 024

1 086

Engagements donnés à des institutions financières

Engagements de garantie

Engagements donnés à la clientèle

Engagements de garantie

1

58

Une entreprise liée est une entreprise susceptible d’être incluse par intégration globale dans un même ensemble consolidé.

28. Dirigeants. — Le montant global des rémunérations versées aux membres des organes de direction, d’administration et de surveillance s’est élevé à 1,84 million d’euros contre 1,75 million d’euros l’exercice précédent.

29. Plans d’options d’achat et de souscription d’actions :

Nombre ajusté des options attribuées depuis 1994

263 780

Dont options de souscription

203 530

Dont options d’acquisition

60 250

Nombre ajusté des options non exercées

19 650

Dont bénéficiant aux dirigeants de Cetelem (en %)

0,76 %

Dont options de souscription

0

Dont options d’acquisition

19 650

Incidence des options de souscription en cours sur la dilution du capital

0,00 %

30. Consolidation. — Les sociétés du groupe Cetelem font partie du périmètre de consolidation de BNP Paribas dont le siège social se trouve 16, boulevard des Italiens, 75009 Paris.

2004 % contrôle

2004 % d’intérêts

2003 % d’intérêts

Sociétés françaises :

Consolidées par intégration globale :

Cetelem

100

100

100

CMV Médiforce

80

80

80

Cofica Bail

100

100

100

Crédial

Déconsolidation

Déconsolidation

100

Crédit moderne Antilles

100

100

100

Crédit moderne Guyane

100

100

100

Crédit moderne Océan indien

98

98

98

Effico - Soreco

100

100

100

Facet

90

90

90

Fidem

51

51

51

Loisirs Finance

51

51

51

Leval 3

Déconsolidation

Déconsolidation

100

Norrsken Finance

51

51

Non consolidée

Consolidées par intégration proportionnelle :

Cofiparc

49

49

49

Consolidées par mise en équivalence :

Axa Banque Financement

35

35

35

CIG

15

15

15

Cofinoga (*)

44

44

44

Laser (*)

9

9

9

Société Paiement Pass

40

40

40

CEFI

33

33

33

Sociétés étrangères :

Consolidées pur intégration globale :

Banco Cetelem Argentina S.A.

60

60

60

Banco Cetelem S.A. (Espagne)

100

100

100

Cetelem America (Brésil)

100

100

100

Cetelem Bank GmbH (Allemagne)

70

70

70

Cetelem Belgium

100

100

100

Cetelem Benelux B.V. (Pays-Bas)

100

100

100

Cetelem Brésil

100

100

100

Cetelem CR (République tchèque)

100

100

100

Cetelem Polska Expansion

100

100

100

Cetelem UK (Grande-Bretagne)

100

100

50

Banco Cetelem Portugal

100

100

100

Cetelem Thaïlande

100

100

100

Eurocrédito (Espagne)

100

100

100

Fimestic Expansion (Espagne)

100

100

100

Magyar Cetelem (Hongrie)

100

100

100

Consolidées par intégration proportionnelle :

Findomestic Banca (Italie)

50

50

50

Consolidées par mise en équivalence :

CACC Brésil

40

40

40

Cetelem Capital Co. Ltd (Corée)

Déconsolidation

Déconsolidation

100

Fortis Crédit Card

45

45

45

Servicios Financièros Carrefour EFC S.A. (Espagne)

40

40

40

(*) Prise en compte des données consolidées.

C. — Attestation des commissaires aux comptes.

Extrait du rapport général.

Opinion sur les comptes annuels. — « Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. »

Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels ».

Extrait du rapport sur les comptes consolidés.

« Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.
Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés ».

Fait à Neuilly-sur-Seine et à la Défense, le 27 avril 2005.
Les commissaires au comptes :
Cabinet Mazars & Guérard :
hervé hélias ;
Cabinet Barbier Frinault & Autres :
radwan hoteit.






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