Avis de réunion valant avis de convocation

Mmes, MM. les actionnaires de Bull sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, le lundi 18 janvier 2010 aux Espaces Cap 15, 1-13, quai de Grenelle (accès par le 3, quai de Grenelle), 75015 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

 

Ordre du jour.

 

De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :

 

- Lecture du rapport du Conseil d’administration comprenant en annexe le document enregistré par l’Autorité des marchés financiers, du projet de traité d’apport et du rapport du commissaire aux apports ;

- Approbation de l’apport en nature par la société Crescendo Industries au profit de la Société de 42 000 actions de la société AMESYS SAS, de 25 900 actions de la société AMESYS Conseil Montpellier SAS et 17 083 actions de la société ELEXO, et de son évaluation ;

- Approbation du projet de traité d’apport, de la rémunération de l’apport et de l’augmentation du capital social qui en résulte,

- Modification corrélative des statuts,

- Constatation de la réalisation définitive de l’augmentation de capital

 

De la compétence de l’assemblée générale ordinaire :

 

- Nomination de la société Crescendo Industries en qualité d’Administrateur ;

- Nomination de Dominique LESOURD en qualité d’Administrateur ;

- Pouvoirs pour accomplir les formalités.

 

Projet de résolutions. 

Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire

 

Première résolution (Approbation de l’apport en nature et de l’évaluation qui en a été faite). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance :

 

- du rapport du Conseil d’administration ainsi que de son annexe enregistrée par l’Autorité des Marchés Financiers et du projet de traité d’apport;

 

- du rapport de Monsieur Michel LEGER 52 rue de La Boetie, 75008 Paris, commissaires aux apports désignés par ordonnance de M. le Président du Tribunal de Commerce de Versailles du 30 novembre 2009 ;

 

- du projet de traité d’apport et de ses annexes, établi par une convention signée sous seing privé le 2 décembre 2009, (le « Traité d’apport »), prévoyant l’apport à la Société, par la société Crescendo Industries, société par actions simplifiée au capital de 7.758.500 euros, dont le siège social est situé 123, avenue des Champs Elysées, 75008 Paris, représentée par Philippe VANNIER, de :

 

* de 42 000 actions qu’elle détient dans le capital de la société AMESYS SAS,

* de 25 900 actions qu’elle détient dans le capital de la société AMESYS Conseil Montpellier SAS,

* et de 17 083 actions qu’elle détient dans le capital de la société ELEXO,

 

la valeur globale de cet apport étant évaluée à 72.000.000 euros,

 

pris acte du fait que le rapport des commissaires aux apports a été déposé auprès du Greffe du Tribunal de commerce de Versailles 8 jours au moins avant la date de la présente Assemblée, conformément aux dispositions légales,

 

et sous réserve de l’approbation des résolutions 2 à 6 soumises à la présente Assemblée,

 

approuve cet apport et en particulier l’évaluation qui en a été faite, sous les charges, clauses, conditions stipulées dans ledit traité d’apport.

 

Deuxième résolution (Approbation du projet de traité d’apport, de la rémunération de l’apport et de l’augmentation corrélative du capital social). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires après avoir pris connaissance :

 

- du rapport du Conseil d’administration ainsi que de son annexe enregistrée par l’Autorité des marchés financiers

 

- du rapport du commissaire aux apports,

 

- du projet de traité d’apport,

 

et sous réserve de l’approbation des résolutions 1, 3, 4, 5 et 6 soumises à la présente Assemblée,

 

approuve l’ensemble des dispositions du projet de traité d’apport et en particulier la rémunération de l’apport, qui correspond à 24.000.000 actions nouvelles ordinaires de la Société, entièrement libérées, d’une valeur nominale d’un euro chacune, qui seront émises par cette dernière à titre d’augmentation de capital ; et

 

décide en conséquence d’augmenter le capital de la Société, en rémunération de l’apport, d’un montant nominal de 2.400.000 euros par la création de 24.000.000 d’actions nouvelles de la Société d’une valeur nominale de 0,10 euros chacune, entièrement libérées, et attribuées en totalité à Crescendo Industries. Les 24.000.000 d'actions nouvelles ainsi émises porteront jouissance au 1^er janvier 2010 et seront dès la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital, entièrement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mêmes droits et supporteront les mêmes charges, et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des Assemblées des actionnaires de la Société. Elles donneront droit à percevoir toute distribution qui serait décidée à compter de leur émission pour l’exercice 2010. Elles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations du marché Eurolist- d’Euronext Paris, dans le même compartiment et sur la même ligne de cotation que les actions de la Société et seront négociables à compter de leur date d’inscription à Euroclear ;

 

approuve la prime d’apport d’un montant total de 69.600.000 euros constituée par la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles ordinaires de la Société émises en rémunération de l’apport (soit 72.000.000 euros) et le montant nominal de l’augmentation de capital réalisée en rémunération dudit apport (soit 2.400.000 euros) ;

 

autorise le Conseil d’administration à imputer sur cette prime d’apport, les frais, droits, impôts et taxes dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur et occasionnés par la réalisation de l’apport ;

 

décide que cette prime d’apport ou son solde, le cas échéant, sera inscrite à un compte spécial « prime d’apport » au passif du bilan de la Société sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux et qui pourra recevoir toute affectation décidée par l’Assemblée générale.

 

Troisième résolution (Modification corrélative des statuts). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance :

 

- du rapport du Conseil d’administration ainsi que de son annexe enregistrée par l’Autorité des marchés financiers

 

- du rapport du Commissaire aux apports

 

- du projet de traité d’apport

 

et sous réserve de l’approbation des résolutions 1, 2, 4, 5 et 6 soumises à la présente Assemblée,

 

décide de modifier par voie de conséquence, l’article 6 des statuts comme suit :

 

L’article 6 des statuts « Capital Social » est désormais rédigé comme suit :

 

« Le capital social est fixé à la somme de 12 078 664,70 euros, divisé en 120 786 647 actions de 0,10 € chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie ».

 

Quatrième résolution (Constatation de la réalisation définitive de l’augmentation de capital d’un montant total de 72.000.000 €, en ce compris une prime d’émission de 69.600.000 € et une augmentation du capital nominal de 2.400.000 €, par voie d’émission de 24.000.000 d’actions nouvelles en rémunération de l’apport). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, de son annexe enregistrée par l’Autorité des marchés financiers, du rapport du commissaire aux apports et du projet de traité d’Apport,

 

Constate par suite de l’adoption des résolutions 1, 2 et 3 et sous réserve de l'adoption des résolutions 5 et 6 ci-après soumises à la présente assemblée, compte tenu de la réalisation de l’ensemble des conditions stipulées dans le projet de traité d’apport, que l’apport en nature et l’augmentation corrélative du capital social décidés se trouvent définitivement réalisées

 

Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire.

 

Cinquième résolution (Nomination de Crescendo Industries en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu le rapport du conseil d’administration, décide, sous réserve de l’approbation des résolutions 1 à 4 ci-dessus et 6 ci-après, de nommer en qualité de membre du conseil d’administration, la société Crescendo Industries, société par actions simplifiée au capital de 7.758.500 euros, dont le siège social est situé 123, avenue des Champs Elysées, 75008 Paris, représentée par Philippe VANNIER, pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui statuera en 2013, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

 

Sixième résolution (Nomination de Dominique LESOURD en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu le rapport du conseil d’administration, décide, sous réserve de l’approbation des résolutions 1 à 5 ci-dessus, de nommer en qualité de membre du conseil d’administration, Dominique LESOURD demeurant 5 Vicarage gardens, Kensington, W84AH London pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui statuera en 2013, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

 

Septième résolution (Pouvoirs). L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.

 

__________________

 

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut assister personnellement à cette assemblée ou bien voter à distance ou encore se faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire.

 

Le droit de participer à l’assemblée générale est subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte s’il s’agit d’un actionnaire étranger, au troisième jour ouvré, au plus tard, précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, ou dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire la Société Générale (Services Clientèle Emetteurs Assemblées Générales BP 81236 - 44312 Nantes Cedex 3), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’ intermédiaire habilité de l’actionnaire.

 

L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier qui sera annexée au formulaire de vote à distance, à la procuration, ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.

 

Un avis de convocation comprenant un formulaire de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sera envoyé à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir le formulaire de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission.

 

Les formulaires de vote à distance ou par procuration ou les demandes de cartes d’admission, dûment remplis devront parvenir trois jours au moins avant le jour de la réunion de l'assemblée à la Société Générale - Services Clientèle Emetteurs Assemblées Générales BP 81236 - 44312 Nantes Cedex 3- établissement mandaté par Bull et centralisateur de l’assemblée

 

Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation (pour le cas où l’actionnaire souhaitant participer à l’assemblée n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris), il ne peut plus choisir un autre mode de participation a l’assemblée.

 

En aucun cas un actionnaire ne peut retourner une formule portant à la fois indication de procuration et des indications de vote sur les résolutions.

 

Dans le cas où, l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé son pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation et a cédé ses titres avant le troisième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou l’attestation de participation. A cette fin l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. En revanche, aucune cession ni aucune opération réalisée après le troisième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quelque soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou ne sera prise en considération par la société.

 

Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, par demande adressée à la Société Générale Services Clientèle Emetteurs Assemblées Générales BP 81236 - 44312 Nantes Cedex 3.

 

Si un actionnaire qui détient le capital minimum requis et qu’il peut en justifier à l’aide d’une attestation d’inscription en compte, il peut demander l’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour qui sont envoyés à compter de la publication de l’avis de réunion et jusqu’à 25 jours avant l’assemblée générale.

 

Si dans ce délai aucun actionnaire n’a déposé de projet de résolution, le présent avis tiendra lieu d’avis de convocation.

 

Les questions écrites éventuelles sont envoyées au siège de la société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au Président du Conseil d’administration, à l’adresse indiquée entête de la convocation, au plus tard le quatrième jour ouvré précédent la date de l’assemblée générale. Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription en compte des titres nominatifs ou au porteur.

 

La possibilité de voter par internet pour la présente assemblée n’est pas prévue par la société.

 

A défaut du quorum requis à la présente assemblée, un avis de deuxième convocation pour une nouvelle réunion sera publié dans les délais légaux sur le même ordre du jour.

 

Le Conseil d’administration.