16 avril 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°46


Convocations
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Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
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KEYRUS 

Société anonyme au capital de 4 319 467,50 €.

Siège social : 15, rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret.

400 149 647 R.C.S. Nanterre.

 

Avis de réunion valant convocation

 

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Keyrus sont informés qu'ils sont convoqués en assemblée générale mixte le 22 mai 2012 à

8 heures 30 au siège de la société, sis 155, rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et le projet de résolutions suivants :

 

 

Ordre du jour de l'assemblée générale mixte du 22 mai 2012

 

À titre ordinaire :

 

— Rapport de gestion sur l'exercice clos le 31 décembre 2011, incluant le rapport sur la gestion du groupe au cours du même exercice ;

— Rapport du Président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société ;

— Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l'exercice ainsi que sur les opérations visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de commerce ;

— Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président pour celles des procédures de contrôle interne qui sont relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière ;

— Rapport spécial du Conseil d’administration sur les options de souscription ou d'achat d'actions ;

— Rapport spécial du Conseil d’administration sur les attributions d’actions gratuites aux salariés et mandataires sociaux ;

— Approbation, s'il y a lieu, de ces rapports ainsi que des comptes sociaux de l'exercice et des comptes consolidés et des opérations intervenues au cours de l'exercice ;

— Conventions réglementées de l’exercice 2011 ;

— Affectation des résultats ;

— Quitus à donner aux administrateurs ;

— Fixation des jetons de présence au titre de l’exercice 2012 ;

—Autorisation à donner au conseil d'administration d'intervenir sur ses propres actions (programme de rachat d’actions) ;

— Pouvoirs.

 

À titre extraordinaire :

 

— Lecture du rapport du conseil d'administration ;

— Lecture des rapports spéciaux des commissaires aux comptes ;

— Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions ;

— Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances avec maintien du droit préférentiel de souscription ;

— Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription donnant accès au capital de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et placement privé ;

— Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par offre au public ;

— Délégation de pouvoirs donnée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou autres titres de la société ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10% du capital de la société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour décider une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission et attribution gratuite d’actions au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ;

— Délégation octroyée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons autonomes de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe.

— Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de créer toutes actions ou valeurs mobilières sans droit préférentiel de souscription, donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital en cas d’offre publique d’échange initiée par la société ;

— Autorisation conférée au conseil d'administration à l’effet de réduire le capital social par voie d'annulation de tout ou partie de ses propres actions ;

— Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ;

— Autorisation au Conseil d’Administration d’utiliser les délégations d’augmentation et de réduction du capital social en période d’offre publique visant les titres de la Société ;

— Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ;

— Plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital en cours de validité ;

— Délégation de compétence donnée au conseil à l’effet d’augmenter le capital en faveur des salariés de la société ou des sociétés de son groupe, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise.

 

Texte des résolutions proposées à

L’assemblée générale mixte du 22 mai 2012

 

A titre ordinaire

 

Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2011). — L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, après avoir écouté la lecture des rapports du conseil d'administration et des rapports des commissaires aux comptes, approuve l'inventaire, les comptes et le bilan de l'exercice clos le 31 décembre 2011 tels qu'ils lui ont été présentés et qui font apparaître un résultat bénéficiaire de 3 794 K€.

 

L'assemblée générale approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

 

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2011). — L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, après avoir écouté la lecture du rapport du conseil d'administration sur la gestion du groupe et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011 tels qu'ils lui ont été présentés et qui font apparaître un résultat net bénéficiaire part du groupe de 3 794 K€.

 

L'assemblée générale approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

 

Troisième résolution (Conventions réglementées de l’exercice 2011). — L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, après avoir entendu le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L 225-38 du Code de commerce, approuve les conventions ou opérations qui y sont retracées.

 

Quatrième résolution (Affectation des résultats). — L'assemblée générale ordinaire des actionnaires décide d'affecter le résultat de l'exercice, soit la somme de 3 794 k€ de la façon suivante :

 

A hauteur d’une somme de

18 K€

A la réserve légale qui sera ainsi dotée à son maximum légal de 10 % du capital social

 

Le solde soit

3 776 K€

Au compte de "Report à nouveau", qui de

572 K€

Sera porté à

4 348 K€

 

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires prend acte, en application de l'article 47 de la loi du 12 juillet 1965 (article 243 bis du Code général des impôts), qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois derniers exercices sociaux.

 

Cinquième résolution (Quitus aux administrateurs). — En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale ordinaire des actionnaires donne quitus aux administrateurs de leur gestion au cours de l'exercice écoulé.

 

Sixième résolution (Jetons de présence exercice 2011). — L'assemblée générale ordinaire des actionnaires fixe à 50 000 € le montant global des jetons de présence à répartir entre les administrateurs pour l'exercice 2011.

 

Septième résolution (Renouvellement du programme de rachat d’actions). — L’assemblée générale ordinaire des actionnaires, faisant usage de la faculté prévue aux articles L-225-209 et suivants du Code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d’administration :

— autorise le conseil d’administration à acquérir un nombre d'actions de la Société ne pouvant excéder 10 % du nombre total d'actions composant le capital social à la date de la présente assemblée générale, soit 1 727 787 actions, pour un montant global maximum ne pouvant excéder 3 455 574 € ;

— décide que l'acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens et notamment en bourse ou de gré à gré, par blocs d’actions ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés, et aux époques que le conseil d’administration appréciera et, les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur ;

— décide que cette autorisation d’opérer sur les propres actions de la société est conférée aux fins suivantes :

* L’animation du marché des actions, visant notamment à assurer la liquidité de l’action, par un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers,

* L’annulation des actions acquises, sous réserve de l'adoption de la résolution ci après relative à l'autorisation de la réduction du capital,

* La conservation ou/et la remise d'actions à titre d'échange ou de paiement dans le cadre de toutes opérations de croissance externe de la société ou du groupe,

* L'attribution / la cession d'actions aux salariés ou aux dirigeants du groupe en conséquence d’obligations liées à l’émission de titres donnant accès au capital, à des programmes d’options d’achat d’actions, à l’attribution gratuite d’actions, à l’attribution ou à la cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l'entreprise, de plan d’actionnariat salarié ou de plan d'épargne entreprise,

* La remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit de quelque manière que ce soit à l’attribution d’actions de la société,

— décide que le prix unitaire maximum d'achat des actions ne devra pas être supérieur à deux euros (2 €), sous réserve des ajustements en cas d'opérations sur le capital tel qu'indiqué ci-dessous et que le prix de vente des actions ne devra pas être inférieur à 0,5 € par action ;

— décide que l'acquisition, la cession, le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens, notamment de gré à gré ;

— décide que le programme de rachat d’actions mis en oeuvre en application de la présente résolution pourra être poursuivi en période d’offre publique d’achat visant la société.

 

En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions ainsi qu'en cas de division ou regroupement des titres, de modification du nominal de l’action, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le prix maximum d'achat indiqué ci-dessus sera ajusté dans les mêmes proportions, l’assemblée déléguant au conseil d’administration tous les pouvoirs pour se faire.

 

L'assemblée générale des actionnaires confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour l'accomplissement de ce programme de rachat d'actions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d'achat et de vente d'actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tous autres organismes, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire.

 

La présente autorisation annule et remplace celle donnée par l'assemblée générale mixte du 10 juin 2011.

 

Huitième résolution (Pouvoirs). — L'assemblée générale des actionnaires donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée à l'effet d'effectuer les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la loi.

 

A titre extraordinaire

 

Neuvième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1. Autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-186 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de capital, ou à l’achat d’actions existantes de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi, et précise que le montant de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions est autonome et distinct et ne s’imputera sur aucun des plafonds prévus à la vingt-et-unième (21ème) résolution.

2. Décide que les bénéficiaires de ces options seront :

— d’une part, les salariés ou certains d’entre eux ou certaines catégories du personnel,

— d’autre part, les mandataires sociaux définis par la loi,

tant de la société que des sociétés qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L.225-180 du Code du commerce.

3. Décide que le nombre total des options qui seront ainsi ouvertes ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 850 000 actions, ce nombre devra en tout état de cause être conforme aux limites fixées aux articles L.225-182 et R.225-143 du Code de commerce sous réserve de toutes autres limitations légales.

4. Décide que le délai d’exercice des options consenties ne pourra excéder une période de cinq (5) années à compter de leur date d’attribution.

5. Décide en cas d’octroi d’option de souscription, que le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le conseil d’administration et ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des premiers cours côtés de l’actions sur le marché Euronext by NYSE EURONEXT, lors des vingt (20) séances de Bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties.

6. Décide en cas d’octroi d’option d’achat, que le prix d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le conseil d’administration et ne pourra être inférieur à 80% du cours moyen d’achat des actions détenues par la société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce.

7. Décide qu’aucune option de souscription ou d’achat ne pourra être consentie moins de vingt (20) séances de Bourse après que soit détaché des actions un droit à un dividende ou un droit préférentiel de souscription à une augmentation de capital, et durant le délai de dix (10) séances de Bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidées, ou à défaut les comptes annuels, sont rendus publics.

8. Prend acte qu’en application de l’article L.225-178 du Code de commerce, la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.

9. Délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options de leur relevé et, notamment pour :

— Arrêter le nombre d’options de souscription ou d’achat d’actions à attribuer dans le cadre de la présente autorisation ;

— Fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévu ci-dessus ; fixer le cas échéant, les conditions d’ancienneté qui devront remplir les bénéficiaires de ces options, décider des, mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, notamment dans les différentes hypothèses prévues aux articles R.225-137 à R.225-142 du Code de commerce,

— Fixer les conditions ainsi que l’époque où les époques d’exercice des options,

— Suspendre temporairement les levées d’options, conformément aux dispositions de l’article L. 225-149-1 du Code du commerce,

— Accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution, modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire.

— Sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

10. Fixe à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente autorisation.

11. Prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

 

Dixième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L. 228-91 à L.228-97 du Code du commerce :

1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission en France ou à l’étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscriptions des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la société, et (ii) de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »), dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence.

2. Décide que le montant total des augmentations de capital social en numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à trois millions (3 000 000) d’euros en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé dans la vingt-et-unième (21ème) résolution.

3. En cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation décide que :

a) Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible, aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;

b) Le conseil d’administration aura en outre la faculté de conférer aux actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes ;

c) Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisée en vertu de la présente délégation, le conseil pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

— limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne les trois-quarts (3/4) au moins de l’émission décidée ;

— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,

— offrir au public tout ou partie des titres non souscrits sur le marché français et/ou international et/ou à l’étranger.

4. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

5. Le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la société ou d’une Filiale, ainsi que les conditions dans lesquelles pourra être provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales, l'exercice de ce droit d'accès à des actions ordinaires de la société ou d'une Filiale.

6. Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées ainsi que, le cas échéant pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

7. Le conseil d’administration fixera et procédera à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.

8. Fixe à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente délégation.

9. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

 

Onzième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances sans droit préférentiel de souscription par placement privé). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce :

1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission par une offre visée au II de l’article L 411-2 du Code monétaire et financier, dite par placement privé, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (i) d’actions ordinaires de la société ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »), dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensations de créances.

2. Décide que le montant total des augmentations de capital social en numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 20 % du capital social par période de douze (12) mois ; ce montant s’imputant sur le plafond global fixé dans la vingt-et-unième (21ème) résolution

3. Décide que le prix minimum d’émission des actions sera au moins égal à la valeur minimale prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où il sera fait usage de la présente délégation après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, étant précisé qu’à ce jour le prix minimal correspond à la moyenne pondérée des cours des trois (3) dernières séances de bourse sur Euronext précédant la fixation du prix de souscription, éventuellement diminué d’une décote de 5 %.

4. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ou d’une Filiale, ainsi émises, pourront consister en tout type de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, dont la souscription pourra opérer soit en espèces, soit par compensation de créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra notamment permettre une ou plusieurs émissions en application conjuguée des articles L 225-136 et L 228-91 et suivants du code de commerce.

5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres au profit des personnes définies par le II de l’article L 411-2 du Code monétaire et financier.

Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par la loi.

6. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.

7. Décide que le conseil d’administration arrêtera, conformément à la législation applicable, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, déterminera (i) la catégorie des titres émis, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, (ii) le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actes ordinaires de la société ou d’une Filiale, conformément à la législation en vigueur, (iii) les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires étant précisé que le prix d’émission des actions ordinaire et des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la société ou, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires d’une Filiale, majorée, le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la société ou la Filiale, selon le cas, soit pour chaque action ordinaire émise, au moins égale au montant minimum prévu par la loi.

8. Fixe à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente délégation.

9. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

10. Le conseil d’administration fixera et procédera à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.

11. Décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, en constater la résiliation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

 

Douzième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par offre au public). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants (notamment L.225-129-2, L.225-135, L.225-136) et L.228-91 à L.228-97 du Code de commerce :

1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission sans droit préférentiel de souscription des actionnaires et par offre au public (i) d’actions ordinaires de la société ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »), dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensations de créances liquides et exigibles. Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférences.

2. Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution, ne pourra être supérieur à trois millions d’euros 3 000 000 € en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé dans la vingt-et-unième (21ème) résolution.

3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ou d’une Filiale, ainsi émises, pourront consister en tout type de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra notamment permettre une ou plusieurs émissions.

4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation et de conférer au conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et éventuellement réductible, pour les souscrire en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code du commerce.

Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par la loi.

5. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.

6. Décide que le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la société ou d’une Filiale, conformément à la législation en vigueur, les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires étant précisé que le prix d’émission des actions ordinaires et des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la société, ou par la Filiale, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires d’une Filiale, soit pour chaque action ordinaire émise, au moins égale au montant minimum prévu par la loi.

7. Le conseil d’administration fixera et procédera à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.

8. Décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la résiliation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

9. Fixe à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente délégation.

10. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

 

Treizième résolution (Délégation de pouvoirs donnée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital de la société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce :

1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, les pouvoirs à l’effet de procéder, sur le rapport du commissaire aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 susvisé, à l’émission d’actions ordinaires de la société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.

2. Décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en application de la présente délégation est fixé à 10 % du capital social (tel qu’existant à la date de la présente assemblée), étant précisé que le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond global prévu par la vingt-et-unième (21ème) résolution.

3. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

4. Décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particulier, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports, ainsi que prévoir les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.

5. Le conseil d’administration fixera et procédera à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.

6. Fixe à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente délégation.

7. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

 

Quatorzième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour décider une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission et attribution gratuite d’actions au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe). — L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites, à son choix, soit d’actions existantes de la Société provenant d’achats effectués par elle, soit d’actions nouvelles à émettre, au profit des membres du personnel salarié ou de certains d’entre eux et/ou des mandataires sociaux, de la Société et/ou du Groupe visés aux articles L.225-197-1 II et L.225-197-2 du Code de commerce.

 

Le conseil d’administration est libre de faire usage ou non de la présente délégation et déterminera, selon qu’il le jugera opportun, l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions gratuites ainsi que les conditions et le cas échéant les critères d’attribution des actions.

 

L’assemblée générale décide que :

— La présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre ;

— Le nombre total d’actions attribuées gratuitement, qu’il s’agisse d’actions existantes ou d’actions à émettre, ne pourra représenter plus de 10 % du capital social de la société tel qu’existant au moment de l’utilisation par le conseil de la présente délégation ;

— L’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans et que la durée de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à deux ans minimum à compter de la fin de la période d’acquisition, et que le conseil d’administration aura la faculté de réduire ou d’augmenter les durées de la période d’acquisition et de l’obligation de conservation, dans la limite de la législation applicable.

 

L’assemblée générale prend acte de ce que, s’agissant des actions gratuites à émettre, la présente décision emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital au profit des bénéficiaires desdites actions soit par compensation avec les droits de créance résultant de l’attribution gratuite d’actions par constitution d’un compte spécial de réserve, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, la présente décision emportant de plein droit, au profit des attributaires, renonciation des actionnaires à leurs droits préférentiels de souscription.

 

L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, dans les limites légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, procéder le cas échéant à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la société, fixer en cas d’attribution d’actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes à incorporer au capital, constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence, et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire.

 

L’assemblée générale fixe à dix-huit (18) mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente délégation. Elle annule et remplace la délégation ayant le même objet consentie antérieurement par l'assemblée générale du 10 juin 2011.

 

Quinzième résolution (Délégation octroyée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons autonomes de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe). — L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.228-95 et L.225-138 II § 2 du Code de commerce,

1. délègue au conseil d'administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, à l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux du groupe, ci-après désignés de 1 500 000 bons autonomes de souscription d’actions qui confèreront à leurs titulaires le droit de souscrire à des actions représentant une quote-part du capital de la société et, pour permettre l'exercice de ces bons, autorise le conseil d'administration à augmenter en conséquence le capital social de la société. L'émission de ces bons pourra avoir lieu par attribution gratuite en application de l'article L 228-95 du Code de commerce ;

2. décide, conformément à l’article L.225-238 II du Code de commerce, pour la totalité des bons à émettre en vertu de la présente délégation, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés-dirigeants et/ou salariés-cadres et des mandataires sociaux des filiales françaises ou étrangères de la société au jour de l’attribution des bons.

3. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 375 000 euros correspondant à l’émission de 1 500 000 actions nouvelles, auquel s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre en vue de réserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit directement ou indirectement à une quotité du capital de la société conformément à la loi ;

4. décide de renoncer expressément, au profit des titulaires des bons, au droit préférentiel des actionnaires à la souscription des actions qui seront émises par exercice des bons ;

5. décide que la présente délégation est conférée au conseil d'administration pour une durée de dix-huit (18) mois ;

6. décide que les principales modalités d’émission et d’exercice des bons seront les suivantes :

— les bons autonomes de souscription d’actions seront attribués gratuitement par le Conseil d’administration ;

— le nombre maximal d’actions de la société, sauf ajustement prévu par la loi, pouvant être émises par exercice des bons autonomes de souscription d’actions est fixé à 1 500 000 ; le conseil demeurant libre dans la limite ci-dessus de déterminer le nombre de bons à émettre et la parité d’exercice ;

— les bons de souscription d’actions seront émis sous forme nominative ; les bons ne feront pas l’objet d’une demande d’admission sur un marché quelconque, réglementé ou non ; en outre, ils seront incessibles ;

— les bons ainsi émis seront exerçables pendant une période de dix (10) années à compter de leur émission par le Conseil d’administration ; au-delà de cette période, ils seront caducs ;

— le prix d'émission des actions souscrites en exercice des bons autonomes de souscription d’actions, sera fixé à un prix qui sera déterminé le jour où les bons seront émis et attribués par le conseil d'administration, dans le cadre de la présente délégation, et sera égal :

(i) En l'absence d'augmentation de capital ou d’émission de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la société réalisées dans les six (6) mois précédant l'attribution des dits bons, le prix d'émission sera égal à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la société sur Euronext lors des vingt séance de bourse précédent le jour de l’attribution des bons, diminué d’une décote maximale de 20 %, cette décote pouvant être modulée à la discrétion du Conseil d’administration pour tenir compte des conditions économiques et des conditions de marché rencontrées.

(ii) Dans l'hypothèse où la société aurait réalisé dans les six (6) mois précédant l'attribution desdits bons, une augmentation de capital ou l’émission de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la société,

(a) le prix d'émission sera égal à 80% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où les bons seront consentis, si le montant ainsi déterminé est au moins égal au prix d'émission des actions émises à l'occasion de ladite augmentation de capital ou des actions à émettre par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital.

(b) Si la moyenne des cours obtenue dans les conditions visées au (i) est inférieure strictement au prix d'émission des actions émises à l'occasion d'une telle augmentation de capital ou au prix des actions à émettre par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital, ce prix sera égal au prix d'émission des actions émises à l'occasion de ladite augmentation de capital ou au prix des actions à émettre par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital.

— le prix de souscription des actions nouvelles en exercice des bons devra être libéré intégralement à la souscription ;

— les actions émises à la suite de l’exercice des bons autonomes de souscription d’actions seront soumises à toutes les stipulations des statuts et porteront jouissance du premier jour de l’exercice social au cours duquel lesdits bons auront été exercés et le prix de souscription versé. Elles auront droit au titre dudit exercice social et des exercices ultérieurs, à égalité de valeur nominale, au même dividende que celui qui pourra être réparti aux autres actions portant même jouissance. Elles seront, en conséquence, entièrement assimilées aux dites actions à compter de la mise en paiement du dividende afférent à l’exercice précédent ou, s’il n’en était pas distribué, après la tenue de l’assemblée annuelle statuant sur les comptes de cet exercice.

Les autres modalités de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire que le conseil d'administration établira au moment où il fera usage de la présente délégation.

7. décide enfin de conférer au conseil d'administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son président directeur général, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l'effet notamment de :

— arrêter les autres termes et conditions des émissions des bons et les autres modalités d’exercice des bons : dates de souscription, conditions d’exercice des bons, conditions dans lesquelles les bons seront caducs ou rendus inexerçables, délais et quantum de bons exerçables, prix de souscription de l’action en exercice des bons,

— procéder à l’émission et à l’attribution des bons, et ainsi déterminer la liste précise des bénéficiaires des bons au sein des catégories de personnes identifiées et le nombre de bons à attribuer à chacun d’eux,

— déterminer la date et les modalités des émissions des bons et les conditions de leurs exercices, le montant maximum nominal et global de la (ou des) augmentation(s) de capital pouvant en résulter,

— recevoir les souscriptions aux bons, le cas échéant,

— constater le nombre de bons souscrits,

— suspendre le cas échéant l'exercice des bons,

— constater le nombre et le montant nominal des actions souscrites en exercice des bons,

— procéder dans les conditions légales et réglementaires en vigueur au dépôt puis au retrait des fonds reçus à l'appui des souscriptions aux actions, constater toute libération par compensation avec des créances certaines liquides et exigibles détenues à l'encontre de la société,

— prendre toute disposition pour déterminer la procédure selon laquelle les droits des titulaires seraient réservés, si la société procédait, tant qu'il existera de tels bons en cours de validité, à des opérations qui ne peuvent être effectuées qu'en réservant les droits des dits titulaires,

— d'une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires (i) pour parvenir à la bonne fin de l'émission réalisée en vertu de la présente délégation et (ii) pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital résultant de l'exercice des bons et modifier corrélativement les statuts de la société,

— assurer la livraison et le cas échéant, la cotation, la négociabilité et le service financier des actions résultant de l'exercice des bons,

— et généralement, faire dans le cadre de la réglementation en vigueur, tout ce que la mise en oeuvre de la présente délégation rendra nécessaire.

 

En outre, le conseil d'administration ou son président directeur général pourra procéder, le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions.

 

Seizième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de créer toutes actions ou valeurs mobilières sans droit préférentiel de souscription, donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital en cas d’offre publique d’échange initiée par la société). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L225-129-6, L.225-148 et L.228-92 du Code de commerce :

1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider, l’émission d’actions ordinaires de la société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement et/ou à termes, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger, selon les règles locales, par la société sur des titres dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé tel que visé par l’article L.225-148 du Code de commerce.

2. Le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global prévu à la vingt-et-unième (21ème) résolution.

3. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient, le cas échéant, émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

4. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre les offres publiques visées par la présente résolution et notamment :

— De fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables à la présente résolution ;

— De fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;

— De constater le nombre de titres apportés à l’échange ;

— De déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la société ;

— De prévoir les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ;

— D’inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ;

— De procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ;

— De prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital en résultant et modifier corrélativement les statuts ;

— De fixer et procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.

5. Fixe à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente délégation ;

6. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

 

Dix-septième résolution (Autorisation conférée au conseil d'administration à l’effet de réduire le capital social par voie d'annulation de tout ou partie de ses propres actions). — L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1. autorise le conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, à annuler les actions acquises par la Société et/ou qu'elle pourrait acquérir ultérieurement dans le cadre de toute autorisation, présente ou à venir, consentie par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires dans le cadre de l'article L. 225-209 du Code de commerce, et ce, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre mois et en conformité avec toutes dispositions légales et réglementaires applicables, étant précisé que cette limite de 10% s’applique à un montant du capital de la société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée ;

2. autorise en conséquence le conseil d'administration à réduire corrélativement le capital social,

3. La présente autorisation est valable durant un délai maximum de dix-huit (18) mois, expirant en tout état de cause à l'issue de l'assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice à clore le 31 décembre 2011.

4. L'assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à l'effet de procéder à cette réduction de capital, en une ou plusieurs fois, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités requises et de façon générale faire le nécessaire.

 

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code du commerce :

1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet de décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation successive ou simultanée au capital de primes, réserves bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés.

Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution, ne pourra être supérieur à trois millions (3 000 000) d’euros en nominal, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant le montant supplémentaire des actions ordinaires de la société à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société. Le plafond de la présente délégation, est autonome et distinct du plafond global fixé dans la vingt-et-unième (21ème) résolution.

2. En cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation, ce dernier aura tous pouvoirs, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :

— Fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et /ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ;

— Décider en cas de distributions d’actions gratuites :

- que les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ;

- que celles de ces actions qui seront attribuées à raison d’actions anciennes bénéficiant de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ;

- de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opération sur le capital par incorporation des réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assuré, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— de prélever sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

3. Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation, et généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.

4. Fixe à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente délégation.

5. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

 

Dix-neuvième résolution (Autorisation au Conseil d’Administration d’utiliser les délégations d’augmentation et de réduction du capital social en période d’offre publique visant les titres de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.233-32 et L.233-33 du Code de commerce :

1. décide expressément que toutes les délégations d’augmenter le capital social de la Société par l’émission d’actions et autres valeurs mobilières ainsi que les délégations de réduction du capital social, dont dispose le Conseil d’Administration en vertu des résolutions adoptées par la présente Assemblée Générale pourront être utilisées même en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société, pour autant que les conditions légales et réglementaires soient réunies.

2. Prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

 

Vingtième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce :

1. Autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, à décider, pour chacune des émissions décidées en application des 10ème, 11ème et 12ème résolutions qui précèdent, d’augmenter le nombre de titre à émettre, pendant un délai de trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée.

2. Cette délégation met fin le cas échéant, à compter de ce jour, à toutes autorisations antérieures données en la matière au Conseil d’administration par l’assemblée générale de la société.

3. Fixe à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente délégation.

 

Vingt et unième résolution (Plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital en cours de validité). — L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et comme conséquence de l’adoption des résolutions qui précèdent, décide de fixer à trois millions (3 000 000) d’euros le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par la présente assemblée, au conseil d’administration, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément à la loi.

 

L’assemblée générale décide en outre que le montant nominal des obligations ou autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu des délégations conférées par la présente assemblée, ne pourra excéder un montant de trente millions (30 000 000) d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies.

 

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil à l’effet d’augmenter le capital en faveur des salariés de la société ou des sociétés de son groupe, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions d’une part, du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129-6 et L.225-138-1 et d’autre part, des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :

1. Délégué au conseil d’administration la compétence de décider, sur ses seules décisions, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital social, dans une limite maximum de 10 % du capital de la société existant au jour où il prend sa décision, par l’émission d’actions nouvelles à libérer en numéraire et, le cas échéant, par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes et l’attribution d’actions gratuites ou d’autres titres donnant accès au capital dans les conditions fixées par la loi, décide que le plafond de la présente délégation est autonome et distinct et que le montant des augmentations de capital en résultant ne s’imputera sur aucun des plafonds prévus aux termes des résolutions qui précèdent.

2. Réserve la souscription de la totalité des actions à émettre aux salariés de la société et aux salariés des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de la délégation en vigueur adhérant à tout plan d’épargne ou à tout plan d’épargne interentreprises.

3. Décide que le prix de souscription des nouvelles actions, fixé par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.3332-1 du Code du travail lors de chaque émission, ne pourra être inférieur de plus de 20 % ou de 30 % dans les cas visés par la loi, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action sur le marché Euronext by NYSE EURONEXT lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription.

4. Décide que la présente résolution emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés auxquels l’augmentation de capital est réservée et renonciation à tout droit aux actions ou autres titres donnant accès au capital attribués gratuitement sur le fondement de cette résolution.

5. Délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour :

— Arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution ; notamment, décider si les actions seront souscrites directement ou par l’intermédiaire d’un fond commun de placement ou par le biais d’une entité conformément à la législation en vigueur ; décider et fixer les modalités d’attribution d’actions gratuites ou d’autres titres donnant accès au capital, en application de l’autorisation conférée ci-avant; fixer le prix d’émission des actions nouvelles à émettre en respectant les règles définies ci-dessus, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance les délais de libération, dans la limite d’une durée maximale de trois ans ainsi que fixer éventuellement le nombre maximum d’actions pouvant être souscrit par salarié et par émission ;

— Constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;

— Accomplir directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ;

— Apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations de capital social ;

— Imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant de la prime afférente à chaque augmentation et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

— Et, généralement, faire le nécessaire.

Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à une ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

Le conseil d’administration fixera et procédera à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

6. Fixe dix-huit (18) mois la durée de la validité de la présente délégation ;

7. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisé, toute délégation antérieure ayant le même objet.

 

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Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale

L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions.

Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce).

 

Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au troisième jour précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

 

L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même Code), en annexe :

— du formulaire de vote à distance ;

— de la procuration de vote ;

— de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.

 

Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au troisième jour précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.

 

Mode de participation à l’assemblée générale

Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :

pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées 14, rue Rouget de Lisle, 92130 Issy-les-Moulineaux.

pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée.

Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront :

– pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées, 14, rue Rouget de Lisle, 92130 Issy-les-Moulineaux.

— pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées, 14, rue Rouget de Lisle, 92130 Issy-les-Moulineaux.

Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la société ou le Service Assemblées Générales de CACEIS, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée.

 

Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225.83 du Code de commerce par demande adressée à CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées, 14, rue Rouget de Lisle, 92130 Issy-les-Moulineaux.

Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

— pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : actionnaires-keyrus@keyrus.com en précisant le Nom de la Société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de CACEIS ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ;

— pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : actionnaires-keyrus@keyrus.com en précisant le Nom de la Société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées, 14, rue Rouget de Lisle, 92130 Issy-les-Moulineaux.

Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15 h 00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée.

Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.

 

Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires

Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent êtres envoyées, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Direction administrative et financière de KEYRUS – 155, rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret, dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’assemblée générale, conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

 

L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.

 

Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix.

 

Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Direction administrative et financière de KEYRUS – 155, rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédent la date de l’assemblée générale.

 

Droit de communication des actionnaires

Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.keyrus.com, à compter du vingt et unième jour précédent l’assemblée.

 

Le Conseil d'Administration

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