22 octobre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°127


Convocations
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Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
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MEILLEURTAUX

Société anonyme au capital de 545 240 euros

Siège social : 25, rue La Boétie, 75008 Paris

424 264 281 R.C.S. Paris   

 

AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION 

 

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont avisés qu'une assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire est convoquée pour le 29 novembre 2007 à 10h30, au siège administratif de la société 19/29 rue du capitaine Guynemer Immeuble Le Berkeley - 92903 Paris la Défense, avec l'ordre du jour suivant :

 

A TITRE ORDINAIRE :

 

- Lecture du rapport établi par le Conseil d’Administration,

- Ratification de la cooptation d’administrateurs faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration du 21 septembre 2007,

- Nomination d’un nouvel administrateur,

- Nomination d’un nouvel administrateur,

- Nomination d’un nouvel administrateur,

- Nomination d’un nouvel administrateur,

- Nomination d’un nouvel administrateur,

- Questions diverses.

 

A TITRE EXTRAORDNAIRE

- Modification des statuts. 

- Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales. 

 

Les projets de résolutions suivantes seront soumis à l'approbation des actionnaires.

 

 

Projets de résolution à titre ordinaire

 

PREMIERE RESOLUTION ( Ratification de la cooptation de Monsieur Guy Cotret ).— L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, ratifie la cooptation en tant qu’administrateur de Monsieur Guy Cotret, né le 31 décembre 1949 à Reims, demeurant 49, rue Libergier 51100 Reims, en remplacement de Monsieur Hervé Schricke, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 tenue au cours de l’année 2012.

 

DEUXIEME RESOLUTION ( Ratification de la cooptation de Monsieur Didier Patault ).—L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, ratifie la cooptation en tant qu’administrateur de Monsieur Didier Patault, né le 22 février 1961 à Moncé en Saosnois, demeurant 22, rue George Sand 44000 Nantes, en remplacement de Galileo Partners, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 tenue au cours de l’année 2012.

 

TROISIEME RESOLUTION( Ratification de la cooptation de Monsieur Frédéric Monssu).— L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, ratifie la cooptation en tant qu’administrateur de Monsieur Frédéric Monssu, né le 8 avril 1955 à Chaumont, demeurant 650 avenue des Vayoux 06810 Auribeau sur Siagne, en remplacement de Natexis Ventech, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 tenue au cours de l’année 2012.

 

QUATRIEME RESOLUTION( Nomination de Monsieur Olivier Dubois).—Le Président présente la candidature de Monsieur Olivier Dubois aux actionnaires.

L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, nomme en tant qu’administrateur indépendant Monsieur Olivier Dubois né le 20 mars 1954 à Paris (75013), demeurant 8, rue Maurice Ravel, 92210 Saint-Cloud, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012, tenue au cours de l’année 2013.

 

CINQUIEME RESOLUTION ( Nomination de Madame Delphine Manceau).—Le Président présente la candidature de Madame Delphine Manceau aux actionnaires.

L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, nomme en tant qu’administrateur indépendant Madame Delphine Manceau née le 12 juillet 1970 à Montmorency (95), demeurant 39, rue Boulard, 75014 Paris, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012, tenue au cours de l’année 2013.

 

SIXIEME RESOLUTION ( Nomination de MAIF).—Le Président présente la candidature de MAIF aux actionnaires.

L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, nomme en tant qu’administrateur, MAIF, société d’assurance Mutuelle à cotisations variables régie par le Code des assurances dont le siège social est 200, avenue Salvador Allende, 79038 Niort Cedex 9, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012, tenue au cours de l’année 2013.

 

SEPTIEME RESOLUTION ( Nomination de MACIF).—Le Président présente la candidature de MACIF aux actionnaires.

L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, nomme en tant qu’administrateur, MACIF, société d’assurance Mutuelle à cotisations variables régie par le Code des assurances dont le siège social est 2 et 4, rue de Pied de Fond, 79000 Niort, immatriculée sous le numéro unique d’identification RCS Niort 781 452 511 pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012, tenue au cours de l’année 2013.

 

HUITIEME RESOLUTION ( Nomination de Nexity).—Le Président présente la candidature de Nexity aux actionnaires.

L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, nomme en tant qu’administrateur, Nexity, société anonyme au capital de 261.713.235 euros dont le siège social est 1 Terrasse Bellini, TSA 48200, La Défense 11, 92919 Paris La Défense Cedex immatriculée sous le numéro unique d’identification RCS Nanterre 444 346 795, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012, tenue au cours de l’année 2013.

 

Projets de résolution à titre extraordinaire

 

NEUVIEME RESOLUTION( Modification des statuts).—L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier les articles 18 et 19 des statuts comme suit :

 

« Article 18 – Pouvoirs du Conseil d’Administration

 

1. Principes

 

Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Tout organe ou représentant de la Société doit consulter le conseil d’administration et obtenir son autorisation préalablement à la réalisation des opérations suivantes :

  1. l'adoption du budget et du business plan de la Société présenté selon les formes définies par le Conseil d'Administration ;

En ce qui concerne les décisions suivantes, les limitations prévues ne seront applicables que pour autant que les évènements considérés n'aient pas été prévus dans le budget ou le business plan présenté au conseil d'administration :

  1. tout endettement bancaire ou tout leasing non prévu au budget portant sur un montant cumulé de plus de trois cent mille (300 000) euros ;
  2. l’octroi de toute hypothèque, nantissement ou sûreté, ou de toute garantie, aval ou caution ;
  3. toute décision relative à la cession d’éléments d’actif (incorporel ou corporel) sous quelque forme que ce soit, qui ne serait pas prévue au budget et qui serait d'un montant unitaire supérieur à trois cent mille (300 000) euros, à l'exception des cessions effectuées dans le cadre normal de l'exploitation des affaires et sous réserve du point (v) ;
  4. la cession de toute participation de l’une quelconque des filiales de la Société, sous quelque forme que ce soit, quel que soit le montant de celle-ci et sa valorisation ;
  5. toute décision relative à l'acquisition d'éléments d'actifs (incorporels ou corporels), ou à un investissement, qui ne serait pas prévue au budget et qui serait d'un montant unitaire supérieur à deux cent mille (200 000) euros ;
  6. toute prise de participation ou d'intérêts dans une Entité non prévue au budget ;
  7. toute proposition de fusion, de scission, d’apport partiel d’actifs, de location-gérance, d’émission d’instruments financiers, et plus généralement, toute modification des statuts de la Société ou des filiales de la Société ;
  8. toute décision relative à l’admission, au transfert ou à la radiation de la Société ou de l’une des filiales de la Société sur un marché réglementé ou organisé, ou à l’inscription sur un système multilatéral de négociations ;
  9. toute décision de lancement d’une offre publique, quelle qu’en soit la forme ;
  10. l’engagement d'un salarié / mandataire social dont la rémunération annuelle brute fixe excède cent mille (100 000) euros, pour autant que cet engagement n'ait pas été prévu dans le budget annuel ;
  11. tout changement de méthode comptable ;
  12. toute proposition de nomination, de non-renouvellement ou de révocation des commissaires aux comptes ;
  13. la création de toute nouvelle activité ainsi que de toute société, entreprise ou groupement quelconque ;
  14. la conclusion de tous contrats commerciaux représentant un objectif de chiffre d’affaires annuel supérieur à un montant de cinq cent mille (500.000) euros ;
  15. le sens de toute décision de la Société, en sa qualité d'actionnaire d'une filiale de la Société, quel que soit son objet ;
  16. quel que soit le sens de l'avis préalable du comité de la stratégie et des partenariats, tout projet de conclusion de tout accord de partenariat relatif à la composition et à l’enrichissement de l’offre de produits et services proposés par Meilleurtaux sur ses sites internet grand public et par ses réseaux de distribution physique à l’exception (a) des activités historiques de Meilleurtaux de courtage en financement (crédit immobilier, crédit à la consommation et crédit de restructuration) par définition ouvertes au plus grand nombre de partenaires et (b) des partenariats "B to B" dans le cadre du traitement pour compte de tiers (« Partenariat Stratégique ») (i) dont le chiffre d'affaire prévisionnel annuel au cours du contrat excède cinq cent mille (500.000) euros ou (ii) d'une durée initiale supérieure à deux ans ou pour tout renouvellement de partenariat ;
  17. tout Partenariat Stratégique n'ayant pas reçu un avis favorable du comité de la stratégie et des partenariats à la majorité de ses membres.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du conseil d’administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne suffit pas à constituer cette preuve.

Le conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns.

Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut obtenir auprès de la direction générale tous les documents qu’il estime utiles.

Le conseil d’administration peut consentir à son président, avec ou sans faculté de substitution, et à tous mandataires de son choix, actionnaires ou non, toutes délégations de pouvoirs, dans les limites prévues par la loi.

Le conseil d’administration a qualité pour décider ou autoriser l’émission d’obligations.

Le conseil d’administration peut déléguer à un ou plusieurs de ses membres, au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans un délai d’un an, l’émission d’obligations et en arrêter les modalités.

2.    Comités

Le conseil d’administration peut décider la création de comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité. »

 

Article 19 – MODE D’EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE

 

Le 2.2 de cet article est modifié comme suit :

 

« 2.2 Pouvoirs

 

Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve (i) de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au conseil d’administration et (ii) de ce ceux que les présents statuts attribuent expressément au conseil d’administration.

Le directeur général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du directeur général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne suffit pas à constituer cette preuve ».

 

DIXIEME RESOLUTION ( Pouvoirs).—L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

 

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Conformément aux dispositions de l’article R.225-73 du Code de commerce (Décret n° 2007-750 du 9 mai 2007 art. 33 Journal Officiel du 10 mai 2007), les demandes d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour doivent être envoyées au siège social à compter de la publication du présent avis et jusqu’à vingt-cinq (25) jours avant l’assemblée générale.

 

L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s'il n'est lui même actionnaire ou conjoint de l'actionnaire représenté.

 

Pour avoir le droit d'y assister, de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'assemblée, les propriétaires d'actions nominatives doivent être inscrits en compte chez la société cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.

 

Ils n'ont aucune formalité de dépôt à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité.

 

Les propriétaires d'actions au porteur doivent cinq jours au plus tard avant la date fixée pour la réunion demander à l'intermédiaire financier habilité chez lequel leurs titres sont inscrits en compte, une attestation constatant l'indisponibilité de ceux-ci jusqu'à la date de l'assemblée.

 

Ils pourront solliciter également de cet intermédiaire un formulaire leur permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'assemblée.

L'attestation ainsi que le formulaire devront être adressés par les intermédiaires à :

19/29, rue du capitaine Guynemer Immeuble Le Berkeley

92903 Paris la Défense Cedex

Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus à :

19/29, rue du capitaine Guynemer Immeuble Le Berkeley

92903 Paris la Défense Cedex

au moins trois jours avant la réunion de l'assemblée générale.

    

Le Conseil d'administration.

 

 

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