23 mai 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°62


Convocations
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Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
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BELVEDERE

Société anonyme à conseil d’administration au capital de 6.479.806 euros

Siège social : 7, quai de la Paix, 30300 BEAUCAIRE

380 695 213 RCS NIMES

 

 

Avis de réunion

 

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont informés que l’assemblée générale mixte est convoquée le 27 juin 2012 à 9 heures, à L’ABBAYE DE TALLOIRES sis à TALLOIRES (74290), à l’effet de délibérer sur les ordres du jour suivants :

 

Ordre du jour ordinaire

 

-     Lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration intégrant le rapport sur la gestion du groupe ;

-     Lecture des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011 ;

-     Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2011 et quitus aux administrateurs ;

-    Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011 ;

-     Affectation du résultat ;

-     Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce ; approbation des nouvelles conventions ;

-    Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Krzysztof TRYLINSKI ;

-    Autorisation donnée à la Société de racheter en Bourse ses propres actions ;

 

 

Ordre du jour extraordinaire

 

-    Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur l’annulation des titres acquis dans le cadre du programme d’achat par la Société de ses propres actions ;

-    Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur le projet de délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration aux fins d’émission de bons d’émission d’actions ;

-    Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur le projet de délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration aux fins d’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice des salariés ;

-    Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration en vue d’émettre des bons d'émission d'actions (BEA) avec suppression du droit préférentiel de souscription ;

-    Délégation à consentir au Conseil d’Administration à l'effet d'augmenter le capital social d’un montant maximum de 200.000 euros, par émission d’actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de 2 euros chacune, réservées aux salariés de la société dans les conditions prévues par les articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code de travail.

-      Autorisation conférée au Conseil d’administration d’annuler les actions acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions par la Société de ses propres actions.

 

 

Projet de texte des résolutions 

Résolutions à titre ordinaire

 

 

Première résolution  

Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2011 et quitus aux administrateurs

 

L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2011, tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels font apparaître une perte de 47.178.135 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

 

En conséquence, elle donne aux administrateurs, au Directeur Général et au Directeur Général Délégué quitus entier et sans réserve de l'exécution de leurs mandats pour ledit exercice.

 

L'assemblée générale approuve le montant des dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés, visées à l'article 39, 4° du Code général des impôts qui s'élèvent à 24.326 euros ainsi que l'impôt correspondant ressortant à 8.109 euros.

 

Deuxième résolution  

Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011

 

L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011, approuve les comptes consolidés, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

 

Troisième résolution  

Affectation du résultat

 

L'assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d'affecter la perte de l'exercice s'élevant à 47.178.135 euros en totalité au compte « Report à nouveau ».

 

L'assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

 

 

Exercice clos

Montant des revenus distribués

31.12.2010

Néant

31.12.2009

Néant

31.12.2008

Néant

 

Quatrième résolution  

Approbation des conventions réglementées

 

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions nouvelles qui y sont mentionnées.

 

Cinquième résolution  

Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Krzysztof TRYLINSKI

 

L’assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Krzysztof TRYLINSKI arrive à expiration et sur proposition du Conseil d’administration, décide de le renouveler pour une durée de 6 années expirant à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l’exercice écoulé.

 

 

Sixième résolution  

Autorisation donnée à la Société de racheter en Bourse ses propres actions

 

L’assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide de renouveler l’autorisation donnée à la société par l’assemblée générale mixte du 30 septembre 2009, elle-même renouvelée par l’assemblée générale mixte du 25 juin 2010, elle-même renouvelée par l’assemblée générale mixte du 31 octobre 2011, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de Commerce et conformément aux dispositions du Règlement Européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003, et sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention, d’acheter en Bourse et détenir ses propres actions à concurrence d’un nombre équivalent à 10% maximum du capital social, aux fins exclusives, par ordre de priorité :

 

-     de conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ;

-    d’annulation des actions achetées ;

-    d’interventions réalisées par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité établi conformément à la charte de déontologie de l’AMAFI ;

-    de couverture de titres de créances convertibles en actions ;

-    de couverture de plans d’options et d’attributions gratuites d’actions.

 

Les opérations effectuées dans le cadre du programme de rachat seront réalisées conformément à la réglementation en vigueur.

 

Les achats d’actions effectués en vertu de cette autorisation seront exécutés dans la limite de cours suivante, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société : le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder 100 euros (hors frais d’acquisition) par action au nominal de 2 euros.

 

Le montant maximum théorique destiné à la réalisation de ce programme est de 32.399.000 euros, en ce inclus les actions déjà détenues, financé soit par ressources propres soit par recours à du financement externe à court ou moyen terme.

 

Les achats d’actions pourront s’opérer par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, en une ou plusieurs fois, y compris en période d’offre publique dans les limites que pourrait permettre la règlementation boursière.

 

En cas d’opération sur le capital notamment par incorporation de réserves et attributions gratuites, division ou regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés en conséquence.

 

A cet effet, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation au Directeur Général afin de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et tous autres organismes, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

 

Cette autorisation est accordée jusqu’à la date de la plus prochaine assemblée générale d’approbation des comptes, dans la limite légale de dix-huit (18) mois à compter de ce jour.

 

Le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.

 

Résolutions à titre extraordinaire

 

Septième résolution  

Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration en vue d’émettre des bons d'émission d'actions (BEA) avec suppression du droit préférentiel de souscription

 

Connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes,

 

l'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital social est entièrement libéré,

 

décide, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6 du Code de commerce, sur renvoi de l’article L. 228-92 du même code, et L.225-138 du Code de commerce, sur renvoi de l’article L.228-91 du même code,

 

 

(i). de déléguer au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour une durée de 18 mois à compter de ce jour, sa compétence aux fins de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, d’un nombre maximum de 900.000 bons d’émission d’actions (désignés «  BEA  »), conférant à leurs titulaires l’obligation de souscrire à des actions ordinaires nouvelles de la Société, sur demande de cette dernière, à raison d’une (1) action pour un (1) BEA, étant précisé que l'émission des actions pourra intervenir à tout moment au cours des trois (3) années suivant l'émission des BEA,

 

étant rappelé que conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce, la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit ;

 

(ii) . d’autoriser le Conseil d’Administration, afin de permettre au(x) titulaire(s) des bons d’exercer son (leur) droit de souscription, à procéder à une ou plusieurs augmentations de capital pour un montant nominal maximum de 1.800.000 € , par émission d’un maximum de 900.000 actions ordinaires, d’une valeur nominale de deux euros (2 €) chacune, auquel s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre en vue de réserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit directement ou indirectement à une quotité de capital de la Société, dans les cas prévus par la loi;

 

(iii). de supprimer, pour la totalité des BEA à émettre, le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la catégorie de personnes suivante : tout fonds d’investissement de droit français ou étranger et/ou toute société de droit français ou étranger, ayant essentiellement pour activité la souscription d’augmentations de capital fractionnées en plusieurs tranches étalées dans le temps (mécanismes appelés Equity Lines), qui auront seuls le droit de souscrire aux 900.000 BEA à émettre en vertu de la présente autorisation ;

 

(iv). de fixer les principales modalités et conditions de souscription et d'exercice des BEA ainsi qu’il suit :

 

1. les BEA seront sous forme nominative ; ils ne feront pas 1'objet d'une demande d'admission sur un marché quelconque, réglementé ou non ; ils ne seront pas cessibles ;

 

2. le prix de souscription d'un BEA est de 0,001 euro par bon, conférant à son titulaire 1'obligation de souscrire des actions de la Société, à raison d'une (1) action par bon ;

 

3. les actions nouvelles émises par exercice de BEA, seront soumises à toutes les dispositions des statuts applicables aux actions de même catégorie, dès leur souscription, y compris en ce qui concerne le droit aux dividendes ;

 

4. le prix de souscription des actions nouvelles en exercice de bons devra être immédiatement et intégralement libéré lors de la souscription, par des versements en numéraire ;

 

(v). de déléguer tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie ci-dessus désignée et le nombre de titres à attribuer à chacun des bénéficiaires ;

 

(vi). de déléguer tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour fixer le prix de souscription d’une (1) action sur exercice d’un (1) BEA qui sera égal au prix le moins élevé entre :

 

-     la moyenne pondérée par les volumes des cours des actions ordinaires de la Société sur une période de trois jours de bourse précédant immédiatement l’exercice des BEA et

 

-    le dernier cours de clôture précédant l’exercice des BEA,

 

prix auquel sera appliquée une décote qui ne pourra pas excéder 30% ;

 

(vii)    de déléguer tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de, généralement, prendre toutes mesures, notamment le cas échéant en vue de réserver conformément aux dispositions de la loi et des règlements, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, procéder à toutes déclarations, effectuer, avec faculté de subdélégation, toutes formalités pour réaliser l’émission des bons, constater la réalisation des augmentations de capital qui résulteront de leur exercice, modifier corrélativement les statuts, et faire tout ce qui se révélerait nécessaire et/ou utile dans le cadre de la présente délégation ;

 

(viii)    de rappeler que le Conseil d'Administration devra rendre compte aux actionnaires de l’utilisation de la présente délégation dans les conditions prévues au 2ème alinéa de 1'article L.225-138 I du Code de Commerce.

 

 

Huitième résolution  

Délégation aux fins d’augmentation de capital réservée aux salariés

 

Connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

 

Et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-19 du Code du travail,

 

 

l'assemblée générale des actionnaires,

 

(i)    délègue au Conseil d’Administration pour une durée d’un an à compter de la présente assemblée, sa compétence à l'effet d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, d’un montant maximum de 200.000 euros, par émission de 100.000 actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de 2 euros chacune,

 

étant précisé que le prix d'émission des actions ordinaires nouvelles sera déterminé par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions des articles L. 3332-19 du Code du travail, et

 

(ii)     supprime le droit préférentiel de souscription à ces actions ordinaires nouvelles pour en réserver la souscription, directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement d'entreprise, aux adhérents à un plan d'épargne et/ou à un plan d’épargne retraite collectif tels que prévus aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail qui seraient ouverts aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce, remplissant en outre les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’Administration.

Neuvième résolution  

Autorisation conférée au Conseil d’administration d’annuler les actions acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions par la Société de ses propres actions 

 

L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’administration à :

 

-     annuler les actions détenues par la Société ou acquises par cette dernière non seulement dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la présente assemblée générale aux termes de la septième résolution ci-dessus mais aussi dans le cadre des précédents programmes, et ce dans la limite de 10% du capital social par période de vingt-quatre (24) mois ;

-    réduire corrélativement le capital social du montant des actions annulées ;

-    modifier les statuts en conséquence, et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire.

 

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

 

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Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée. A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires pourront :

- soit adresser à la société une procuration sans indication de mandataire ;

-  soit remettre une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à toute autre personne physique ou morale de son choix;

-  soit utiliser et faire parvenir à la Société un formulaire de vote par correspondance.

 

Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

- pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante actionnaires@belvedere.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;

- pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante actionnaires@belvedere.fr en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82).

 

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.

 

Conformément aux dispositions réglementaires, seuls pourront assister à l’assemblée, voter par correspondance ou s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom (ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte) :

- pour les titulaires d’actions nominatives : par l’inscription en compte des actions au registre des actions nominatives de la Société au troisième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heures (heures de Paris) ;

- pour les titulaires d’actions au porteur : par le dépôt au service « Assemblées » de la société CACEIS Corporate Trust, d’une attestation de participation délivrée par un intermédiaire habilité constatant l’enregistrement comptable des titres au troisième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heures (heures de Paris), annexée au formulaire de vote par correspondance ou à la demande de carte d’admission.

 

Un formulaire unique de vote par correspondance et de pouvoir sera tenu à la disposition des actionnaires au siège de la Société, Service Direction Financière, ou à la Société CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées, sise 14 rue Rouget de Lisle, à Issy les Moulineaux (92130), ou pourra être demandée par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à compter de la convocation de l’assemblée. Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard six jours avant la date de l’assemblée.

 

Les votes par correspondance ne seront pris en considération que si les formulaires, dûment complétés et signés, sont parvenus au siège social de la société ou à la société CACEIS Corporate Trust, trois jours au moins avant la date de l’assemblée.

 

Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions légales doivent être adressées à la société, à l’attention de M. Krzyzstof TRYLINSKI, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, à compter du présent avis et jusqu’à 25 jours avant la tenue de l’assemblée. Cette demande devra être accompagnée du texte des projets de résolutions et éventuellement d’un bref exposé des motifs ainsi que d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la détention du capital minimum requis. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure (heure de Paris), d’une nouvelle attestation justifiant l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.

 

Conformément à l’article R.225-84 du Code de Commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites à la société à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées à la société, à l’attention de M. Krzyzstof TRYLINSKI, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard le 4ème jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

 

Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de possibilité de voter par des moyens électroniques de télécommunication, et de ce fait aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de Commerce ne sera aménagé à cette fin.

 

Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège social ou sur le site internet de la société www.belvedere.fr ou transmis sur simple demande à CACEIS Corporate Trust.

 

Sauf instruction contraire, les procurations et les votes par correspondance reçus pour la première assemblée restent valables pour toute assemblée ultérieure, sur convocation portant sur le même ordre du jour.

 

 

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