4 mars 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°27


Convocations
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Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
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Vivendi  

Société anonyme à directoire et conseil de surveillance

au capital de 7.281.793.288 euros.

Siège Social : 42, avenue de Friedland - 75008 Paris.

343 134 763 R.C.S. Paris.

 

 

Avis de réunion

 

Mmes et MM. les actionnaires sont informés qu'ils seront convoqués pour le mardi 30 avril 2013 à 15 h 30, au Carrousel du Louvre, 99, rue de Rivoli, Espace Delorme, 75001 Paris, en assemblée générale mixte à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et le projet de résolutions suivants :

 

Ordre du jour

 

A titre ordinaire

 

1. Approbation des rapports et comptes annuels de l’exercice 2012,

 

2. Approbation des rapports et comptes consolidés de l’exercice 2012,

 

3. Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés,

 

4. Affectation du résultat de l’exercice 2012, fixation du dividende et de sa date de mise en paiement,

 

5. Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L.225-88 du Code de commerce relatif à l’engagement conditionnel en faveur d’un membre du Directoire,

 

6. Nomination de M. Vincent Bolloré en qualité de membre du Conseil de surveillance,

 

7. Nomination de M. Pascal Cagni en qualité de membre du Conseil de surveillance,

 

8. Nomination de Mme Yseulys Costes en qualité de membre du Conseil de surveillance,

 

9. Nomination de M. Alexandre de Juniac en qualité de membre du Conseil de surveillance,

 

10. Nomination de Mme Nathalie Bricault, représentant les actionnaires salariés, en qualité de membre du Conseil de surveillance,

 

11. Autorisation donnée au Directoire en vue de l’achat par la société de ses propres actions.

 

 

A titre extraordinaire

 

12. Autorisation donnée au Directoire en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions,

 

13. Délégation consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires,

 

14. Délégation consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social, sans maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires et dans les limites de 10 % du capital et du plafond global prévu au terme de la treizième résolution, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange,

 

15. Délégation consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres,

 

16. Délégation consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social au profit des salariés et retraités adhérant au Plan d’épargne groupe, sans maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires,

 

17. Délégation consentie au Directoire en vue de décider d’augmenter le capital social au profit de salariés de filiales étrangères de Vivendi adhérant au Plan d’épargne groupe et de mettre en place tout mécanisme équivalent, sans maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires,

 

18. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.

 

 

 

 

 

Projet de résolutions

 

A titre ordinaire

 

Première résolution (Approbation des rapports et comptes annuels de l’exercice 2012). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, de l’absence d’observations du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes annuels de la société, du rapport des Commissaires aux comptes sur l’exercice 2012, approuve les comptes annuels dudit exercice faisant ressortir un résultat net comptable négatif de 6 045 017 830,06 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

 

 

Deuxième résolution – (Approbation des rapports et comptes consolidés de l’exercice 2012) — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, de l’absence d’observations du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes consolidés de la société, du rapport des Commissaires aux comptes sur l’exercice 2012, approuve les comptes consolidés dudit exercice et les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

 

 

Troisième résolution – (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés) — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes, en exécution de l’article L. 225-88 du Code de commerce, approuve ce rapport et les conventions et engagements qui y sont visés.

 

 

Quatrième résolution –( Affectation du résultat de l’exercice 2012, fixation du dividende et de sa date de mise en paiement) —

 

L’Assemblée générale approuve la proposition du Directoire relative à l’affectation du résultat de l’exercice 2012, par son imputation sur le report à nouveau à concurrence de 743 686 106,26 euros et pour le solde sur les autres réserves à hauteur de 5 301 331 723,80 euros. L’Assemblée fixe le montant du dividende à 1 euro par action, prélevé sur les autres réserves :

 

Origines

(en euros)  

Report à nouveau

743 686 106,26

Résultat de l’exercice

-6 045 017 830,06

Autres réserves

6 623 833 639,80

Total

1 322 501 916,00

Affectation

 

Réserve légale

-

Dividende total *

1 322 501 916,00

Total

1 322 501 916,00

*    À raison de 1 euro par action, ce montant tient compte du nombre d’actions d’autocontrôle détenues au 31 décembre 2012 et sera ajusté sur la base des détentions effectives à la date du paiement du dividende et des levées d’options de souscription d’actions exercées, le cas échéant, par les bénéficiaires jusqu’à l’Assemblée.

 

Elle fixe en conséquence le dividende à 1 euro pour chacune des actions composant le capital social et y ayant droit du fait de leur date de jouissance, la date de détachement du dividende le 14 mai 2013, et la date de mise en paiement le 17 mai 2013. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques fiscalement domiciliées en France, ce dividende ouvre droit à un abattement de 40 % prévu à l’article 158-3.2e du Code général des impôts. Il est soumis à l’impôt sur le revenu au barème progressif après assujettissement à un prélèvement à la source obligatoire de 21 % prélevé sur le montant brut du dividende dans les conditions prévues à l’article 117 quater alinéa 1 du Code général des impôts. Une dispense de ce prélèvement est toutefois prévue pour les contribuables dont le « revenu fiscal de référence » n’excède pas un certain seuil, fixé à l’alinéa 2 du même article et sous réserve d’avoir formulé la demande expresse avant le 31mars 2013, dans les conditions prévues à l’article 242 quater du Code général des impôts, pour les dividendes reçus en 2013.

 

Conformément aux dispositions légales, l’Assemblée générale constate que le dividende des trois derniers exercices a été fixé comme suit :

 

 

2009

2010

2011

Nombre d’actions *

1 229 267 655

1 236 237 225

1 245 297 184

Dividende par action (en euros) **

1,40

1,40

1

Distribution globale (en millions d’euros)

1 720,974

1 730,732

1 245,370

*    Nombre des actions jouissance 1er janvier, après déduction du nombre d’actions autodétenues au moment de la mise en paiement du dividende.

**    Sauf option pour le prélèvement libératoire, ce dividende a ouvert droit à un abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France et prévu à l’article 158-3 2e du Code général des impôts.

 

 

Cinquième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L.225-88 du Code de commerce relatif à l’engagement conditionnel en faveur d’un membre du Directoire). —   L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial  des Commissaires aux comptes présentés en application des dispositions de l’article L.225-88 du Code de Commerce , sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L.228-86 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport et l’engagement conditionnel pris par la société lors de la cessation du contrat de travail de M. Philippe Capron, membre du Directoire.

 

 

Sixième résolution – (Nomination de M. Vincent Bolloré en qualité de membre du Conseil de surveillance) — L’Assemblée générale ratifie la cooptation, par le Conseil de surveillance dans sa séance du 13 décembre 2012, de Monsieur Vincent Bolloré, en qualité de membre du Conseil de surveillance et décide de le nommer pour une durée de quatre années. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes clos le 31 décembre 2016.

 

 

Septième résolution – (Nomination de M. Pascal Cagni en qualité de membre du Conseil de surveillance) — L’Assemblée générale nomme, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de quatre années, M. Pascal Cagni. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes clos le 31 décembre 2016.

 

 

Huitième résolution – (Nomination de Mme Yseulys Costes en qualité de membre du Conseil de surveillance) — L’Assemblée générale nomme, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de quatre années, Mme Yseulys Costes. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes clos le 31 décembre 2016.

 

 

Neuvième résolution – (Nomination de M. Alexandre de Juniac en qualité de membre du Conseil de surveillance) — L’Assemblée générale nomme, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de quatre années, M. Alexandre de Juniac. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes clos le 31 décembre 2016.

 

 

Dixième résolution – (Nomination de Mme Nathalie Bricault, représentant les actionnaires salariés, en qualité de membre du Conseil de surveillance) — L’Assemblée générale nomme, en qualité de membre du Conseil de surveillance, représentant les actionnaires salariés, pour une durée de quatre années, Mme Nathalie Bricault. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes clos le 31 décembre 2016.

 

 

Onzième résolution – (Autorisation donnée au Directoire en vue de l’achat par la société de ses propres actions) — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, autorise le Directoire, avec faculté de subdéléguer à son Président, pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour, à opérer dans les limites légales, en une ou plusieurs fois, en bourse ou autrement, notamment par achat d’actions de la société, en ce compris de blocs d’actions, ou par utilisation de mécanismes optionnels ou dérivés, en vue de procéder à des opérations de remise ou d’échange à la suite d’émissions de valeurs mobilières ou dans le cadre d’opérations de croissance externe ou autrement, ou en vue de les annuler, ou de procéder à l’animation du marché des titres dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l’AMAFI, ou à des cessions ou attributions aux salariés ou aux mandataires sociaux.

 

L’Assemblée générale décide de fixer le prix unitaire maximum d’achat à 30 euros.

 

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdéléguer, à l’effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations, et toutes formalités nécessaires.

 

L’Assemblée générale décide que la présente autorisation, à compter de son utilisation par le Directoire, annule et remplace pour la période restant à courir celle donnée au Directoire par l’Assemblée générale ordinaire du 19 avril 2012 (neuvième résolution).

 

 

A titre extraordinaire

 

Douzième résolution (Autorisation à donner au Directoire en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions) — L’ Assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital par période de vingt-quatre mois, les actions acquises par la société et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social.

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdéléguer, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier les statuts de la société.

 

 

Treizième résolution – (Délégation consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec droit préférentiel de souscription des actionnaires) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce :

– Délègue au Directoire la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, à titre gratuit ou onéreux, d’actions ordinaires de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société ;

La délégation ainsi conférée au Directoire est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée ;

– Décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à un plafond global de 1,5 milliard d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;

– Décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution.

– Confère au Directoire la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;

– Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

– Décide que le Directoire pourra, le cas échéant, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

– Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, et plus particulièrement celle donnée par l’Assemblée générale du 21 avril 2011 (quatorzième résolution).

 

 

Quatorzième résolution – (Délégation consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social, sans maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires et dans les limites de 10 % du capital et du plafond global prévu au terme de la treizième résolution, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 du Code de commerce :

 

– Délègue au Directoire, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, les  pouvoirs nécessaires pour procéder, sur le rapport du Commissaire aux apports, à une ou plusieurs augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

– Fixe à 10 % du capital social au jour de la présente Assemblée le plafond des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution ;

– Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, et plus particulièrement celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 21 avril 2011 (dix-septième résolution) ;

– Prend acte que le Directoire a tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, en vue d’approuver l’évaluation des apports, de décider et de constater la réalisation de l’augmentation de capital rémunérant l’opération d’apport, d’imputer sur la prime d’apport, le cas échéant, l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport, s’il le juge utile, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, de procéder aux modifications statutaires corrélatives et plus généralement, de faire tout ce qu’il appartient.

 

Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital susceptibles d’être effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond prévu à la treizième résolution de la présente Assemblée.

 

 

Quinzième résolution – (Délégation consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par l’article L. 225-130 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Directoire, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, et L. 225-130 du Code de commerce :

 

– Délègue au Directoire, durant une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions de performance ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ;

– Décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 1 milliard d’euros ;

– Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, pourra être augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond fixé au second paragraphe ;

– En cas d’usage par le Directoire de la présente délégation, décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ;

– Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, et plus particulièrement celle donnée par l’Assemblée générale du 21 avril 2011 (vingtième résolution).

 

Le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond global prévu à la treizième résolution de la présente assemblée.

 

 

Seizième résolution – (Délégation consentie au Directoire en vue de décider d’augmenter le capital social au profit des salariés et retraités adhérant au Plan d’épargne groupe, sans maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-138- 1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail :

 

— Délègue au Directoire sa compétence à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la société, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, dans la limite de 2 % du capital social de la société à la date de la présente Assemblée, par émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la société et, le cas échéant, des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail (« le groupe Vivendi ») ;

— Décide (i) que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution s’imputera sur le plafond global de 1,5 milliard d’euros prévu à la treizième résolution de la présente Assemblée générale et (ii) que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution et de la dix-septième résolution de la présente Assemblée, pour l’augmentation du capital au profit de catégories de bénéficiaires, ne pourra, en tout état de cause excéder 2 % du capital social de la société au jour de la présente Assemblée ;

— Fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ;

— Décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-23 du Code du travail et sera au moins égal à 80 % du prix de référence, tel que défini ci-après ; toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Directoire à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables, le cas échéant, dans les pays de résidence des bénéficiaires ; le prix de référence désigne la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la société sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ;

— Décide en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail que le Directoire pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la société à émettre ou déjà émis, au titre de l’abondement, et/ou, le cas échéant, à titre de substitution de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L. 3332-18 et suivants, et L. 3332-11 du Code du travail ;

— Décide de supprimer, en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital, et aux valeurs mobilières auxquelles donneraient droit ces valeurs mobilières, émises en application de la présente résolution ;

— Décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment :

– d’arrêter, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui pourront être émises ou attribuées en vertu de la présente résolution,

– décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables,

– d’arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, et notamment de fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions et des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, de consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société,

– de demander l’admission en bourse des titres créés, de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et de procéder à la modification corrélative des statuts, d’accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et, d’imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

— Décide que cette autorisation prive d’effet et remplace pour la partie non encore utilisée, la délégation antérieure donnée au Directoire par la dix-huitième résolution adoptée par l’Assemblée générale du 21 avril 2011 à l’effet d’augmenter le capital social de la société par émission d’actions réservées aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers.

 

 

Dix-septième résolution –( Délégation consentie au Directoire en vue de décider d’augmenter le capital social au profit de salariés de filiales étrangères de Vivendi adhérant au Plan d’épargne groupe et de mettre en place tout mécanisme équivalent, sans maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) —  

 

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-2 et L. 225-138 (1°) du Code de commerce :

— Délègue au Directoire sa compétence à l’effet de décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans la proportion qu’il appréciera, le capital social de la société dans la limite de 2 % du capital social de la société à la date de la présente Assemblée, par émission d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société, ladite émission étant réservée aux personnes répondant aux caractéristiques des catégories ou de l’une des catégories définies ci-après ;

— Décide (i) que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution s’imputera sur le plafond global de 1,5 milliard d’euros prévu à la treizième résolution de la présente Assemblée générale et (ii) que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, en application de la présente résolution et de la seizième résolution de la présente Assemblée, n’est pas cumulatif et ne pourra en tout état de cause excéder un montant représentant 2 % du capital social de la société à la date de la présente Assemblée ;

— Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières, et aux valeurs mobilières auxquelles donneraient droit ces valeurs mobilières, qui seraient émises en application de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire aux catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) des salariés et mandataires sociaux des sociétés du groupe Vivendi liées à la société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France ; (ii) ou/et des OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de l’entreprise dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe ; et/ou (iii) tout établissement financier (ou filiale d’un tel établissement) (a) ayant mis en place, à la demande de la société, un schéma d’actionnariat structuré au profit des salariés de sociétés françaises du groupe Vivendi par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée en application de la treizième résolution soumise à la présente Assemblée, (b) proposant la souscription d’actions, directement ou indirectement, à des personnes visées au (i) ne bénéficiant pas du schéma d’actionnariat précité, sous la forme de fonds communs de placement d’entreprise, un profil économique comparable à celui offert aux salariés des sociétés françaises du groupe Vivendi et (c) dans la mesure où la souscription d’actions de la société par cet établissement financier permettrait à des personnes visées au (i) de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne ayant un tel profil économique ;

— Décide que le prix unitaire d’émission des actions ou valeurs mobilières à émettre en application de la présente résolution sera fixé par le Directoire sur la base du cours de l’action de la société sur le marché Euronext Paris ; ce prix d’émission sera égal à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la société lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant le prix de souscription, cette moyenne pouvant être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 20 % ; le montant d’une telle décote sera déterminé par le Directoire en considération, notamment, des dispositions légales, réglementaires et fiscales de droit étranger applicables le cas échéant ;

— Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, dans les conditions prévues par la loi et dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment à l’effet de :

– fixer la date et le prix d’émission des actions à émettre en application de la présente résolution ainsi que les autres modalités de l’émission, y compris la date de jouissance, des actions émises en application de la présente résolution,

– arrêter la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social à souscrire par chacun d’eux,

– arrêter les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société dans les conditions légales et réglementaires applicables,

– faire le cas échéant toute démarche en vue de l’admission aux négociations sur le marché Euronext Paris des actions émises en vertu de la présente délégation,

– constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et, imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations, modifier corrélativement les statuts de la société et procéder à toutes formalités requises ;

— Décide que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation antérieure donnée au Directoire par la dix-neuvième résolution adoptée par l’Assemblée générale du 21 avril 2011 à l’effet d’augmenter le capital social de la société au profit d’une catégorie de bénéficiaires ;

— La délégation conférée au Directoire par la présente résolution est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée.

 

 

Dix-huitième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’effectuer toutes formalités prévues par la loi.

 

 

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1. Participation à l’Assemblée

 

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée.

Les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois modalités de participation suivantes :

a) assister personnellement à l’Assemblée, dans ce cas ils devront en faire la demande en retournant le formulaire unique de vote à distance ou de procuration sur lequel figure également la demande de carte d’admission, soit directement auprès de BNP PARIBAS Securities Services, Service Assemblées, Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex pour les actionnaires au nominatif, soit auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur. Ils recevront une carte d’admission ;

b) donner un pouvoir (procuration) au Président de l’assemblée générale ou à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix, dans les conditions légales et réglementaires applicables ;

c) voter par correspondance.

Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. 

Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est précisé que l'actionnaire qui a déjà demandé sa carte d'admission à l’Assemblée ou exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir, accompagnés d’une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation.

Les propriétaires de titres mentionnés au septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce peuvent se faire représenter dans les conditions prévues audit article par un intermédiaire inscrit.

L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II de l’article R.225-85 du Code de commerce peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions.

Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le jeudi 25 avril 2013 à zéro heure, heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires et une attestation de participation modifiée.

Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

Les conditions et procédures de participation à l’Assemblée selon une des modalités mentionnées ci-dessus, y compris par voie électronique, sont décrites ci-après.

 

 

2. Conditions et procédures à suivre pour participer et voter à l’Assemblée :

 

Justification du droit de participer à l’Assemblée : Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'Assemblée par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le jeudi 25 avril 2013 à zéro heure, heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Seuls pourront participer à l’Assemblée les actionnaires remplissant à cette date les conditions prévues par l’article R.225-85 précité.

L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce, en annexe à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit, au formulaire de vote à distance ou de procuration. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris.

 

 

Modalités communes au vote par procuration et par correspondance : Il est rappelé que, conformément à la réglementation en vigueur :

- les actionnaires désirant voter par procuration ou par correspondance peuvent, à compter de la convocation de l’Assemblée, se procurer le formulaire prévu par l’article R.225-76 du Code de commerce, sous forme papier par demande auprès de l’établissement teneur de compte auprès duquel leurs titres sont inscrits ou auprès du service « Assemblées » de BNP PARIBAS Securities Services, Service Assemblées, Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. Toute demande devra être déposée ou parvenue à l'adresse ci-dessus, au plus tard six jours avant la date de la réunion de l’Assemblée ;

- les formulaires de vote par correspondance ou de procuration sous forme papier, dûment remplis et signés, ne seront pris en compte qu'à la condition d’être reçus par BNP Paribas Securities Services, à l’adresse ci-dessus et au plus tard le lundi 29 avril 2013 à 15 heures, heure de Paris.

 

 

Vote par procuration : Conformément à la réglementation en vigueur, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à une assemblée est signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique conformément aux statuts de la Société, et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Le mandat donné pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire.

La notification à la Société de la désignation d’un mandataire peut s’effectuer par voie électronique via le site Internet dédié à l’Assemblée dont les modalités d’utilisation sont décrites ci-après.

La révocation d’un mandataire peut également s’effectuer par voie électronique selon les modalités suivantes :

- pour les actionnaires au nominatif pur : l’actionnaire devra se connecter sur la plateforme sécurisée Votaccess accessible via le site PlanetShares (http://planetshares.bnpparibas.com) avec ses identifiants habituels, se rendre sur la page « Mon espace actionnaire - Mes assemblées générales » puis cliquer sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat » ;

- pour les actionnaires au porteur ou au nominatif administré : l’actionnaire devra envoyer un e-mail à l’adresse électronique suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats.vivendi@bnpparibas.com. Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : les nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire révoqué. L’actionnaire devra ensuite demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation au service « Assemblées » de BNP PARIBAS Securities Services. Afin que les révocations de mandats puissent être prises en compte les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le 29 avril 2013 à 15 heures.

 

Vote par correspondance : Les formulaires de vote par correspondance reçus par BNP Paribas Securities Services devront comporter :

- les nom, prénom usuel et domicile de l'actionnaire ;

- l'indication de la forme, nominative ou au porteur, sous laquelle sont détenus les titres et du nombre de ces derniers, ainsi qu'une mention constatant l'inscription des titres soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. L'attestation de participation prévue à l'article R.225-85 est annexée au formulaire ;

- la signature, le cas échéant électronique, de l'actionnaire ou de son représentant légal ou judiciaire, dans les conditions prévues par les statuts de la Société ;

Le formulaire de vote par correspondance adressé au service « Assemblées » de la société géré par BNP PARIBAS Securities Services, C.T.S. Assemblées, Les Grands Moulins de Pantin, 75450 Paris Cedex 09 reste valable pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour.

 

 

Vote et Procuration par voie électronique : Vivendi offre à ses actionnaires la possibilité de voter par correspondance ou de donner une procuration, sous forme électronique via un site Internet sécurisé dans les conditions ci-après :

 

 

- Actionnaires au nominatif (pur ou administré) : les titulaires d'actions au nominatif pur qui souhaitent voter par correspondance ou donner une procuration via Internet, avant l'Assemblée, devront, pour se connecter au site dédié sécurisé de l'Assemblée, utiliser le numéro d'identifiant et le mot de passe leur permettant déjà de consulter leur compte nominatif sur le site PlanetShares (http://planetshares.bnpparibas.com).

Les titulaires d'actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. S'ils souhaitent voter par Internet, avant l'Assemblée, cet identifiant leur permettra d'accéder au site dédié sécurisé de l'Assemblée. L'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion.

 

 

- Actionnaires au porteur : Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières.

 

Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne.

 

Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions VIVENDI et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission ou voter ou désigner ou révoquer un mandataire.

Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes :

 

- l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l’Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire

 

- l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin  9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.

 

Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.

 

Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris).

La possibilité de voter ou de donner une procuration, par Internet, avant l'Assemblée prendra fin la veille de l’Assemblée générale, soit le lundi 29 avril 2013, à 15 heures, heure de Paris. Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site afin de tenir compte des éventuels délais dans la réception des mots de passe de connexion.

  Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 2 avril 2013.

 

 

3. Modalités d’exercice de la faculté d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution.

 

Un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce ou les associations d’actionnaires répondant aux conditions fixées par l’article L.225-120 du Code de commerce ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution. Ces points ou ces projets de résolution sont inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur.

 

La demande d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour de l’Assemblée doit, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, être adressée au siège social : 42 avenue de Friedland – 75008 Paris, France, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans un délai de 20 jours suivant la date de publication du présent avis. Cette demande devra être accompagnée d'une attestation d'inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 précité soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution assortis d’un bref exposé des motifs. La société accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception.

 

L’examen du point ou du projet de résolution est également subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le jeudi 25 avril 2013 à zéro heure).

 

 

4. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites.

 

Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Directoire répondra au cours de l'Assemblée. Ces questions écrites sont envoyées, au siège social : 42, avenue de Friedland - 75008 Paris, France, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du Directoire au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses.

 

 

 

 

 

5. Informations et documents mis à la disposition des actionnaires.

 

Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée générale seront mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.

L’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée générale et mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront également être consultés, au plus tard à compter du vingt et unième jour précédent à l’assemblée, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.vivendi.com/assemblee-generale.

 

L’assemblée fera l’objet d’une retransmission en direct et en différé sur le site internet de la société : www.vivendi.com.

 

Le Directoire

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