12 septembre 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°110


Convocations
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Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
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SoLocal Group

Société anonyme, au capital de 233 259 384 euros

Siège social : Tours du Pont de Sèvres, 204, Rond-point du Pont de Sèvres,

92100 Boulogne-Billancourt

552 028 425 R.C.S. Nanterre

 

 

Compte tenu de la complexité du texte des projets de résolutions relatives à la restructuration financière (15ème à 20ème résolutions) tenant notamment aux obligations légales pour leur rédaction, une présentation des contenus et objectifs de ces projets de résolutions sera mise en ligne sur le site Internet de SoLocal Group (www.solocalgroup.com/assemblee-generale-extraordinaire-2016).

 

Avis de réunion

 

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société SoLocal Group sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en assemblée générale mixte, pour le 19 octobre 2016 à 17 heures, à l’adresse suivante : Dock Pullman, 87 avenue des Magasins Généraux, 93 300 Aubervilliers, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

 

A titre ordinaire

 

— Rapport de gestion du conseil d’administration ;

 

— Rapport du conseil d’administration à la présente assemblée ;

 

— Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ;

 

— Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ;

 

— Approbation des comptes sociaux de l’exercice ;

 

— Approbation des comptes consolidés de l’exercice ;

 

— Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015, tel que ressortant des comptes sociaux ;

 

— Conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ;

 

— Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet d’acheter ou de transférer des actions SoLocal Group ;

 

— Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Robert de Metz, Président du conseil d’administration ;

 

— Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Jean-Pierre Remy, Directeur Général ;

 

— Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Christophe Pingard, Directeur Général Délégué ;

 

— Nomination de Madame Monica Menghini en qualité d’administrateur ;

 

— Renouvellement du mandat des commissaires aux comptes titulaires et suppléants ;

 

— Ratification du transfert du siège social.

 

 

A titre extraordinaire

 

— Réduction du capital social par réduction de la valeur nominale des actions ;

 

— Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

 

— Autorisation au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre d’actions à émettre en cas de demandes excédentaires de souscription lors de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société, objet de la seizième résolution soumise au vote de l’assemblée ;

 

— Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission et à l’attribution, à titre gratuit, de bons de souscription d’actions au profit des actionnaires de la Société ;

 

— Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à une émission d’obligations à option de conversion et remboursables en actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ;

 

— Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions nouvelles avec bons de souscription d’actions attachés (ABSA), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ;

 

— Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents au plan d’épargne du groupe SoLocal Group ;

 

— Modification de l’article 12 des statuts relatif au conseil d’administration ;

 

— Pouvoirs pour formalités.

 

Projet de résolutions

 

A titre ordinaire

 

Première résolution (Approbation des comptes sociaux de lexercice clos le 31 décembre 2015)

 

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, du rapport du conseil d’administration à la présente assemblée ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de la société SoLocal Group pour l’exercice clos le 31 décembre 2015, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête la perte de cet exercice, telle qu’elle ressort desdits comptes.

 

L’assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts pour l’exercice clos le 31 décembre 2015, qui ont représenté un montant de 76 820 euros, et prend acte que l’impôt y afférent s’élève à la somme de 29 192 euros.

 

 

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de lexercice clos le 31 décembre 2015)

 

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, du rapport du conseil d’administration à la présente assemblée ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

 

 

Troisième résolution (Affectation du résultat de lexercice clos le 31 décembre 2015, tel que ressortant des comptes sociaux)

 

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport du conseil d’administration à la présente assemblée,

 

— constate que la perte de l’exercice s’élève à -1 785 324 772,73 euros ;

 

— constate, compte tenu du report à nouveau créditeur de 1 233 024 413,40 euros, l’absence de bénéfice distribuable au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et décide d’affecter l’intégralité de la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2015 au poste « report à nouveau », dont le montant après affectation sera débiteur de 552 300 359,33 euros.

 

Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

 

Exercice

Nombre d’actions (1)

Dividende par action

Quote-part du dividende éligible à l’abattement (2)

2012

280 984 754

0

Non applicable

2013

280 984 754

0

Non applicable

2014

1 161 727 170

0

Non applicable

(1) Nombre d’actions avant le regroupement d’actions intervenu le 26 octobre 2015

(2) Abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts

 

 

Quatrième résolution (Conventions visées à larticle L.225-38 du Code de commerce)

 

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions conclues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2015, dont il fait état.

 

 

Cinquième résolution (Autorisation à conférer au conseil dadministration à leffet dacheter ou de transférer des actions SoLocal Group)

 

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration à la présente assemblée,

 

— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 11 juin 2015 par sa cinquième résolution d’acheter des actions de la Société ;

 

— autorise le conseil d’administration, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter des actions de la Société, dans les conditions définies ci-après et dans la limite de 10 % du montant du capital social :

 

 

Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant :

 

 

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser si nécessaire les termes et en arrêter les modalités, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, procéder à l’affectation et, le cas échéant, la réaffectation des actions acquises aux différentes finalités poursuivies, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

 

 

Sixième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de lexercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Robert de Metz, Président du conseil dadministration)

 

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code Afep-Medef de juin 2013 révisé en novembre 2015, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Robert de Metz en sa qualité de Président du conseil d’administration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015, tels que présentés dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans le document de référence 2015 à la page 98.

 

 

Septième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de lexercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Jean-Pierre Remy, Directeur Général)

 

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code Afep-Medef de juin 2013 révisé en novembre 2015, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Jean-Pierre Remy en sa qualité de Directeur Général, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015, tels que présentés dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans le document de référence 2015 aux pages 99 et 100.

 

 

Huitième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de lexercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Christophe Pingard, Directeur Général Délégué)

 

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code Afep-Medef de juin 2013 révisé en novembre 2015, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Christophe Pingard en sa qualité de Directeur Général Délégué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015, tels que présentés dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans le document de référence 2015 aux pages 101 et 102.

 

 

Neuvième résolution (Nomination de Madame Monica Menghini en qualité dadministrateur)

 

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer Madame Monica Menghini en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre (4) années qui expirera à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

 

 

Dixième résolution (Renouvellement du mandat dun commissaire aux comptes titulaire)

 

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration constatant l’expiration du mandat de Commissaire aux comptes titulaire du cabinet Deloitte & Associés à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, le cabinet Deloitte & Associés, pour une durée de six (6) années qui expirera à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

 

 

Onzième résolution (Renouvellement du mandat dun commissaire aux comptes suppléant)

 

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration constatant l’expiration du mandat de Commissaire aux comptes suppléant du cabinet BEAS à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant, le cabinet BEAS pour une durée de six (6) années qui expirera à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

 

 

Douzième résolution (Renouvellement du mandat dun commissaire aux comptes titulaire)

 

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration constatant l’expiration du mandat de commissaire aux comptes titulaire du cabinet Ernst & Young Audit à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, le cabinet Ernst & Young Audit, pour une durée de six (6) années qui expirera à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

 

 

Treizième résolution (Renouvellement du mandat dun commissaire aux comptes suppléant)

 

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration constatant l’expiration du mandat de Commissaire aux comptes suppléant du cabinet Auditex à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant, le cabinet Auditex pour une durée de six (6) années qui expirera à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

 

 

Quatorzième résolution (Ratification du transfert du siège social)

 

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de ratifier le transfert du siège social décidé par le conseil d’administration lors de sa réunion du 25 avril 2016 et la modification corrélative de l’article 4 des statuts de la Société.

 

 

A titre extraordinaire

 

Quinzième résolution (Réduction du capital social par réduction de la valeur nominale des actions)

 

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du conseil d’administration, (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions de l’article L.225-204 du Code de commerce et (iii) des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015,

 

— constate, compte tenu de l’adoption des première et troisième résolutions soumises au vote de la présente assemblée générale, que le bilan de la Société au 31 décembre 2015, après affectation du résultat de l’exercice clos à cette date, fait apparaître un « report à nouveau » débiteur dont le montant s’élève à 552 300 359,33 euros ;

 

— décide d’apurer partiellement le report à nouveau débiteur en l’imputant comme suit sur des comptes de réserves ou primes :

(i) imputation pour un montant de 348 819 232,88 euros sur le compte « prime d’émission » dont le montant se trouvera ainsi réduit à zéro ;

(ii) imputation pour un montant de 5 619 695,08 euros sur le compte « réserve légale » dont le montant se trouvera ainsi réduit à zéro ; et

(iii) imputation pour un montant de 18 283 923,79 euros sur le compte « autres réserves » dont le montant se trouvera ainsi réduit à zéro ;

le « report à nouveau » étant en conséquence ramené de –552 300 359,33 euros à –179 577 507,58 euros ;

 

— décide de procéder à une réduction de capital d’un montant total de 229 371 727,60 euros, par voie de réduction de la valeur nominale de chaque action qui sera réduite de six (6) euros (son montant actuel) à dix centimes (0,10) d’euro ;

 

— décide que le montant de ladite réduction de capital sera affecté :

(i) à hauteur de 179 577 507,58 euros à l’apurement du report à nouveau débiteur, qui sera en conséquence réduit à zéro ; et

(ii) pour le solde, soit 49 794 220,02 euros, à un compte de réserve spéciale qui sera intitulé « réserve spéciale provenant de la réduction de capital décidée le 19 octobre 2016 » ;

 

— décide que les sommes figurant sur ce compte de réserve spéciale seront indisponibles et ne pourront être utilisées à d’autres fins que l’apurement des pertes éventuelles de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2016 ou d’exercices ultérieurs ;

 

— décide que la réalisation de cette réduction de capital sera subordonnée à l’absence d’opposition des créanciers de la Société dans le délai de 20 jours calendaires à compter du dépôt au greffe du procès-verbal de la présente assemblée générale ou, en cas d’opposition, au rejet sans condition de la ou des oppositions par le tribunal compétent ou à leur levée, par le remboursement des créances ou la constitution de garanties suffisantes par la Société, dans les conditions prévues aux articles L.225-205 et R.225-152 du Code de commerce ;

 

— constate que, au résultat de la réduction de capital objet de la présente résolution, le capital social sera ramené d’un montant de 233 259 384 euros (son montant actuel) à un montant de 3 887 656,40 euros divisé en 38 876 564 actions d’une valeur nominale de dix centimes (0,10) d’euro chacune ;

 

— décide, sous condition suspensive de la réalisation de la réduction de capital objet de la présente résolution, de modifier l’article 6 « Capital Social » des statuts de la Société comme suit :

 

« Article 6 - Capital social

 

Le capital est de 3 887 656,40 euros.

Il est divisé en 38 876 564 actions d’une valeur nominale de dix centimes (0,10) d’euro chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie. »

 

— donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par la présente résolution, à l’effet de :

 

 

 

Seizième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires)

 

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment à l’article L.225-129-2, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré,

 

— délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de 12 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ;

 

— décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente résolution sera égal à un (1) euro par action nouvelle, correspondant à dix centimes (0,10) d’euro de valeur nominale et à quatre-vingt-dix centimes (0,90) d’euro de prime d’émission (compte tenu de la réduction de capital objet de la quinzième résolution) ;

 

— décide que le montant nominal total d’augmentation de capital de la Société (prime d’émission non incluse) résultant des émissions réalisées en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 40 000 000 euros ; il est précisé que ce plafond pourra être porté à 46 000 000 euros dans les conditions prévues par la dix-septième résolution soumise à la présente assemblée (sous réserve de son adoption) ;

 

— décide que les souscriptions devront être libérées en numéraire, en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société et qu’elles devront être libérées en intégralité dès leur souscription ;

 

— décide que les actionnaires auront, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent, un droit préférentiel de souscription aux actions émises en vertu de la présente résolution et qu’il sera institué au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes ;

 

— décide que, si les souscriptions à titre irréductible et à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il détermine les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international et/ou à l’étranger ;

 

— donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par la présente résolution, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour :

 

 

La présente résolution ne pourra être mise en œuvre que postérieurement à, et sous réserve de, la réalisation préalable de la réduction de capital visée à la quinzième résolution. Les plafonds fixés ou visés par la présente résolution ont été déterminés en tenant compte de l’effet de ladite réduction de capital, et sont indépendants des plafonds visés dans les autres résolutions soumises à la présente assemblée. Le conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.

 

 

Dix-septième résolution (Autorisation au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre d’actions à émettre en cas de demandes excédentaires de souscription lors de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société, objet de la seizième résolution soumise au vote de lassemblée)

 

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce, sous réserve de l’adoption par la présente assemblée générale de la seizième résolution :

 

— autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de 12 mois à compter du jour de la présente assemblée, en cas de demandes excédentaires de souscription lors de l’émission décidée en vertu de la seizième résolution ci-dessus, à augmenter, dans les conditions prévues par l’article L.225-135-1 du Code de commerce, le nombre d’actions à émettre, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans la limite de 15% du montant de l’émission initiale ; étant précisé que l’augmentation du nombre de titres à émettre ne pourra être utilisée que pour servir les demandes à titre réductible effectuées par les actionnaires et/ou les cessionnaires de droits préférentiels de souscription ;

 

— décide qu’en cas de mise en œuvre de la faculté d’augmenter le nombre d’actions à émettre, objet de la présente résolution, le plafond du montant nominal total d’augmentation de capital de la Société (prime d’émission non incluse) résultant de l’émission réalisée en vertu de la seizième résolution sera augmenté de 15% et en conséquence porté de 40 000 000 euros à 46 000 000 euros ;

 

— décide que la présente autorisation conférée au conseil d’administration devra être mise en œuvre au plus tard dans les trente jours de la clôture de la période de souscription de l’émission initiale ; si le conseil d’administration n’en a pas fait usage dans ce délai, elle sera caduque ;

 

— donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par la présente résolution, pour mettre en œuvre la présente délégation.

 

La présente résolution ne pourra être mise en œuvre que postérieurement à, et sous réserve de, la réalisation préalable de la réduction de capital visée à la quinzième résolution. Il est précisé que les plafonds fixés ou visés par la présente résolution ont été déterminés en tenant compte de l’effet de ladite réduction de capital.

 

 

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission et à l’attribution, à titre gratuit, de bons de souscription d’actions au profit des actionnaires de la Société)

 

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du conseil d’administration et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-127 et suivants, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce,

 

— délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de 12 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider, en une seule fois, l’émission et l’attribution, à titre gratuit, de bons de souscription d’actions de la Société au profit des actionnaires de la Société ;

 

— décide que le montant nominal total d’augmentation du capital de la Société résultant de l’émission réalisée en vertu de la présente résolution ne pourra excéder un montant nominal maximum de 3 887 656,40 euros correspondant à l’émission d’un nombre maximum de 38 876 564 bons de souscription d’actions (« BSA actionnaires ») (sur la base du nombre d’actions existantes au 1er septembre 2016). Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, du montant nominal (i) des actions qui auraient été émises entre le 1er septembre 2016 et la date de l’émission et de l’attribution des BSA actionnaires, à l’exception toutefois, le cas échéant, d’actions qui seraient émises en vertu des autres délégations soumises à la présente assemblée, et (ii) des actions supplémentaires à émettre afin de préserver (conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement) les droits des titulaires des BSA actionnaires ;

 

— décide que les BSA actionnaires seront attribués gratuitement à l’ensemble des actionnaires de la Société au plus tard à la date de réalisation de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription visée à la seizième résolution, à raison d’un (1) BSA actionnaires par action de la Société ;

 

— décide que les BSA actionnaires qui seront attribués à la Société à raison des actions qui seront détenues par la Société à la date considérée seront immédiatement annulés ;

 

— décide que chaque BSA actionnaires donnera droit de souscrire une (1) action nouvelle de la Société moyennant un prix d’exercice de 1,50 euro (soit 10 centimes d’euro de nominal et 1,40 euro de prime d’émission, compte tenu de la réduction de capital objet de la quinzième résolution), sans préjudice de tous ajustements ultérieurs, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et aux stipulations contractuelles ;

 

— décide que les BSA actionnaires seront attribués gratuitement à l’ensemble des actionnaires justifiant d’une inscription en compte de leurs titres à la date considérée ;

 

— décide que les actions émises au titre de l’exercice des BSA actionnaires devront être libérées intégralement lors de leur souscription ;

 

— prend acte, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 alinéa 6 du Code de commerce, que la décision d’émission des BSA actionnaires emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les BSA actionnaires donnent droit ;

 

— décide que les actions émises au titre de l’exercice des BSA actionnaires  porteront jouissance courante et seront, dès leur émission, complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les stipulations des statuts et aux décisions de l’assemblée générale ;

 

— décide que les BSA actionnaires seront librement négociables et feront à cet effet l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché règlementé d’Euronext Paris ;

 

— donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par la présente résolution, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour :

 

 

La présente résolution ne pourra être mise en œuvre que postérieurement à, et sous réserve de, la réalisation préalable de la réduction de capital visée à la quinzième résolution. Les plafonds fixés ou visés par la présente résolution ont été déterminés en tenant compte de l’effet de ladite réduction de capital, et sont indépendants des plafonds visés dans les autres résolutions soumises à la présente assemblée. Le conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.

 

 

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à une émission d’obligations à option de conversion et remboursables en actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées)

 

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du conseil d’administration, (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au titre des dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce et établi conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré,

 

— délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de 12 mois à compter du jour de la présente assemblée générale, sa compétence pour procéder à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’obligations à option de conversion et remboursables en actions (mandatory convertible bonds)   (les « MCB ») ;

 

— décide que la valeur nominale de chaque MCB sera de deux (2) euros ;

 

— décide que le nombre d’MCB à émettre en vertu de la présente résolution sera déterminé en fonction du montant total « X » des souscriptions en espèces (à l’exclusion de toute compensation de créances) à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires qui serait décidée en application des seizième et dix-septième résolutions ci-dessus, par application de la formule de calcul suivante :

 (i) si X est supérieur ou égal à 300 000 000 euros, le nombre d’MCB à émettre est égal à zéro ; ou

(ii) si X est égal à zéro, le nombre d’MCBà émettre est égal à 100 000 000 ; ou

(iii) si X est supérieur à zéro et strictement inférieur à 300 000 000 euros, le nombre d’MCB à émettre est le résultat de la formule suivante :

100 000 000 - X/3

(arrondi à l’unité supérieure) ;

 

— décide qu’en tout état de cause, le nombre d’MCB à émettre en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder 100 000 000 ;

 

— décide que les MCB seront émises au pair, en euros, qu’elles ne porteront pas intérêt et qu’elles auront une maturité de cinq (5) ans ;

 

— décide que la souscription des MCB devra être libérée par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société et que les MCB devront être libérées en intégralité dès leur souscription ;

 

— décide que la date d’émission définitive des MCB correspondra à la date de délivrance du rapport des commissaires aux comptes tenant lieu de certificat du dépositaire des fonds, conformément aux dispositions de l’article L.225-146 alinéa 2 du Code de commerce ;

 

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au titre de l’émission des MCB, et de réserver la souscription de l’intégralité des MCB au profit des créanciers financiers titulaires de créances sur la Société au titre du contrat de crédits en date du 24 octobre 2006, tel que modifié par avenants (le « Contrat de Crédits »), à hauteur d’une partie de leurs créances, lesdits créanciers constituant une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées au sens de l’article L.225-138 du Code de commerce ;

 

— décide :

(i) que les MCB constitueront des engagements subordonnés directs, généraux, inconditionnels, subordonnés de dernier rang et non assortis de sûretés de la Société, venant au même rang entre eux et au même rang que toutes les autres obligations, présentes ou futures, subordonnées de dernier rang de la Société, et seront subordonnées à (i) tous titres participatifs et prêts participatifs, présents ou futurs, émis ou octroyés par la Société, (ii) toutes les obligations subordonnées ordinaires de la Société, et (iii) toutes les obligations non subordonnées de la Société ;

(ii) que l’obligation de la Société de rembourser le principal et de payer les autres sommes dues au titre des MCB ne fera pas l’objet d’une garantie et ne sera pas assortie de sûretés ;

(iii) que dans l’hypothèse où un jugement prononçant la liquidation judiciaire de la Société serait rendu par une juridiction compétente, ou dans l’hypothèse d’une cession totale de l’entreprise à la suite de l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire, ou si la Société fait l’objet d’une liquidation pour tout autre motif, le paiement des créanciers de la Société sera effectué suivant l’ordre de priorité suivant (sous réserve, dans chacun des cas, du paiement intégral des créanciers de rang supérieur) : (a) les créanciers non subordonnés de la Société, (b) les créanciers subordonnés de la Société, (c) les prêteurs dans le cadre des prêts participatifs octroyés à la Société et les porteurs de titres participatifs émis par la Société, et (d) les créanciers subordonnés de dernier rang de la Société ;

(iv) que les MCB bénéficieront d’un rang supérieur aux différentes catégories d’actions émises par la Société, qu’il s’agisse d’actions ordinaires ou d’actions de préférence, étant toutefois précisé qu’en cas de liquidation judiciaire ou conventionnelle de la Société ou, sous réserve des dispositions législatives et réglementaires applicables, de procédure de sauvegarde ou de redressement judiciaire, conformément aux dispositions du Titre IV, Livre VI du Code de commerce, les MCB seront remboursées par attribution d’actions nouvelles de la Société ;

 

— décide que les MCB seront remboursables :

(i) en intégralité, à la date du cinquième (5ème) anniversaire de leur émission (i) soit par attribution d’une (1) action nouvelle de la Société par MCB (sous réserve d’ajustements, le cas échéant), (ii) soit, au gré de la Société, par versement par MCB d’un montant correspondant à la valeur nominale d’une MCB, c’est-à-dire deux (2) euros ; ou

(ii) en intégralité, à tout moment à la demande de la majorité des porteurs de MCB (représentant au moins 50% des MCB existantes à la date de la demande), par remise d’une (1) action nouvelle de la Société par MCB (sous réserve d’ajustements, le cas échéant) ; ou

(iii) à tout moment à la demande de l’un quelconque des porteurs de MCB, à hauteur du nombre de MCB que ce dernier détient, par l’attribution d’une (1) action nouvelle de la Société par MCB (sous réserve d’ajustements, le cas échéant) ;

 

— prend acte qu’en conséquence :

(i) le nombre total maximum d’actions nouvelles de la Société susceptibles d’être émises lors du remboursement des MCB s’établit à

100 000 000 (sous réserve d’ajustements, le cas échéant) ;

(ii) le montant nominal total d’augmentation de capital résultant du remboursement des MCB ne pourra excéder 10 000 000 euros (correspondant à 100 millions d’actions d’une valeur nominale de 0,10 euro chacune) (compte tenu de la réduction de capital objet de la quinzième résolution) ;

 

étant précisé que le nombre total maximum des actions nouvelles de la Société à émettre en remboursement desdites MCB et le montant nominal total d’augmentation de capital résultant du remboursement des MCB ne tiennent pas compte des éventuels ajustements qu’il y aurait lieu d’effectuer en cas d’opérations sur le capital visées aux articles L.228-98 et suivants du Code de commerce ;

 

— prend acte, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 alinéa 6 du Code de commerce, que la décision d’émission des MCB emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les MCB donnent droit en cas de remboursement en actions ;

 

— décide que les actions qui seraient émises au titre du remboursement des MCB porteront jouissance courante et seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les stipulations des statuts et aux décisions de l’assemblée générale ;

 

— décide que les MCB seront librement négociables et feront à cet effet l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché règlementé d’Euronext Paris ;

 

— décide que dans l’hypothèse d’une augmentation de capital, d’une absorption, d’une fusion, d’une scission ou d’une émission d’actions nouvelles ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, ou d’autres opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription ou réservant une période de souscription prioritaire au profit des actionnaires de la Société, la Société sera en droit de suspendre le remboursement des MCB pendant un délai n’excédant pas trois mois ou tout autre délai fixé par la règlementation applicable ;

 

— décide que l’émission des MCB objet de la présente résolution ne pourra être réalisée que si (i) l’émission d’actions de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, objet de la seizième résolution et (ii) l’émission et l’attribution, à titre gratuit, des BSA actionnaires objet de la dix-huitième résolution, ont été réalisées ;

 

— donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par la présente résolution, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour :

 

 

La présente résolution ne pourra être mise en œuvre que postérieurement à, et sous réserve de, la réalisation préalable de la réduction de capital visée à la quinzième résolution. Les plafonds fixés ou visés par la présente résolution ont été déterminés en tenant compte de l’effet de ladite réduction de capital, et sont indépendants des plafonds visés dans les autres résolutions soumises à la présente assemblée. Le conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.

 

 

Vingtième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions nouvelles avec bons de souscription d’actions attachés (ABSA), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées)

 

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du conseil d’administration et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au titre des dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce et établi conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135 et L.225-138 du Code de commerce, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré,

 

— délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de 12 mois à compter du jour de la présente assemblée générale, sa compétence pour décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions assorties de bons de souscription d’actions de la Société (les « ABSA ») ;

 

— décide que le montant total de l’augmentation de capital de la Société à réaliser en vertu de la présente résolution (hors augmentation de capital consécutive à l’exercice des bons de souscription d’actions attachés aux actions émises dans le cadre de la présente résolution), de même que le nombre d’ABSA à émettre en vertu de la présente résolution, seront déterminés par application de la formule ci-après, en fonction notamment du montant total « X » des souscriptions en espèces (à l’exclusion de toute compensation de créances) à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires qui serait décidée en application des seizième et dix-septième résolutions ci-dessus (l’ « Emission avec DPS ») :

 

Le montant total de l’émission d’ABSA (prime d’émission incluse) sera égal à : A + B

« A » est égal à 75 000 000 euros

« B » est égal au résultat du calcul suivant :

(a) montant en principal de l’encours de dette au titre du Contrat de Crédits à la date considérée (dénommée « Y »)

Moins

(b) X – 20 000 000 euros si X est compris entre 20 000 000 euros et 460 000 000 euros (en cas de mise en œuvre de la faculté d’extension prévue par la dix-septième résolution), ou zéro si X est strictement inférieur à 20 000 000 euros

Moins

(c) quote-part de Y utilisée par les créanciers financiers de la Société pour souscrire par compensation de créances à l’Emission avec DPS

Moins

(d) 400 000 000 euros

Moins

(e) le montant nominal des MCB éventuellement émises ou à émettre en application de la dix-neuvième résolution

Moins

(f) 75 000 000 euros

Plus

(g) la quote-part du montant de l’Emission avec DPS excédant le montant de l’émission initiale et provenant de la mise en œuvre de la faculté d’extension prévue par la dix-septième résolution (le cas échéant)

(arrondi au multiple du prix de souscription de chaque ABSA – déterminé conformément à ce qui figure ci-après – inférieur) ;

 

— prend acte qu’en tout état de cause, le montant nominal total d’augmentation de capital de la Société (prime d’émission non incluse) résultant de l’émission réalisée en vertu de la présente résolution (hors augmentation de capital consécutive à l’exercice des bons de souscription d’actions attachés aux actions émises dans le cadre de la présente résolution) ne pourra excéder 8 150 000 euros ;

 

— décide que le prix de souscription de chaque ABSA sera égal au résultat de la formule suivante (arrondi au centime d’euro inférieur) : [A + B] divisé par [A + (B / 50)] ;

 

— décide qu’en tout état de cause, le prix de souscription ne pourra pas être inférieur à deux euros et quatorze centimes (2,14) par ABSA (soit 10 centimes d’euro de nominal et 2,04 euros de prime d’émission), ni supérieur à quatre euros et soixante-treize centimes (4,73) par ABSA (soit 10 centimes d’euro de nominal et 4,63 euros de prime d’émission) (dans les deux cas, compte tenu de la réduction de capital objet de la quinzième résolution et sous réserve de sa réalisation) ;

 

— décide que la souscription des ABSA devra être libérée par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société et que les ABSA devront être libérées en intégralité dès leur souscription ;

 

— décide que la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital résultant de la souscription et de la libération des ABSA émises correspondra à la date de délivrance du rapport des commissaires aux comptes tenant lieu de certificat du dépositaire des fonds, conformément aux dispositions de l’article L.225-146 alinéa 2 du Code de commerce ;

 

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au titre de l’émission des ABSA, et de réserver la souscription de l’intégralité des ABSA au profit des créanciers financiers titulaires de créances sur la Société au titre du contrat de crédits en date du 24 octobre 2006, tel que modifié par avenants (le « Contrat de Crédits »), à hauteur d’une partie de leurs créances, lesdits créanciers constituant une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées au sens de l’article L.225-138 du Code de commerce ;

 

— décide que les actions émises porteront jouissance courante et seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les stipulations des statuts et aux décisions de l’assemblée générale ;

 

— décide que chaque action nouvelle émise en vertu de la présente résolution sera assortie d’un nombre de bons de souscription d’actions (« BSA créanciers ») égal à B/2 divisé par le nombre d’ABSA émises (le résultat de cette division étant arrondi au dixième le plus proche) ;

 

— décide qu’en tout état de cause, le nombre total d’actions auxquelles l’ensemble des BSA créanciers émis en vertu de la présente résolution donneront le droit de souscrire ne pourra excéder 155 000 000 ;

 

— décide que chaque BSA créanciers donnera droit de souscrire une (1) action nouvelle de la Société moyennant un prix d’exercice de deux (2) euros (soit 10 centimes d’euro de nominal et 1,90 euros de prime d’émission compte tenu de la réduction de capital objet de la quinzième résolution), sans préjudice de tous ajustements ultérieurs, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et aux stipulations contractuelles ;

 

— décide en conséquence que le montant nominal total d’augmentation de capital complémentaire de la Société résultant de l’exercice des BSA créanciers qui seraient émis en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 15 500 000 euros. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre afin de préserver (conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement) les droits des titulaires des BSA créanciers ;

 

— décide que les actions émises au titre de l’exercice des BSA créanciers seront libérées intégralement à la souscription ;

 

— prend acte, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 alinéa 6 du Code de commerce, que la décision d’émission des ABSA emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les BSA créanciers donnent droit ;

 

— décide que les actions qui seraient émises au titre de l’exercice des BSA créanciers porteront jouissance courante et seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les stipulations des statuts et aux décisions de l’assemblée générale ;

 

— décide que les BSA créanciers seront librement négociables et feront à cet effet l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché règlementé d’Euronext Paris ;

 

— décide qu’en cas d’augmentation de capital, d’absorption, de fusion, de scission ou d’émission d’actions nouvelles ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, ou d’autres opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription ou réservant une période de souscription prioritaire au profit des actionnaires de la Société, la Société sera en droit de suspendre l’exercice des BSA créanciers pendant un délai qui ne pourra pas excéder trois mois ou tout autre délai fixé par la règlementation applicable ;

 

— décide que l’émission des ABSA objet de la présente résolution ne pourra être réalisée que si (i) l’émission d’actions de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, objet de la seizième résolution et (ii) l’émission et l’attribution, à titre gratuit, des BSA actionnaires objet de la dix-huitième résolution, ont été réalisées ;

 

— donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par la présente résolution, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour :

 

 

Le conseil d’administration pourra réaliser, le moment venu et en dehors des plafonds susvisés, une augmentation de capital pour un montant nominal correspondant aux actions à émettre au titre des éventuels ajustements à opérer conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société.

 

La présente résolution ne pourra être mise en œuvre que postérieurement à, et sous réserve de, la réalisation préalable de la réduction de capital visée à la quinzième résolution. Les plafonds fixés ou visés par la présente résolution ont été déterminés en tenant compte de l’effet de ladite réduction de capital, et sont indépendants des plafonds visés dans les autres résolutions soumises à la présente assemblée. Le conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.

 

 

Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents au plan d’épargne du groupe SoLocal Group)

 

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du conseil d’administration et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129-6, L.225-138 I et L.225-138-1 du Code de commerce et aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail,

 

— délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’actions réservée aux salariés et anciens salariés adhérents du plan d’épargne du groupe SoLocal Group.

 

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’émission réalisée en vertu de la présente délégation (y compris par incorporation de réserves, bénéfices ou primes dans les conditions et limites fixées par les articles du Code du travail susvisés) est fixé à 50 000 euros.

 

L’assemblée générale décide de supprimer au profit de ces salariés et anciens salariés le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre dans le cadre de la présente délégation.

 

L’assemblée générale décide de fixer la décote offerte dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise à 20 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action SoLocal Group sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, étant précisé que le conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun.

 

Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour :

 

 

Il est précisé que le plafond fixé par la présente résolution a été déterminé en tenant compte de l’effet de la réduction de capital visée à la quinzième résolution, et qu’il est indépendant des plafonds visés dans les autres résolutions soumises à la présente assemblée.

 

 

Vingt-deuxième résolution (Modification de larticle 12 des statuts relatif au conseil dadministration)

 

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide, afin de préciser les modalités de l’élection de l’administrateur représentant le personnel, de remplacer les trois derniers alinéas de l’article 12 des statuts par les quatre alinéas suivants :

 

« Le vote est exprimé par moyen électronique et/ou sur support papier.

 

En cas de vote sur support papier, le scrutin se déroule sur une seule journée, sur le lieu de travail et pendant les horaires de travail. Toutefois, peuvent voter par correspondance :

 

 

En cas de vote par moyen électronique et/ou sur support papier, les modalités relatives à l’organisation et au déroulement de l’élection de l’administrateur représentant le personnel non précisées par les dispositions législatives ou réglementaires en vigueur ou par les présents statuts sont arrêtées par le conseil d’administration, ou sur délégation par le directeur général.

 

En cas de vacance pour quelque raison que ce soit du siège de l’administrateur représentant le personnel ne pouvant donner lieu au remplacement prévu à l’article L.225-34 du Code de commerce, le conseil d'administration, régulièrement composé des membres restants, pourra valablement se réunir et délibérer avant l’élection du nouvel administrateur représentant le personnel. »

 

 

Vingt-troisième résolution (Pouvoirs pour formalités)

 

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.

 

 

————————

 

 

L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent.

 

Les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois modalités suivantes de participation :

 

a) assister personnellement à l’assemblée en demandant une carte d’admission ;

b) donner pouvoir (procuration) au Président de l’assemblée générale ou à toute personne physique ou morale de leur choix (article L.225-106 du Code de commerce) ;

c) voter par correspondance.

 

I. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale

 

Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 17 octobre 2016 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

 

Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, l’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce, en annexe :

 

— du formulaire de vote à distance ;

— de la procuration de vote ;

— de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.

 

Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer personnellement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 17 octobre 2016 à zéro heure, heure de Paris.

 

II. Mode de participation à l’assemblée générale

 

1. Participation à l’assemblée générale

 

Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission par voie postale ou électronique de la façon suivante :

 

1.1. Demande de carte dadmission par voie postale

 

— Pour l’actionnaire nominatif : faire parvenir sa demande de carte d’admission avant le 13 octobre 2016 à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité.

 

— Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée.

 

1.2. Demande de carte dadmission par voie électronique

 

Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’assemblée peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes :

 

— Pour l’actionnaire nominatif : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com.

 

Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels.

 

Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro vert 0 800 818 454 mis à sa disposition.

 

Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et devra ensuite cliquer sur l’icône « participation à l’assemblée générale » afin de demander sa carte d’admission.

 

— Pour l’actionnaire au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme sécurisée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières.

 

Seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au service VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne.

 

Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions SoLocal Group et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission.

 

2. Vote par correspondance ou par procuration

 

2.1. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale

 

Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée ou à un mandataire pourront :

 

— Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l’aide de l’enveloppe T, qui lui sera adressée avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.

 

— Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l’assemblée. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.

 

Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard 1 jour avant la tenue de l’assemblée, soit le 18 octobre 2016 au plus tard.

 

Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 1 jour calendaire avant la date de l’assemblée, soit le 18 octobre 2016 au plus tard.

 

2.2. Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique

 

Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après :

 

— Pour l’actionnaire nominatif : les titulaires d’actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com.

 

Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels.

 

Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro vert 0 800 818 454 mis à sa disposition.

 

Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire.

 

— Pour l’actionnaire au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au service VOTACCESS pourront voter en ligne ou désigner et révoquer un mandataire par Internet.

 

Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions SoLocal Group et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire.

 

Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes :

 

— L’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l’assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire.

 

— L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.

 

Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées par BNP Paribas Securities Services au plus tard la veille de l’assemblée, à 15 heures, heure de Paris.

 

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.

 

Tout actionnaire, titulaire d’actions inscrites en compte titres nominatifs ou au porteur, ayant décidé d’exprimer son vote à distance, ne peut plus choisir, à compter de la réception d’un tel vote par BNP Paribas Securities Services, CTS Emetteurs-Assemblées, un autre mode de participation à l’assemblée générale.

 

La plateforme sécurisée VOTACCESS sera ouverte à compter du 30 septembre 2016.

 

La possibilité de voter par Internet avant l’assemblée générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 18 octobre 2016 à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d’éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’assemblée pour voter.

 

Il n’est pas prévu de vote lors de l’assemblée par des moyens électroniques et, en conséquence, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

 

3. Questions écrites, demande dinscription de points ou de projets de résolution par les actionnaires

 

Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent être reçues au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, dans un délai de 20 jours (calendaires) à compter de la publication du présent avis et doivent être reçus par la Société au plus tard le 25ème jour (calendaire) précédant l’assemblée, conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce. La demande d’inscription des points à l’ordre du jour doit être motivée.

 

Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation de participation. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.

 

Les questions écrites doivent être envoyées au Président du conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au siège social.

 

Elles sont accompagnées d’une attestation de participation soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale.

 

Conformément à la législation en vigueur, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique aux questions-réponses.

 

4. Droit de communication des actionnaires

 

Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société : www.solocalgroup.com à compter du 21ème jour précédant l’assemblée, soit le 28 septembre 2016.

 

 

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