30 septembre 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°118


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



 

SPINEWAY

Société Anonyme au capital de 355 258,60 euros

Siège social : 7 Allée du Moulin Berger, Bâtiment 7, 69130 Ecully

484 163 985 R.C.S. Lyon

 AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION

 

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société SPINEWAY sont informés que le Conseil d’Administration se propose de les convoquer en Assemblée Générale Extraordinaire pour le Vendredi 04 novembre 2016, à 11 heures, au siège social.

 

Cette Assemblée sera appelée à délibérer sur l'ordre du jour et les résolutions suivants :

 Ordre du jour

 

 PROJETS DE RESOLUTIONS

 

Première résolution (Augmentation du capital social d'un montant nominal de trente-cinq mille cinq cent vingt-six euros (35 526,00 €) par l’émission d’actions ordinaires nouvelles assorties de bons de souscription d’actions (« ABSA ») de la Société ; conditions et modalités de l’émission). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et constaté que le capital social était entièrement libéré, et sous réserve de l’adoption de la deuxième résolution concernant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la société Tinavi Medical Technologies Co.,

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

- recueillir, au plus tard le 15 novembre 2016, les souscriptions des ABSA et les versements correspondants ;

 

- procéder à la clôture anticipée de la souscription des ABSA ;

 

- constater la réalisation définitive de l’augmentation de capital résultant de l’émission des ABSA et modifier corrélativement les statuts de la Société ;

 

- déterminer conformément à la réglementation en vigueur et à l’Annexe 1, les mesures à prévoir afin de préserver les droits des porteurs des BSA au cas où la Société procéderait à des opérations pour lesquelles la réglementation en vigueur ou l’Annexe 1 prévoient la préservation de leurs droits ;

 

- recueillir les souscriptions aux actions nouvelles qui seraient émises par suite de l’exercice des BSA et les versements correspondants ;

 

- plus généralement, accomplir, directement ou par mandataire, toutes mesures utiles et accomplir toutes formalités nécessaires à la réalisation définitive et à la publicité de l’augmentation de capital résultant de l’émission des ABSA, et notamment en vue de l'admission aux négociations sur le marché Alternext Paris ;

 

- constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital consécutives à l’exercice des BSA, résultant de l’émission des actions ordinaires nouvelles consécutive audit exercice des BSA ;

 

- procéder aux formalités corrélatives auxdites augmentations de capital et apporter aux statuts de la Société les modifications en résultant ;

 

- passer toute convention liée à cette émission, et

 

- plus généralement, accomplir, directement ou par mandataire, toutes mesures utiles et accomplir toutes formalités nécessaires à la réalisation définitive et à la publicité des augmentations de capital susvisées.

 

 

Deuxième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la société Tinavi Medical Technologies Co.). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et en conséquence de la résolution qui précède, décide, conformément à l'article L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires et de réserver la souscription de l’intégralité des trois cent cinquante-cinq mille deux cent soixante (355 260) ABSA à la société Tinavi Medical Technologies Co., Ltd., société à responsabilité limitée immatriculée en République Populaire de Chine, ayant son siège social 2/F, C-1 Dongsheng Technology Park, 66 Xixiaokou Road, Haidian, à Pékin 100192.

 

L’Assemblée Générale précise qu’en application des dispositions des articles L.228-91 et L.225-132 du Code de commerce, la présente résolution emporte au profit des porteurs respectifs d’ABSA renonciation des associés à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires de la Société auxquels les BSA donnent droit.

 

 

Troisième résolution (Augmentation de capital réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, décide, en application des dispositions de l'article L.225-129-6 du Code de commerce, de réserver aux salariés de la société une deuxième augmentation de capital par émission d'actions de numéraire aux conditions prévues aux articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail.

 

En conséquence, l'Assemblée Générale :

 

 

 

 

Le prix d'émission des actions émises sur le fondement de la présente autorisation sera fixé par le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail.

 

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente délégation et la réalisation de l'augmentation de capital et à cet effet :

 

 

 

 

 

 

 

Quatrième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée Générale prend acte de ce que le porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal aura tous pouvoirs pour remplir toutes formalités de droit.

 

 

 ————————

 

ANNEXE 1

TERMES ET CONDITIONS DES BSA

 

Conformément à la réglementation française, toute valeur mobilière doit être inscrite en compte ; en conséquence, les bons de souscription d’actions (« BSA ») attachés aux actions nouvelles (les « Actions Nouvelles ») souscrites par l’Investisseur seront inscrits au nom de l’Investisseur sur le Registre des BSA. Les droits de chaque porteur de BSA seront décrits dans la résolution adoptée par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société en vertu de laquelle, les termes des BSA seront approuvés et l’émission des BSA sera autorisée. Ainsi, la description des termes et conditions des BSA (les « Termes et Conditions ») ne figure qu’à des fins d’information seulement et ne constitue pas en eux-mêmes les BSA, mais reflète précisément et justement les droits de chaque porteur de BSA en considération des BSA détenus par lui. et qui sont mentionnés dans les résolutions de l’assemblée générale mentionnée ci-dessus.

 

1. DEFINITIONS

 

Sauf précision expresse contradictoire, les termes suivants auront le sens indiqué ci-dessous :

Actions issues des BSA

Désigne les actions ordinaires émises par la Société résultant de l’exercice des BSA

Actions Nouvelles

Désigne les actions ordinaires émises par la Société à l’occasion de l’Augmentation de Capital

Augmentation de Capital

Signifie l’émission d’Actions Nouvelles assortis de Bons de Souscription d’Actions

BSA

Désigne les bons de souscription d’actions assortis aux Actions Nouvelles et émis conformément à ces Termes et Conditions

Date d’Emission

Désigne la date d’émission des BSA, soit le, ou aux environs du 4 novembre 2016

Date d’Exercice

Désigne le 1er juin 2017

Date d’Expiration

Désigne le 15 septembre 2017

Jour Ouvré

Désigne un jour autre que le samedi, le dimanche ou tout autre jour au cours duquel les banques sont fermées en France et en République Populaire de Chine

Marché Financier

Désigne l’un quelconque des marchés financiers sur lequel les actions sont admises aux négociations à une date donnée, parmi les marchés Alternext d’Euronext Paris, New York Stock Exchange, Nasdaq Global Stock Market, Nasdaq Capital Market ou Euronext

Société

Désigne SPINEWAY, société anonyme de droit français, dont le siège social est situé 7 Allée du Moulin Berger, Bâtiment 7 - 69130 Ecully, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro 484 163 985

Teneur de Compte-Titres

Désigne CIC Middle Office Emetteur – 6 Avenue de Provence 75452 Paris cedex 09 ou tout autre intermédiaire habilité désigné par la suite par la Société tel que spécifié par écrit par la Société aux porteurs de BSA

 

Les Annexes de ces Termes et Conditions sont incorporées ici par référenceen font partie intégrante à toutes fins utiles. Les titres et sous-titres des différents Articles, Sections et autres sous-sections ont pour seul but de faciliter la consultation des présentes et ne doivent pas modifier, définir ou limiter les termes ou modalités des BSA.

 

2. NATURE ET CATEGORIE DES BSA

 

Les BSA à émettre par la Société constituent des valeurs mobilières donnant accès au capital au sens des dispositions prévues par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce.

 

Chaque Action Nouvelle sera assortie d’un BSA, étant précisé que dix (10) BSA donnent droit à la souscription de onze (11) actions ordinaires nouvelles de la Société. Chaque porteur de BSA pourra librement céder ses BSA.

 

3. VALEUR THEORIQUE DES BSA ET PARAMETRES INFLUENCANT LA VALEUR DES BSA

 

Une valeur indicative théorique des BSA peut être estimée à l’aide du modèle d’évaluation Black-Scholes, méthode couramment utilisée par les opérateurs de marchés pour évaluer ce type d’instrument. Ce modèle calcule le cours potentiel du sous-jacent, selon le cas, ainsi que les probabilités respectives de survenance, à partir des hypothèses selon lesquelles il s’agit d’une valeur variable suivant une distribution log-normale.

 

Ce modèle repose sur un nombre d’hypothèses simplificatrices, notamment :

 

- l’absence de coût de transaction ;

 

- un taux d’intérêt sans risque constant ;

 

- une volatilité constante.

 

Le modèle standard d’évaluation pratiqué ne prend pas en considération la période durant laquelle les BSA ne peuvent pas être exercés ce qui, étant donné l’absence de paiement de dividendes attendue au cours de la Période d’Exercice (tel que défini ci-après) et le mécanisme de protection des porteurs de BSA à l’occasion du versement d’un dividende, n’est pas sensé affecté la valorisation des BSA.

 

Ce modèle, appliqué aux BSA émis dans le cadre de la présente transaction et sur la base des hypothèses suivantes, conduira, selon la volatilité retenue et le prix de référence du sous-jacent, à une valeur théorique des BSA suivante :

 

Prix d’Exercice : 4,09 euros par Action Nouvelle

 

Parité d’Exercice : dix (10) BSA donneront le droit de souscrire à onze (11) Actions issues des BSA au Prix d’Exercice, afin d’éviter tout rompus sur les actions à émettre sur exercice des BSA, les BSA seront exercés par dix (10) ou par l’un de ses multiples ;

 

Période d’Exercice : du 1er juin 2017 au 15 septembre 2017 inclus.

 

Dividende Net : aucun (voir les mesures protectrices des porteurs de BSA en cas de survenance de certains événements listés en section 9)

 

Taux d’intérêt sans risque : 0,25 %, au 13 septembre 2016 au soir ;

 

Prix de référence de l’action de la Société (voir tableau ci-dessous)

Valeur théorique d’un BSA*

Prix de référence du sous-jacent en euro (après distribution des BSA)

 

 

 

2,60

Volatilité

40%

0,1255

45%

0,1681

50%

0,2135

55%

0,2610

60%

0,3100

* Les calculs ci-dessous de la valeur théorique des BSA ne prédisent en aucun cas les calculs qui seront effectués afin d’ajuster les valeurs mobilières donnant accès au capital précédemment émises par la Société conformément aux modalités prévues pour lesdites valeurs mobilières.

 

Quant au versement de dividende en numéraire, une distribution de BSA peut potentiellement impacter le prix de l’action de la Société sur le marché financier. A titre d’indication, le prix de référence de 2,60 euros pour une action de la Société (prix moyen pondéré par les volumes au cours des trois jours de cotations précédent le 12 septembre 2016) conduit à une valeur théorique des BSA prise dans la fourchette entre 0,1255 euro et 0,3100 euro par BSA pour un niveau de volatilité compris entre 40.00% et 60.00%, en prenant en compte l’ajustement du prix de marché au moment de la distribution de BSA.

 

A titre d’indication, la volatilité historique observée au 12 septembre 2016 au soir de l’action de la Société se situe :

Période

3 mois

1 an

3 ans

Volatilité historique

43,01 %

58,55 %

43,21 %

 

Ces niveaux de volatilité historique ne prédisent pas de la volatilité future du prix de l’action de la Société, ni de la volatilité finalement retenue par les investisseurs pour évaluer les BSA.

 

4. DROIT APPLICABLE ET TRIBUNAUX COMPETENTS

 

Les BSA seront soumis au droit français.

 

Tout litige, différend ou demande qui résulte ou est en lien avec les BSA, concernant leur existence, leur validité, leur interprétation, leur exécution, leur violation ou leur résiliation ou tout litige concernant les obligations non contractuelles qui résulte ou est en lien avec les BSA sera renvoyé et soumis en dernier ressort à l’arbitrage du Centre International d’Arbitrage de Hong Kong (le « HKIAC ») en vertu des règles d’arbitrage du HKIAC en vigueur à la date à la laquelle la demande d’arbitrage est déposée. Le lieu et ressort de l’arbitrage sera à Hong Kong. Le tribunal arbitral sera composé de trois arbitres et la procédure d’arbitrage sera menée en anglais et en chinois. Les deux arbitres désignés par les Parties, conformément aux règles du HKIAC, nommeront un troisième arbitre en tant que Président dans les 30 jours de la désignation du deuxième arbitre. Le troisième arbitre ne sera ni de nationalité française ni de nationalité chinoise. La décision du tribunal arbitral sera définitive et liera les Parties et toute Partie au litige pourra en demander l’exécution auprès d’une juridiction compétente.

 

5. FORME ET PROCEDURE D’INSCRIPTION DES BSA DANS LE REGISTRE

 

Les BSA revêtiront la forme nominative.

 

Conformément à l’article L.211-3 du Code Monétaire et Financier, les BSA seront obligatoirement inscrits dans un compte-titres (le « Registre des BSA ») tenu par la Société, ou, le cas échéant, un autre teneur du Registre des BSA désigné à cet effet par la Société ou tout autre intermédiaire autorisé.

 

Aucun document matériel attestant d’un titre ou d’un droit sur les BSA (notamment tout certificat représentatif de titres financiers selon l’article R.211-7 du Code Monétaire et Financier) ne sera émis pour constituer les BSA.

 

La personne au nom duquel les BSA sont inscrits (le « Porteur ») sera (dans la plus large mesure possible permise par la loi) considérée en toutes circonstances par la Société et le teneur du Registre des BSA, à toutes fins, comme le propriétaire de ces BSA.

 

Les BSA seront librement cessibles et détachables à compter de leur émission.

 

Les BSA ne seront pas admis aux négociations sur le marché Alternext ou tout autre marché financier.

 

Conformément aux articles L.211-15 et L.211-17 du Code Monétaire et Financier, la cessiondes BSA est effectuée par virement de compte à compte et le transfert de propriété des BSA intervient une fois leur inscription au compte des cessionnaires effectuée dans le Registre des BSA, et selon les termes et conditions indiqués aux présentes.

 

A l’égard de la Société, le transfert des BSA sera effectué par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire ou par la production d’un ordre de virement émis et signé par le cédant.

 

6. DEVISE D’EMISSION DES BSA

 

Les BSA seront libellés en euros

 

7. EXERCICE DES BSA

 

7.1 Parité d’Exercice – Prix d’Exercice

 

Sous réserve de la Section 9, dix (10) BSA donnent droit au Porteur de souscrire à onze (11) Actions issues des BSA chacune d’une valeur nominale de 0,10 euro (la « Parité d’Exercice ») et le prix d’exercice par BSA sera de 4,09 euros, soit une prime d’émission de 48,4 % sur la base du cours moyen pondéré par les volumes des actions de la Société sur une période de sept (7) jours précédant le 12 septembre 2016 (le « Prix d’Exercice »).

 

7.2 Période d’Exercice

 

Sous réserve d’une quelconque suspension du droit d’exercice du Porteur décidée par la Société en vertu des articles L.225-149-1 et R.225-133 du Code de commerce, les BSA pourront être immédiatement exercés par le Porteur, en tout ou partie, contre libération du prix de souscription payable en numéraire ou par compensation avec des créances certaines liquides et exigibles détenues à l’encontre de la Société, à tout moment, tout Jour Ouvré à compter de l’ouverture des marchés à la Date d’Exercice, et jusqu’à 17h00 (heure de Paris) à la Date d’Expiration (la « Période d’Exercice »). Tout BSA qui ne sera pas exercé au cours de cette période deviendra caduc automatiquement et les droits du Porteur d’exercer ledit BSA expireront.

 

7.3 Notification d’Exercice et Paiement du Prix d’Exercice

 

Pour exercer les BSA, le Porteur devra (i) adresser par (a) télécopie au +33 (0)4 72 77 83 35 ou (b) par email à Monsieur Stéphane Le Roux (slr@spineway.com) et en copie à Monsieur David Siegrist (finance.dsg@spineway.com) à tout moment avant 17h00 (heure de Paris), ou par lettre recommandée, tout Jour Ouvré à compter de l’ouverture des marchés à la Date d’Exercice jusqu’à la Date d’Expiration (incluse), une notification à la Société, accompagnée d’une copie du Teneur de Comptes-Titres (CIC Middle Office Emetteur – 6 Avenue de Provence 75452 Paris cedex 09) sous forme d’un avis d’exercice conforme à l’Annexe A (chacune étant une « Notification d’Exercice»), du choix du Porteur d’exercer les BSA. Cette Notification d’Exercice devra préciser le nombre de BSA exercés et le nombre d’Actions issues des BSA à souscrire, étant entendu que dix (10) BSA donnent droit au Porteur de souscrire à onze (11) Actions issues des BSA, (ii) adresser à la Société le paiement d’un montant égal au Prix d’Exercice multiplié par le nombre d’Actions issues des BSA en vue de l’émission desquelles les BSA sont exercés (le « Prix d’Exercice Global ») par virement bancaire de fonds immédiatement disponibles en euros à BNP PARIBAS - Arc Alpins Entreprises, 60 rue Lavoi comme indiqué à la Section 7.5 ci-dessous ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la Société. A titre de précision, il pourra y avoir plus d’une Notification d’Exercice et plus d’une émission d’Actions issues des BSA conformément aux présentes modalités. Chaque BSA ne pourra être exercé qu’une fois.

 

7.4 Confirmation d’Exercice

 

Dès réception par la Société de la Notification d’Exercice, conformément à la Section 7.3, la Société devra, dans les meilleurs délais, mais en aucun cas après 17h00 (heure de Paris), à compter du Jour Ouvré suivant immédiatement la Date d’Exercice, envoyer au Porteur, par voie de télécopie, une confirmation de réception de la Notification d’Exercice sous une forme conforme à l’Annexe B.

 

7.5 Emission des Actions issues des BSA lors de l’Exercice

 

En cas d’exercice des droits associés aux présents BSA conformément à la Section 7.3, la Société attribuera et émettra à l’attention du Porteur les Actions issues des BSA auxquelles celui-ci pourra prétendre à compter de la date à laquelle le Prix Global d’Exercice sera versé sous la forme de fonds immédiatement disponibles et reçus par la Société (la « Date d’Entrée en Vigueur Applicable »). Dans ce cas, la Société devra, ou fera en sorte que le Teneur de Compte-Titres, au jour de la Date d’Exercice ou au plus tard le deuxième Jour Ouvré suivant ladite Date d’Exercice, crédite le nombre global d’Actions issues des BSA auxquelles le Porteur aura droit sur son compte titres.

 

Aucune compensation ni opposition (i) ni aucune action (ii) à l’encontre de tout Porteur de BSA ne peut faire obstacle à l’obligation pour la Société d’émettre des Actions issues des BSA lors de l’exercice des BSA.

 

8. DROITS ATTACHES AUX ACTIONS ISSUES DES BSA

 

8.1 Forme des Actions issues des BSA

 

Les Actions issues des BSA revêtiront la forme au Porteur ou au nominatif.

 

Conformément aux dispositions de l’article L.211-3 du Code monétaire et financier, les Actions issues des BSA seront obligatoirement inscrites dans un compte-titres tenu, selon le cas, par le Teneur de Compte-Titres ou un intermédiaire financier habilité.

 

8.2 Date de paiement du dividende et des Droits attachés aux Actions issues des BSA

 

A compter de leur émission, les Actions issues des BSA porteront jouissance courante et confèreront à leur titulaires les mêmes droits, notamment tout droit au paiement des dividendes et tout autre droit quant au versement décidé ou à payer, et seront entièrement assimilées aux Actions de la Société.

 

Les Actions issues des BSA seront soumises à toutes les dispositions statutaires de la Société.

 

Les Actions issues des BSA seront, à compter de leur émission, admises aux négociations sur le Marché, sous la même ligne de cotation que les Actions.

 

8.3 Cession des Actions issues des BSA

 

Les Actions issues des BSA seront librement négociables.

 

Conformément aux dispositions des articles L.211-15 et L.211-17 du Code monétaire et financier, les Actions se transmettent par virement de compte à compte et le transfert de propriété des Actions issues des BSA résultera de leur enregistrement au nom et au compte du cessionnaire.

 

La cession des Actions issues des BSA est effectuée conformément aux articles L.211-15 et L.211-17 du Code monétaire et financier.

 

L’admission des Actions issues des BSA auprès d’Euroclear France sera demandée.

 

9. PROTECTION DES DROITS DES PORTEURS

 

Les droits des Porteurs pourront faire l’objet d’un ajustement, tout au long de la Période d’Exercice, conformément aux exigences légales obligatoires imposées par le Code de commerce et en particulier par les articles L.228-98 à L.228-106 (à l’exception des dispositions des articles L.228-99 1° et L.228-99 2°).

 

9.1 Dispositions spécifiques

 

Conformément aux dispositions prévues à l’article L.228-98 du Code de commerce, (i) la Société ne pourra changer de forme et d’objet social que sous réserve de l’obtention préalable de l’accord des Porteurs prévue dans les conditions mentionnées à l’article L.228-103 du Code de commerce ; et (ii) la Société ne pourra procéder au rachat de ses actions, modifier la répartition des bénéfices ou émettre des actions de préférence qu’avec l’accord préalable des Porteurs dans les conditions prévues par l’article L.228-103 du Code de commerce et sous réserve qu’elle aura pris toutes les mesures nécessaires au maintien des droits des Porteurs.

 

Conformément aux dispositions de l’article R.228-92 du Code de commerce, si la Société décide d’émettre, quelle qu’en soit la forme des actions ou des titres donnant accès au capital assortis de droits préférentiels de souscription réservés à ses actionnaires, de distribuer des réserves (en espèce ou en nature) et des primes d’émission ou de modifier la répartition des bénéfices en créant des actions de préférence, elle en informera (aussi longtemps que la réglementation en vigueur l’exigera) les Porteurs par lettre recommandée avec accusé réception au moins 14 jours précédents la date proposée de clôture de la période de souscription, en cas d’émission, ou au cours des quinze jours suivants la décision de procéder à toute autre transaction dans tous les autres cas.

 

Si la Société est absorbée par une société, ou fusionne avec une ou plusieurs autres sociétés afin de créer une nouvelle société, ou de procéder à une scission, les Porteurs exerceront leurs droits dans la/les société(s) bénéficaire(s) des actifs conformément aux dispositions de l’article L.228-101 du Code de commerce.

 

Conformément aux dispositions de l’article L.228-105 du Code de commerce, les porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital social ont le droit de consulter les documents établis par la Société à l’attention de ses actionnaires ou qui leur sont laissés à disposition tels que prévus à l’article R.228-95 du Code de commerce. Ce droit sera exercé par tout Porteur.

 

9.2 Ajustement de la Parité d’Exercice en cas de survenance de certaines transactions financières exécutée par la Société

 

Aussi longtemps que des BSA seront en circulation et en cas de survenance des opérations suivantes :

 

- des opérations financières (émission d'actions ou de tous autres titres de quelque nature que ce soit) assorties d'un droit préférentiel de souscription coté ou par attribution gratuite de bons de souscription cotés ;

 

- attribution gratuite d'actions à des actionnaires, regroupement ou division d'Actions ;

 

- incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes au capital, par majoration de la Valeur Nominale des Actions ;

 

- distribution de réserves ainsi que de toutes primes d'émission, en espèces ou en nature ;

 

- attribution gratuite aux actionnaires de la Société de tous titres de celle-ci autre que des Actions ;

 

- absorption, fusion, scission ;

 

- achat de ses propres Actions à un prix supérieur au cours de bourse ;

 

- amortissement du capital ;

 

- modification de la répartition des bénéfices et/ou création d'actions de préférence.

 

que la Société pourrait réaliser à compter de la Date d'Emission des BSA, et dont la date à laquelle la détention des actions de la Société est arrêtée afin de déterminer quels sont les actionnaires bénéficiaires d’une telle opération ou pouvant y participer et notamment à quels actionnaires, un dividende, une distribution, une attribution ou une allocation, annoncé ou voté à cette date ou préalablement annoncé ou voté, doit être payé, livré ou réalisé, se situe avant la date de livraison des Actions issues des BSA, le maintien des droits des Porteurs de BSA sera assuré jusqu'à la date de livraison (exclue) en procédant à un ajustement de la Parité d'Exercice conformément aux modalités ci-dessous.

 

1.a) En cas d’opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription coté (émission d'actions ou de tout autre titre de quelque nature que ce soit), la nouvelle Parité d'Exercice sera égale au produit de la Parité d'Exercice en vigueur avant le début de l’opération considérée et du rapport :

 

Valeur de l'action après détachement du droit préférentiel de souscription

+ Valeur du droit préférentiel de souscription

_________________________________________

Valeur de l'action après détachement du droit préférentiel de souscription

 

Pour le calcul de ce rapport, la valeur de l’action après détachement du droit préférentiel de souscription et la valeur du droit préférentiel de souscription seront égales à la moyenne arithmétique des premiers cours cotés sur le Marché (ou, en l’absence de cotation sur le Marché, sur un marché similaire sur lequel l’action de la Société ou le droit préférentiel de souscription est coté) pendant toutes les séances de bourse incluses dans la période de souscription.

 

b) En cas d’opérations financières réalisées par attribution gratuite de bons de souscriptions cotés aux actionnaires avec faculté corrélative de placement des titres financiers à provenir de l'exercice des bons de souscription non exercés par leurs porteurs à l’issue de la période de souscription qui leur est ouverte, la nouvelle Parité d'Exercice sera égale au produit de la Parité d'Exercice en vigueur avant le début de l’opération considérée et du rapport :

 

Valeur de l'action après détachement du bon de souscription

+ Valeur du bon de souscription

______________________________________________

Valeur de l'action après détachement du bon de souscription

 

Pour le calcul de ce rapport :

 

- la valeur de l’action après détachement du bon de souscription sera égale à la moyenne pondérée par les volumes (i) des cours de l'action de la Société constatés sur le Marché (ou, en l’absence de cotation sur le Marché, sur un marché similaire sur lequel l’action est cotée) pendant toutes les séances de bourse incluses dans la période de souscription, et (ii) (a) du prix de cession des titres financiers cédés dans le cadre du placement, si ces derniers sont des actions assimilables aux actions existantes de la Société, en affectant au prix de cession le volume d'actions cédées dans le cadre du placement ou (b) des cours de l'action de la Société constatés sur le Marché (ou, en l’absence de cotation sur le Marché, sur un marché similaire sur lequel l’action est cotée) le jour de la fixation du prix de cession des titres financiers cédés dans le cadre du placement si ces derniers ne sont pas des actions fongibles avec les Actions existantes de la Société ;

 

- la valeur du bon de souscription sera égale à la moyenne pondérée par les volumes (i) des cours du bon de souscription d’action constatés sur le Marché (ou, en l’absence de cotation sur le Marché, sur un marché similaire sur lequel le bon de souscription d’action est coté) pendant toutes les séances de bourse incluses dans la période de souscription, et (ii) de la valeur implicite du bon de souscription résultant du prix de cession des titres financiers cédés dans le cadre du placement, laquelle correspond à la différence, (si elle est positive), ajustée de la Parité d'Exercice des bons de souscription d’action, entre le prix de cession des titres financiers cédés dans le cadre du placement et le prix de souscription des titres financiers par exercice des bons de souscription en affectant à cette valeur ainsi déterminée le volume correspondant aux bons de souscription exercés pour allouer les titres financiers cédés dans le cadre du placement.

 

2. En cas d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, la nouvelle Parité d'Exercice sera égale au produit de la Parité d'Exercice en vigueur avant le début de l’opération considérée et du rapport :

 

Nombre d'actions composant le capital après l’opération

________________________________________

Nombre d'actions composant le capital avant l’opération

 

3. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes réalisée par majoration de la Valeur Nominale des actions de la Société, la Valeur Nominale des actions que pourront obtenir les Porteurs de BSA par exercice des BSA sera élevée à due concurrence.

 

4. En cas de distribution de réserves ou de primes en espèces ou en nature (titres financiers de portefeuille...), la nouvelle Parité d'Exercice sera égale au produit de la Parité d'Exercice en vigueur avant le début de l’opération considérée et du rapport :

 

Valeur de l'action avant la distribution

_________________________________________________________________

Valeur de l'action avant la distribution

- Montant par action de la distribution ou valeur des titres financiers ou actifs remis par action.

 

Pour le calcul de ce rapport :

 

- la valeur de l’action avant la distribution sera égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société constatés sur le Marché (ou, en l’absence de cotation sur le Marché, sur un marché similaire sur lequel l’action est cotée) pendant les dix dernières séances de bourse qui précèdent le jour où les actions de la Société sont cotées ex-distribution ;

 

- si la distribution est faite en nature :

 

- en cas de remise de titres financiers déjà cotés sur un Marché, la valeur des titres financiers remis sera déterminée comme indiqué ci-dessus ;

 

- en cas de remise de titres financiers non encore cotés sur ou un Marché, la valeur des titres financiers remis sera égale, s’ils devaient être cotés sur un Marché dans la période de dix séances de bourse débutant à la date à laquelle les actions de la Société sont cotées ex-distribution, à la moyenne pondérée par les volumes des cours constatés sur ledit marché pendant les trois premières séances de bourse incluses dans cette période au cours desquelles lesdits titres financiers sont cotés ; et

 

- dans les autres cas (titres financiers remis non cotés sur un Marché ou cotés durant moins de trois séances de bourse au sein de la période de dix séances de bourse visée ci-dessus ou distribution d’actifs), la valeur des titres financiers ou des actifs remis par action sera déterminée par un expert indépendant de réputation internationale choisi par la Société.

 

5. En cas d’attribution gratuite aux actionnaires de la Société de titres financiers autres que des actions de la Société, et sous réserve du paragraphe 1 b) ci-dessus, la nouvelle Parité d'Exercice sera égale :

 

(a) si le droit d’attribution gratuite de titres financiers était admis aux négociations sur le Marché (ou, en l’absence de cotation sur le Marché, sur un marché similaire), au produit de la Parité d'Exercice en vigueur avant le début de l’opération considérée et du rapport :

 

Valeur de l’action ex-droit d’attribution gratuite + Valeur du droit d'attribution gratuite

__________________________________________________________

Valeur de l’action ex-droit d’attribution gratuite

 

Pour le calcul de ce rapport :

 

- la valeur de l’action ex-droit d’attribution gratuite sera égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours constatés sur le Marché (ou, en l’absence de cotation sur le Marché, sur un marché similaire sur lequel l’action ex-droit d’attribution gratuite de la Société est coté) de l’action ex-droit d’attribution gratuite pendant les dix premières séances de bourse débutant à la date à laquelle les actions de la Société sont cotées ex-droit d'attribution gratuite ; la valeur du droit d'attribution gratuite sera déterminée comme indiqué au paragraphe ci-avant.

 

- Si le droit d'attribution gratuite n'est pas coté pendant chacune des dix séances de bourse, sa valeur sera déterminée par un expert indépendant de réputation internationale choisi par la Société.

 

(b) si le droit d’attribution gratuite de titres financiers n’était pas admis aux négociations sur le Marché (ou en l’absence de cotation sur le Marché, sur un marché similaire), au produit de la Parité d'Exercice en vigueur avant le début de l’opération considérée et du rapport :

 

Valeur de l’action ex-droit d’attribution gratuite

+ Valeur du ou des titre(s) financier(s)attribué(s) par action

__________________________________________________________

Valeur de l’action ex-droit d’attribution gratuite

 

Pour le calcul de ce rapport :

 

- la valeur de l’action ex-droit d’attribution gratuite sera déterminée comme au paragraphe a) ci-dessus.

 

- si les titres financiers attribués sont cotés ou sont susceptibles d'être cotés sur le Marché (ou, en l’absence de cotation sur le Marché, sur un marché similaire), dans la période de dix séances de bourse débutant à la date à laquelle les actions sont cotées ex-distribution, la valeur du ou des titre(s) financier(s) attribué(s) par action sera égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours desdits titres financiers constatés sur ledit marché pendant les trois premières séances de bourse incluses dans cette période au cours desquelles lesdits titres financiers sont cotés. Si les titres financiers attribués ne sont pas cotés pendant chacune des trois séances de bourse, la valeur du ou des titre(s) financier(s) attribué(s) par action sera déterminée par un expert indépendant de réputation internationale choisi par la Société.

 

6. En cas d’absorption de la Société par une autre société ou de fusion avec une ou plusieurs autres sociétés dans une société nouvelle ou de scission, l'exercice des BSA donnera lieu à l’attribution d’actions de la société absorbante ou nouvelle ou des sociétés bénéficiaires de la scission.

 

La nouvelle Parité d'Exercice sera déterminée en multipliant la Parité d'Exercice en vigueur avant le début de l’opération considérée par le rapport d’échange des actions de la Société contre les actions de la société absorbante ou nouvelle ou des sociétés bénéficiaires de la scission. Ces dernières sociétés seront substituées de plein droit à la Société dans ses obligations envers les Porteurs de BSA.

 

7. En cas de rachat par la Société de ses propres actions (excepté le rachat fait conformément à l’article L.225-209 al.2 du Code de commerce) à un prix supérieur au cours de bourse, la nouvelle Parité d’Exercice sera égale au produit de la Parité d’Exercice en vigueur avant le début du rachat et du rapport suivant :

 

Valeur de l’action x (1-Pc%)

________________________________

Valeur de l’action - Pc% x Prix de rachat

 

Pour le calcul de ce rapport :

 

- Valeur de l’action signifie la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société constatés sur le Marché (ou, en l’absence de cotation sur le Marché, sur un autre marché ou sur un marché similaire sur lequel l’action est cotée) pendant les dix dernières séances de bourse qui précèdent le rachat (ou la faculté de rachat) ;

 

- Pc% signifie le pourcentage de capital racheté ; et

 

- Prix de rachat signifie le prix de rachat effectif.

 

8. En cas d’amortissement du capital, la nouvelle Parité d'Exercice sera égale au produit de la Parité d'Exercice en vigueur avant le début de l’opération considérée et du rapport :

 

Valeur de l'action avant amortissement

_____________________________________________________________

Valeur de l'action avant l'amortissement - Montant de l'amortissement par action

 

Pour le calcul de ce rapport, la valeur de l’action avant l’amortissement sera égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société constatés sur le Marché (ou, en l’absence de cotation sur le Marché, sur un autre marché ou sur un marché similaire sur lequel l’action est cotée) pendant les dix dernières séances de bourse qui précèdent la séance où les actions de la Société sont cotées ex-amortissement.

 

9. (a) En cas de modification par la Société de la répartition de ses bénéfices et/ou de création d’actions de préférence entraînant une telle modification, la nouvelle Parité d'Exercice sera égale au produit de la Parité d'Exercice en vigueur avant le début de l’opération considérée et du rapport :

 

Valeur de l’action avant la modification

___________________________________________________________

Valeur de l’action avant la modification - Réduction par action du droit aux bénéfices.

 

Pour le calcul de ce rapport :

 

- la valeur de l’action avant la modification sera déterminée d'après la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société constatés sur le Marché (ou, en l’absence de cotation sur le Marché, sur un autre marché ou sur un marché similaire sur lequel l’action est cotée) pendant les dix dernières séances de bourse qui précèdent le jour de la modification ;

 

- la réduction par action du droit aux bénéfices sera déterminée par un expert indépendant de réputation internationale choisi par la Société et soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale des Porteurs (comme défini à la Section 7).

 

Nonobstant ce qui précède, si lesdites actions de préférence sont émises avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ou par voie d'attribution gratuite aux actionnaires de bons de souscription desdites actions de préférence, la nouvelle Parité d'Exercice sera ajustée conformément aux paragraphes 1 ou 5 ci-dessus.

 

(b) En cas de création d’actions de préférence n'entraînant pas une modification de la répartition des bénéfices, l'ajustement de la Parité d’Exercice, le cas échéant nécessaire, sera déterminé par un expert indépendant de réputation internationale choisi par la Société.

 

Si la Société doit effectuer des opérations ou un ajustement qui n'a pas été accompli en vertu des paragraphes 1 à 9 ci-dessus, et si une loi postérieure exige un ajustement, la Société effectuera cet ajustement selon la loi en vigueur et les pratiques observées en France sur le marché.

 

En cas d’ajustement, la Société informera les Porteurs par lettre recommandée avec accusé réception adressée au représentant de la Masse au plus tard 5 Jours Ouvrés après que le nouvel ajustement aura pris effet.

 

10. REGLEMENT DES ROMPUS

 

Aucune fraction d’Action ne pourra être émise lors de l’exercice d’un (1) BSA.

 

Tout ajustement sera réalisé de telle sorte qu’il égalise, au centième d’action près, la valeur des Actions issues des BSA qui auraient été obtenues en cas d’exercice des BSA, immédiatement avant la réalisation d’une des opérations mentionnées à la Section 9, et la valeur des Actions issues des BSA qui seraient obtenues en cas d’exercice des BSA immédiatement après la réalisation de cette opération.

 

En cas d’ajustements réalisés conformément aux paragraphes 1 à 9 mentionné en Section 9, la nouvelle Parité d’Exercice sera déterminée avec deux décimales par arrondi au centième le plus proche (0,005 étant arrondi au centième supérieur, soit 0,01). Les éventuels ajustements ultérieurs seront effectués à partir de la Parité d’Exercice qui précède ainsi calculée et arrondie. Toutefois, les BSA ne pourront donner lieu qu’à livraison d’un nombre entier d’actions.

 

Si le nombre d’Actions issues des BSA ainsi calculé n’est pas un nombre entier, le Porteur pourra demander qu’il lui soit délivré :

 

- soit le nombre entier d’actions immédiatement inférieur ; dans ce cas, il lui sera versé en espèces une somme égale au produit de la fraction d’action formant rompu par la valeur de l’action, égale au dernier cours coté sur le Marché (ou, en l’absence de cotation sur le marché, sur tout autre marché similaire sur lequel les actions sont cotées) lors de la séance de bourse qui précède la Date d’Exercice.

 

- soit le nombre entier d’actions immédiatement supérieur, à la condition de verser à la Société une somme égale à la valeur de la fraction d’action supplémentaire ainsi demandée, évaluée tel que prévu à l’alinéa précédent.

 

Au cas où le Porteur de BSA ne préciserait pas l’option qu’il souhaite retenir, il lui sera remis le nombre entier d’Actions immédiatement inférieur plus un complément en espèces tel que décrit ci-dessus.

 

11. REPRESENTATION DES PORTEURS

 

Les Porteurs seront groupés automatiquement pour la défense de leurs intérêts communs en une masse (la « Masse »).

 

Conformément à l’article L.228-90 du Code de commerce, la Masse sera soumise aux dispositions du Code de commerce (à l’exception des dispositions de l’article L.228-48), sous réserve des dispositions suivantes :

 

(a) Personnalité juridique

 

La Masse aura une personnalité juridique distincte en vertu de l’article L.228-103 du Code de commerce, et agira en partie par l’intermédiaire d’un représentant (le « Représentant ») et en partie par l’intermédiaire d’une assemblée générale des Porteurs (l’ « Assemblée Générale des Porteurs »).

 

La Masse seule, à l’exclusion de tous les Porteurs individuels, pourra exercer et faire valoir les droits, actions et avantages communs qui peuvent ou pourront ultérieurement découler des BSA ou s’y rapporter.

 

(b) Représentant

 

La désignation du Représentant interviendra, conformément au droit applicable, postérieurement à l’assemblée générale extraordinaire qui approuvera les Modalités des BSA.

 

S’il n’y a qu’un seul Porteur, il n’y aura ni Masse, ni Représentant de la Masse. Le Porteur unique aura tous les pouvoirs du Représentant de la Masse décrits dans les présentes.

 

12. TENUE DES REGISTRES

 

La Société devra, aussi longtemps qu’il y aura des BSA en circulation, tenir le Registre des BSA par le Teneur de Comptes-Titres, qui devra faire mention (i) du nom et de l’adresse du Porteur de chaque BSA (y compris, afin de lever toute ambiguïté, les transferts et changements de propriété des BSA) et (ii) de toutes les annulations des BSA suivant leur exercice.

 

13. IMPÔTS

 

La Société payera les droits de timbres, d’enregistrement et autres taxes ou impôts similaires exigibles en vertu de la loi française lors de l’émission et de la livraison des Actions issues des BSA.

 Annexe A - Notification d’Exercice

 

A l’attention de :

SPINEWAY SA

7 Allée du Moulin Berger, Bâtiment 7

69130 Ecully

France

 

Copie : Teneur de Compte-Titres, CIC Middle Office Emetteur – 6 Avenue de Provence 75452 Paris cedex 09

Destinataire : [=]

 Bulletin d’Exercice

 

En considération des BSA émis le [=], par SPINEWAY, société anonyme, dont le siège social est 7 Allée du Moulin Berger, Bâtiment 7, 69130 Ecully, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro 484 163 985 (la “Société”).

 

Le soussigné, [●], demeurant [●], connaissance prise de l’intégralité des statuts de la Société et des termes de l’émission des BSA, bénéficiant de la suppression du droit préférentiel de souscription et conformément et en vertu des termes des BSA, ,il est entendu et convenu que dix (10) BSA ou l’un de ses multiples sont exerçables pour la création de onze (11) Actions issues des BSA ou l’un de ses multiples, le soussigné décide aux présentes d’exercer [●] ([●]) BSA sur les 355.260 BSA émis et détenus par le soussigné de la manière suivante :

 

- [●] ([●]) BSA sur les 355.260 BSA émis au Prix d’Exercice de 4.09 euros par action ordinaire de la Société

 

Ci-après dénommées « Actions issues des BSA

 

Date de Souscription : ________________________________

 

Par le présent Bulletin d’Exercice, le soussigné s’engage à payer en intégralité et immédiatement les BSA exercés, s’élevant à €[=] (€[=]) par virement bancaire des fonds immédiatement disponibles en euros sur le numéro de compte de la Société [__●__] ouvert au nom de la Société auprès de la banque [__●__], code Banque [__●__], code guichet [__●__], clé RIB [__●__], Swift [__●__], IBAN [__●__] du montant correspondant.

 

Le soussigné reconnaît par la présente avoir reçu copie de ce bulletin.

 

Merci de confirmer les informations suivantes :

 

Prix d’Exercice: €___________________

 

Nombre d’Actions issues des BSA à émettre : ___________________

 

Nous confirmons que le paiement du Prix d’Exercice Global et que la remise des BSA ont été réalisés conformément aux dispositions de l’article 7.3 des Termes et Conditions des BSA.

 

Merci d’émettre les Actions issues des BSA au nom et à l’adresse qui suivent

Emission au bénéfice de : _____________________________

_____________________________

_____________________________

Téléphone: _______________________

Fax:_________________________

 

Nom tel que figurant sur le Registre des BSA : ________________________________________

 

Par:________________________1

Nom:_____________________

Titre:_______________________

Date : _____________________

Annexe B  Avis d’accusé réception de la Notification d’Exercice par la Société

 

La Société accuse, par la présente, réception de la Notification d’Exercice et décide par la présente d’émettre le nombre d’Actions issues des BSA indiqué ci-dessus.

Date : ____________________________________

Par: _______________________________________

Nom: ____________________________________

Titre: ______________________________________

 

*

 

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette Assemblée ou s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités rappelées ci-après :

 

A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale

 

Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée soit le mardi 02 novembre 2016 à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire) ou dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

 

L’inscription, ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers, est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, dans les conditions prévues à l’article R.225-85 Code de commerce, en annexe du formulaire de vote à distance, ou de la procuration de vote, ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.

 

Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée soit le mardi 02 novembre 2016 à zéro heure, heure de Paris.

 

B) Mode de participation à l’Assemblée Générale

 

1. Participation physique

 

Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :

 

 

 

2. Vote par correspondance / Procuration

 

Les actionnaires, n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lesquels ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à un autre actionnaire, pourront :

 

 

 

Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par le Service Assemblées Générales de CIC Middle Office Emetteur – 6 Avenue de Provence 75452 Paris, au plus tard deux jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le mardi 02 novembre 2016.

 

Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à CIC Middle Office Emetteur – 6 Avenue de Provence 75452 Paris.

 

C) Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires

 

Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix.

 

Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante Spineway, Assemblée Générale 2016, à l’attention du Président du Conseil d’Administration, 7 Allée du Moulin Berger, Bâtiment 7, 69130 Ecully.

 

Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le vendredi 28 octobre 2016. Les demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

 

Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante Spineway, Assemblée générale 2016, à l’attention du Président du Conseil d’administration, 7 Allée du Moulin Berger, Bâtiment 7, 69130 Ecully, dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis de réunion conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce, soit avant le lundi 10 octobre 2016. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

 

L’examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le lundi 31 octobre 2016 à zéro heure, heure de Paris.

 

D) Droit de communication des actionnaires

 

Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales ont été tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires sur le site internet de la société : www.spineway.com.

 

Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour par suite d’éventuelles demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires.

 

Le Conseil d’Administration

 

 

1604792