12 octobre 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°123


Convocations
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Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
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EUROPACORP

 Société anonyme au capital de 10 046 638,58 euros.

Siège social : 20, rue Ampère – 93200 Saint-Denis.

384 824 041 R.C.S. Bobigny.

 

 Avis de réunion valant avis de convocation à l’Assemblée générale.

 

Les actionnaires de la société EUROPACORP sont avisés qu’une assemblée générale mixte se tiendra le 17 novembre 2016 à 10 heures à la Cité du Cinéma, situé 20, rue Ampère – 93200 Saint-Denis afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après.

 

 

De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire.

 

1. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de FF Motion Invest Co., Limited ;

 

2. Modification de l’article 8 des statuts ;

 

3. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social en numéraire réservée aux salariés ;

 

 

De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire.

 

4. Nomination de Monsieur Mark Gao en qualité d’administrateur ;

 

5. Nomination de Madame Virginie Besson-Silla en qualité d’administrateur ;

 

6. Pouvoirs en vue des formalités.

 

Texte des résolutions.

 

De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire.

 

 

Première résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de FF Motion Invest Co., Limited). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif à l’augmentation du capital social de la Société en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une personne nommément désignée et du Prospectus visé par l'AMF, après avoir constaté que le capital social de la Société est entièrement libéré, conformément aux dispositions des articles L.225- 129 à L.225-129-6, L.225-135 et L.225-138 et suivants du Code de commerce :

 

— décide de déléguer au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la compétence pour procéder en une fois, sur ses seules délibérations, à une augmentation du capital social en numéraire de la Société d’un montant nominal total égal à trois millions huit cent quatre-vingt-cinq mille sept cent quatorze euros et quarante-huit centimes (3 885 714,48 €), par la création et l'émission de onze millions quatre cent vingt-huit mille cinq cent soixante-douze (11 428 572) actions nouvelles de trente-quatre centimes (0,34€) d'euro de valeur nominale chacune ;

 

— décide que les actions ordinaires nouvelles de trente-quatre centimes d'euro (0,34€) de valeur nominale seront émises à un prix unitaire égal à cinq euros et vingt-cinq centimes (5,25 €), soit avec une prime d'émission de quatre euros et quatre-vingt-onze centimes (4,91€) par action, représentant une augmentation de capital d'un montant total de soixante millions trois euros (60 000 003 €), prime d'émission incluse ;

 

— décide que, conformément aux dispositions des articles L.225-135 et L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société et de réserver à FF Motion Invest Co., Limited, société de droit Hongkongais dont le siège social est situé Unit 402, 4th Floor, Fairmont House, n°8 Cotton Tee Drive, Admiralty, Hong Kong, le droit de souscrire la totalité des 11 428 572 actions à émettre dans le cadre de la présente augmentation de capital (l' « Augmentation de capital Réservée ») ;

 

— décide que les actions nouvelles seront libérées en totalité lors de leur souscription, par versement en numéraire, sans aucune faculté de compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ;

 

— décide que les actions nouvelles porteront jouissance à partir de la date de réalisation définitive de l'Augmentation de capital Réservée et seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les dispositions des statuts de la Société et aux décisions de l'assemblée générale des actionnaires de la Société ;

 

— fixe jusqu'au 20 décembre 2016 inclus la durée de validité de la présente délégation ;

 

 

— décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et réaliser l'Augmentation de capital Réservée et, à cette fin, notamment de :

 

– constater la réalisation de la condition suspensive prévue dans la présente résolution et la réalisation définitive de l'Augmentation de capital Réservée ;

 

– mettre en œuvre la présente délégation ou y surseoir ;

 

– fixer la période de souscription et les modalités définitives de l’augmentation de capital ;

 

– recueillir la souscription aux actions nouvelles ainsi que le versement y afférent ;

 

– constater la souscription et la libération des actions émises et le montant du capital social en résultant ;

 

– émettre les nouvelles actions de la Société résultant de l'augmentation de capital au profit de FF Motion Invest Co., Limited ;

 

– prendre, le cas échéant, les mesures nécessaires à la préservation des droits des porteurs de titres donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d'autres cas d'ajustement ;

 

– apporter aux statuts de la Société les modifications corrélatives ;

 

– obtenir le certificat attestant la libération des fonds et procéder au retrait des fonds auprès de leur dépositaire ;

 

– prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue de l’admission aux négociations sur Euronext Paris des actions nouvelles émises ;

 

– à sa seule initiative, imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant de la prime d’émission y afférente et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et

 

– à accomplir tous actes et formalités, notamment de publicité, nécessaires à la réalisation de la présente augmentation du capital.

 

 

Deuxième résolution (Modification de l’article 8 des statuts (« Composition »)). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 8 des statuts afin d'y inclure la possibilité pour le Conseil d'administration de nommer un ou plusieurs censeurs, en ajoutant à la suite des paragraphes existants de l'article 8 des statuts les paragraphes rédigés comme suit :

 

« Le conseil d'administration peut nommer, sur proposition de son président, un ou plusieurs censeurs choisis parmi les actionnaires, personnes physiques ou morales, ou en dehors d’eux.

 

 

Sans que cette liste ne soit exhaustive, les missions confiées au(x) censeur(s) sont les suivantes :

 

— veiller à la stricte application des statuts ;

 

— faire part de leurs observations pendant les réunions du conseil d’administration ;

 

— apporter leur vision sur la gestion opérationnelle de la Société ;

 

— mener des missions spécifiques confiées par le conseil.

 

La durée de leurs fonctions est fixée par le conseil d'administration sans qu’elle puisse excéder quatre ans.

 

Les censeurs sont toujours rééligibles. Le conseil d'administration peut, à tout moment, mettre fin à leur mandat.

 

En cas de décès, démission ou cessation de fonctions d’un censeur pour tout autre motif, le conseil d’administration peut procéder à son remplacement pour la durée de ses fonctions restant à courir.

 

Les censeurs sont appelés à assister comme observateurs uniquement aux réunions du conseil d'administration et peuvent être consultés par celui-ci ou par son président.

 

Les fonctions de censeur sont rémunérées, sous forme de jetons de présence, selon l'allocation décidée par le conseil. Cette rémunération est allouée en contrepartie de l’exercice des missions visées ci-dessus ».

 

Les autres stipulations de l'article 8 des statuts restent inchangées.

 

 

Troisième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires réservée aux salariés). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et après avoir entendu la lecture des rapports du Président et des Commissaires aux comptes, examine, en application des dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, la perspective de réserver aux salariés de la Société une augmentation de capital social en numéraire effectuée dans les conditions prévues par les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail.

 

 

En cas d’adoption de la présente résolution, les actionnaires donneraient délégation de pouvoir au Conseil d’administration à l’effet :

 

— de mettre en place un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail dans un délai de 18 mois ;

 

— de procéder dans un délai maximum de 18 mois à compter de ce jour à une augmentation de capital qui serait réservée aux salariés adhérents audit plan d’épargne d’entreprise et réalisée conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail.

 

De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire.

 

Quatrième résolution (Nomination de Monsieur Mark Gao en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer, et avec effet à la date de l'Augmentation de Capital Réservée visée à la première résolution de la présente Assemblée Générale, Monsieur Mark Gao en qualité d’administrateur.

 

Ce mandat, d’une durée de 4 ans, prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2020.

 

 

Cinquième résolution (Nomination de Madame Virginie Besson-Silla en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer, avec effet à la date de l'Augmentation de Capital Réservée visée à la première résolution de la présente Assemblée Générale, Madame Virginie Besson-Silla en qualité d’administrateur.

 

Ce mandat, d’une durée de 4 ans, prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2020.

 

 

Sixième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal pour l’accomplissement de toutes les formalités légales et de publicités relatives ou consécutives aux décisions prises aux termes des résolutions qui précèdent.

 

 

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Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.

 

Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 15 novembre 2016 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

 

L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

 

Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.

 

A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

 

1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;

 

2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution ;

 

3) voter par correspondance.

 

 

Conformément aux dispositions de l’article R..225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

 

— pour les actionnaires au nominatif : En envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante investors@europacorp.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué.

 

— pour les actionnaires au porteur : En envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante investors@europacorp.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82).

 

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R.225-80 du Code de commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.

 

L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 15 novembre 2016, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

 

Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.

 

Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social d’EUROPACORP et sur le site internet de la société http://www.europacorp-corporate.com ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust.

 

Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée.

 

Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée.

 

Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts.

 

Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception (ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante investors@europacorp.com) au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

 

Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiées sur le site internet de la Société, (http://www.europacorp-corporate.com), conformément à l’article R.225-73-1 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs.

 

Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.

 

Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise.

 

 

Le Conseil d'administration

 

 

 

 

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