6 décembre 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°146


Convocations
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Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
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HORIZONTAL SOFTWARE

 Société anonyme au capital de 1 734 207 euros

Siège social : 2, rue Hegel ZAC Euratechnologies 59160 Lomme

520 319 245 R.C.S. Lille

 

Avis de convocation des actionnaires de Horizontal Software

 

Les actionnaires de la société Horizontal Software sont convoqués en assemblée générale extraordinaire le vendredi 22 décembre 2017 à 10h00, au siège de la société Truffle Capital, 5, Rue de la Baume, 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

 

ORDRE DU JOUR

 

— Approbation de l’évaluation des actions de la société FORMAEVA dont l’apport à la Société est envisagé ; (Première résolution)

 

— Augmentation de capital de cent deux mille quatre cent trente-deux euros (102 432,00 €) par voie d’émission de cent deux mille quatre cent trente-deux (102 432) actions nouvelles au prix unitaire de sept euros et quatre-vingt-un centimes (7,81 €), soit un euro (1,00 €) de valeur nominale unitaire et six euros et quatre-vingt-un centimes (6,81 €) de prime d’apport unitaire, en rémunération de l’Apport ; (Deuxième résolution)

 

— Constatation de la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’Apport ; modification corrélative des statuts ; (Troisième résolution)

 

— Pouvoirs. (Quatrième résolution)

 

 

PROJETS DE RÉSOLUTIONS

 

Première résolution (Approbation de l’évaluation des actions de la société FORMAEVA dont l’apport à la Société est envisagé). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

 

après avoir pris connaissance des termes et des conditions du traité d'apport (ci-après le « Traité d’Apport ») conclu entre la Société et les associés de la société FORMAEVA (ci-après les « Apporteurs »), société par actions simplifiée, au capital de 105 600,00 euros, dont le siège social se situe au 96, Rue Nationale 59800 Lille, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lille, sous le numéro 484 626 627, aux termes duquel les Apporteurs se sont engagés à apporter à la Société dans le cadre d’une augmentation de capital par apport en nature de titres, la pleine propriété de mille cinquante-six (1 056) actions qu’ils détiennent, représentant la totalité du capital de FORMAEVA, pour une valeur totale de huit cent mille euros (800 000,00 €) (ci-après l'« Apport »),

 

après avoir pris connaissance des rapports établis par le commissaire aux apports désignés par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Lille et portant notamment sur la valeur et les modalités de l'Apport ainsi que sur l’équité de la rémunération de l’Apport,

 

après avoir pris connaissance du rapport établi par le conseil d’administration,

 

1. approuve l'acquisition de FORMAEVA par la Société et le Traité d’Apport tel que conclu par la Société avec les Apporteurs ;

 

2. approuve l’évaluation des mille cinquante-six (1 056) actions de FORMAEVA faisant l’objet de l’Apport s’élevant à huit cent mille euros (800 000,00 €) ;

 

3. approuve la rémunération de l’Apport par la création au bénéfice des Apporteurs d’un nombre total de cent deux mille quatre cent trente-deux (102 432) actions ordinaires nouvelles de la Société, au prix unitaire de sept euros et quatre-vingt-un centimes (7,81 €), soit un euro (1,00 €) de valeur nominale unitaire et six euros et quatre-vingt-un centimes (6,81 €) de prime d’apport unitaire, et du versement aux Apporteurs d’une soulte en numéraire d’un montant total de six euros et huit centimes (6,08 €), réparties entre les Apporteurs ainsi qu’il suit :

 

Apporteurs

Nombre d’actions FORMAEVA apportées

Nombre d’actions de la Société attribuées en rémunération de l’Apport

Soulte en numéraire

(en euros)

INOVAM

94

9 118

0,54 €

VALEURS ET TERRITOIRES

192

18 624

1,11 €

ISATIS INVEST

770

74 690

4,43 €

TOTAL

1 056

102 432

6,08 €

 

 

Deuxième résolution (Augmentation de capital de cent deux mille quatre cent trente-deux euros (102 432) par voie d’émission de cent deux mille quatre cent trente-deux actions nouvelles au prix unitaire de sept euros et quatre-vingt-un centimes (7,81 €), soit un euro (1,00 €) de valeur nominale unitaire et six euros et quatre-vingt-un centimes (6,81 €) de prime d’apport unitaire, en rémunération de l’Apport). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

 

sous réserve de l’adoption de la première (1ère) résolution de la présente assemblée générale,

 

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, du rapport du commissaire aux apports et du Traité d’Apport,

 

constatant que le capital social de la Société est entièrement libéré,

 

1. décide d'augmenter le capital social d’un montant nominal de cent deux mille quatre cent trente-deux euros (102 432,00 €) par l’émission de cent deux mille quatre cent trente-deux (102 432) actions nouvelles d’une valeur nominale d’un euro (1,00 €) chacune, et de six euros et quatre-vingt-un centimes (6,81 €), entièrement libérées et attribuées aux Apporteurs en rémunération de leur apport ainsi qu’il est exposé dans la première (1ère) résolution de la présente assemblée générale ;

 

2. décide que les actions nouvelles seront, dès la réalisation définitive de l'augmentation de capital, entièrement assimilées aux actions anciennes, elles seront ainsi soumises à toutes les stipulations des statuts et jouiront des mêmes droits et supporteront les mêmes charges que les actions anciennes ;

 

3. décide que les actions nouvelles seront librement transférables et négociables dès la réalisation définitive de l'augmentation de capital, sous réserve des lois et règlements applicables ;

 

4. décide que ces actions nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth, sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société et donne, en tant que de besoin, tous pouvoirs au conseil d’administration à cet effet ;

 

5. décide que la différence entre :

 

 

6. autorise le conseil d’administration, s'il le juge utile, à imputer sur la prime d'apport l'ensemble des frais et droits liés à la présente opération d'apport et à prélever les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale.

 

 

Troisième résolution (Constatation de la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’Apport ; modification corrélative des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

 

Sous réserve de l’adoption des première (1ère) et deuxième (2e) résolutions de la présente assemblée générale,

 

1. constate que l’augmentation de capital de la Société d’un montant nominal de cent deux mille quatre cent trente-deux euros (102 432,00 €) résultant de l’émission de cent deux mille quatre cent trente-deux actions (102 432) nouvelles décidée aux termes de la deuxième (2e) résolution ci-dessus à la suite de l’approbation de l’Apport décrit à la première (1ère) résolution ci-dessus, est définitivement réalisée ;

 

2. décide en conséquence de modifier l'article 7 des statuts de la Société comme suit :

 

« Article 7 – Capital social

 

Le capital social est fixé à la somme d’un million huit cent trente-six mille six cent trente-neuf euros (1 836 639,00 €).

 

Il est divisé en un million huit cent trente-six mille six cent trente-neuf (1 836 639) actions d’un euro (1,00 €) de valeur nominale, toutes de même catégorie, entièrement souscrites et libérées. »

 

 

Quatrième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur des présentes, ou d’une copie des présentes, à l’effet de faire accomplir toutes formalités légales.

 

 

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Modalités de participation à l’assemblée générale

 

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette assemblée.

 

Mode de participation à l’assemblée

 

L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’assemblée :

 

– soit y assister personnellement ;

– soit voter par correspondance ;

– soit donner pouvoir au président de l’assemblée ou se faire représenter par son conjoint, le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, un autre actionnaire ou encore par toute personne physique ou morale de son choix.

 

En vertu l’article de L. 225-106-1 du Code de commerce, si l’actionnaire décide de se faire représenter par une personne autre que son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, le mandataire choisi doit informer l’actionnaire de tout fait lui permettant de mesurer le risque de poursuite par le mandataire d’un intérêt autre que le sien. Cette information porte notamment sur le fait que le mandataire contrôle la Société, fait partie d’un organe de gestion, d’administration, de surveillance de la Société ou est employé par cette dernière.

 

Les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sur simple demande adressée par lettre simple à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9. Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six (6) jours au moins avant la date de l’assemblée.

 

Les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège de Horizontal Software ou au service assemblée sus-visé trois (3) jours au moins avant la réunion de l’assemblée.

 

L’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions.

 

Justification du droit de participer à l’assemblée

 

Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l’assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée soit le 20 décembre 2017 à zéro heure, heure de Paris, (ci-après « J-2 ») soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.

 

Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée.

 

Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’assemblée (CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission à J-2, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’assemblée.

 

Questions écrites

 

Tout actionnaire peut poser des questions écrites à la Société.

 

Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

 

Droit de communication des actionnaires et seconde convocation

 

Tous les documents qui, d’après la loi, doivent être communiqués aux assemblées générales, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social.

 

En cas de seconde convocation des actionnaires à une assemblée générale ordinaire et/ou extraordinaire, les pouvoirs et votes par correspondance transmis dans les conditions prévues ci-dessus seront pris en compte.

 

 

Le conseil d’administration.

 

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