BOIRON

Société anonyme au capital de 18 672 000 €.
Siège social : 20, rue de la Libération, 69110 Sainte-Foy-lès-Lyon.
967 504 697 R.C.S. Lyon.

Documents comptables annuels.

A. — Comptes sociaux.

I. — Bilan au 31 décembre 2004.
(En milliers d’euros.)

Actif

Notes

31/12/04

31/12/03

31/12/02

Brut

Amortissements et pro-
visions

Net

Net

Net

Immobilisations incorporelles

6

37 661

24 224

13 437

11 748

12 041

Brevets, licences, marques

5 782

4 478

1 304

1 444

1 476

Logiciels informatiques

10 686

9 011

1 675

724

838

Droits au bail et fonds commerciaux

19 110

10 735

8 375

9 003

9 630

Immobilisations incorporelles en cours

2 083

0

2 083

577

97

Immobilisations corporelles

7

150 875

79 239

71 636

75 278

61 080

Terrains et agencements

16 419

2 983

13 436

13 086

10 159

Constructions et agencements

67 725

30 100

37 625

36 687

24 148

Installations techniques, matériel et outillage

50 227

35 301

14 926

15 759

15 009

Autres immobilisations corporelles

16 033

10 855

5 178

5 727

4 703

Immobilisations en cours

308

0

308

3 352

6 354

Avances et acomptes sur immobilisation

163

0

163

667

707

Immobilisations financières

18 191

517

17 674

17 595

16 204

Titres de participation

8

16 789

517

16 272

16 085

15 463

Créances rattachées à des participations

Autres immobilisations financières

10

1 402

0

1 402

1 510

741

Total actif immobilisé

206 727

103 980

102 747

104 621

89 325

Stocks

9

28 248

681

27 567

26 549

25 316

Créances d’exploitation

10

47 107

456

46 651

47 977

42 526

Clients et comptes rattachés

32 055

370

31 685

33 773

30 163

Autres créances

15 052

86

14 966

14 204

12 363

Valeurs mobilières de placement et disponibilités

11

31 639

0

31 639

30 310

35 005

Comptes de régularisation

10

2 620

0

2 620

2 688

1 873

Total actif circulant

109 614

1 137

108 477

107 524

104 720

Ecarts de conversion actif

129

0

129

59

35

Total de l’actif

316 470

105 117

211 353

212 204

194 080

Passif

Notes

31/12/04

31/12/03

31/12/02

Capitaux propres

114 643

101 052

91 296

Capital social

18 672

18 672

18 672

Primes liées au capital social

21 854

21 854

21 854

Réserve légale

1 940

1 940

1 940

Réserves diverses

62 232

51 232

41 217

Report à nouveau

9 945

7 354

7 613

Résultat de la période

17 655

23 263

18 387

Subvention d’investissements

230

255

0

Provisions réglementées

7 888

7 588

7 904

Total des capitaux propres

12

140 416

132 158

117 587

Provisions pour risques et charges

13

6 450

8 808

3 352

Dettes financières

14

3 145

3 434

2 298

Emprunt obligataire

Emprunts et dettes auprès d’établissements de crédit

1 685

1 852

1 060

Emprunts et dettes financières divers

1 460

1 582

1 238

Fournisseurs et comptes rattachés

14

30 092

32 151

29 433

Dettes fiscales et sociales

14

23 218

23 713

26 453

Dettes sur immobilisations et comptes rattachés

14

2 560

5 375

6 229

Autres dettes

14

5 456

6 261

8 635

Comptes de régularisation

14

12

288

91

Total des dettes et régularisations

14

64 483

71 222

73 139

Ecarts de conversion passif

4

16

2

Total du passif

211 353

212 204

194 080

II. — Compte de résultat.
(En milliers d’euros.)

Notes

31/12/04

31/12/03

31/12/02

Montant net du chiffre d’affaires

2

252 383

245 992

231 836

Production stockée ou déstockée

945

745

2 810

Production immobilisée

1 578

1 463

1 493

Subventions d’exploitation

181

139

196

Reprises sur provisions et transferts de charges

9 et 13

4 206

3 550

4 539

Autres produits

1 410

966

973

Total des produits d’exploitation

260 703

252 855

241 847

Achats de marchandises, matières premières et autres approvisionnements

23 892

24 526

24 071

Variation de stocks marchandises et autres approvisionnements

105

– 675

– 270

Autres achats et charges externes

99 453

95 008

87 585

Impôts taxes et versements assimilés

9 916

7 194

10 374

Salaires et traitements

3 et 4

56 663

52 944

49 779

Charges sociales

26 730

24 656

22 230

Dotation aux amortissements sur immobilisations

6 et 7

13 613

12 464

12 812

Dotation aux provisions sur actif circulant et risques et charges

9 et 13

3 566

6 756

3 733

Autres charges

2 827

2 222

525

Total des charges d’exploitation

236 765

225 095

210 839

Résultat d’exploitation

23 938

27 760

31 008

Produits des participations

2 440

7 429

2 144

Produits des valeurs mobilières, créances de l’actif immobilisé, autres intérêts

233

43

150

Reprises sur provisions

13

86

36

31

Différences positives de change

708

1 170

190

Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement

11

365

553

628

Total des produits financiers

3 832

9 231

3 143

Dotations financières aux amortissements, et aux provisions

13

129

86

36

Intérêts et charges assimilées

690

764

802

Différences négatives de change

804

1 083

399

Charges nettes sur cessions de VMP

0

0

Total des charges financières

1 623

1 933

1 237

Résultat financier

2 209

7 298

1 906

Résultat courant avant impôt

26 147

35 058

32 914

Produits exceptionnels sur opérations de gestion

377

689

531

Produits exceptionnels sur opérations en capital

351

851

938

Reprises sur provisions exceptionnelles et transferts de charges

7, 12 et 13

3 594

3 224

3 222

Total des produits exceptionnels

4 322

4 764

4 691

Charges exceptionnelles sur opérations de gestion

5

126

1 743

Charges exceptionnelles sur opérations en capital

130

386

279

Dotations aux provisions exceptionnelles

1 803

3 503

1 666

Total des charges exceptionnelles

1 938

4 015

3 688

Résultat exceptionnel

2 384

749

1 003

Intéressement

1 398

1 930

2 526

Participation des salariés aux résultats de l’entreprise

1 759

2 388

2 722

Impôts sur les bénéfices

5

7 719

8 226

10 282

Bénéfice de l’exercice

17 655

23 263

18 387

III. — Tableau de financement.
(En milliers d’euros.)

31/12/04

31/12/03

31/12/02

Flux financiers liés à l’exploitation

25 163

32 810

32 225

Capacité d’autofinancement

28 756

40 652

31 987

Variation du besoin en fonds de roulement

– 3 593

– 7 842

238

Flux financiers liés à l’investissement

– 11 565

– 27 354

– 14 892

Cessions d’immobilisations

249

793

766

Acquisitions d’immobilisations incorporelles

– 3 157

– 1 383

– 1 352

Diminution d’immobilisations incorporelles

20

26

0

Acquisitions d’immobilisations corporelles

– 8 623

– 25 372

– 14 985

Diminution d’immobilisations corporelles

Acquisitions d’immobilisations financières :

Rachat d’actions propres

– 373

– 1 884

– 701

Autres immobilisations financières

– 193

– 629

1 380

Diminution des immobilisations financières

512

1 095

0

Flux des opérations financières

– 9 794

– 8 012

– 7 384

Variation de capital

0

0

881

Prélèvement sur les réserves

0

0

– 881

Distribution de dividendes

– 9 672

– 8 632

– 7 458

Diminution des financements stables :

Remboursement d’autres emprunts

– 704

– 128

– 102

Augmentation des financements stables

582

474

176

Subventions d’investissement

0

274

0

Variation de trésorerie

3 804

– 2 556

9 949

Trésorerie à l’ouverture

23 283

25 839

15 890

Trésorerie à la clôture

27 087

23 283

25 839

Variation

3 804

– 2 556

9 949

La trésorerie intègre les comptes courants des filiales dans le cadre de la convention de trésorerie groupe.

IV. — Projet d’affectation du résultat.
(En euros.)

Bénéfice de l’exercice 2004

17 654 952,90

Dotation à la réserve légale

0,00

Dotation à la réserve spéciale des plus-values à long terme

0,00

Report à nouveau bénéficiaire

9 944 601,42

Bénéfice distribuable

27 599 554,32

Dividende

9 709 440,00

Solde à affecter

17 890 114,32

Affectation aux « Autres réserves »

0,00

Report à nouveau

17 890 114,32

V. — Annexe aux comptes sociaux 2004.

L’ensemble des informations données ci-après est exprimé en milliers d’euros (K€), sauf indication contraire.
La présente annexe fait partie intégrante des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2004. Les comptes sociaux ont été arrêtés par le conseil d’administration du 4 mars 2005.

Principaux événements de l’exercice.

Programme de rachat d’actions. — L’assemblée générale du 27 mai 2004 a autorisé Boiron à acquérir ses propres actions dans la limite de 10 % du capital social en vue de :
— procéder à la régularisation des cours de son action par intervention systématique en contre tendance ;
— intervenir par achats et ventes en fonction des situations du marché ;
— conserver les actions en vue d’optimiser la gestion de trésorerie et des capitaux propres et du résultat par action ;
— permettre la réalisation d’investissements ou de financements par la remise d’actions dans le cadre, soit d’opération de croissance externe, soit d’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société.
Dans ce cadre, la société détient 64 522 actions propres à la clôture pour une valeur de 1 244 K€ (dont 20 200 actions évaluées à 407 K€ dans le contrat de liquidité et 44 322 actions évaluées à 837 K€ en détention directe). Elles sont inscrites dans le compte « Titres immobilisés actions propres ».

19 janvier 2004 : Entrée en vigueur de la baisse du taux de remboursement des médicaments homéopathiques. — La publication, le 19 décembre 2003, d’un décret du premier ministre au Journal Officiel a créé une catégorie spéciale pour la majorité des médicaments homéopathiques, désormais remboursés en France à 35 % au lieu de 65 % précédemment. Cette mesure est entrée en vigueur le 19 janvier 2004.

8 juin 2004 : Boiron et Unda décident de renforcer leurs liens. — Partenaires depuis 1988, Boiron et Unda ont annoncé le 8 juin 2004 leur volonté de renforcer leurs liens. La participation de Boiron pourrait être portée à environ 97 % dans le capital de la société belge.
Ce rapprochement, à ce jour, n’a pas encore été finalisé et le résultat d’Unda a été consolidé par mise en équivalence au 31 décembre 2004, à hauteur du pourcentage de détention de Boiron dans Unda, soit 46,51 %.

24 juin 2004 : Boiron et Dolisos engagent leur processus de fusion. — Pour continuer de promouvoir l’homéopathie française pénalisée par son encadrement réglementaire et pour se doter des moyens nécessaires à la recherche et à l’expansion internationale, Pierre Fabre et Christian Boiron ont annoncé, dans un avis publié le 24 juin 2004, l’initiation du processus de fusion entre Boiron et Laboratoires Dolisos.
Cette opération de rapprochement, soumise à l’autorisation du ministre de l’économie, des finances et de l’industrie dans le cadre du contrôle des concentrations en France, a fait l’objet d’une saisine du conseil de la concurrence le 8 octobre 2004. Sur la base de l’avis du conseil de la concurrence, rendu le 7 janvier 2005, le ministre de l’économie, des finances et de l’industrie a autorisé sous conditions, le 21 février 2005, la fusion des deux sociétés.
Sous réserve de l’approbation par les assemblées générales extraordinaires, la fusion des deux sociétés devrait être mise en œuvre au cours du second semestre 2005. L’intégration de Boiron et Dolisos constituera alors le grand chantier de l’année 2005.
Au 31 décembre 2004, les honoraires de conseil juridique, financier et fiscal engagés au titre de ce processus de fusion ont été comptabilisés en immobilisations incorporelles en cours pour un montant de 1 051 K€, cette méthode constituant une méthode préférentielle selon les dispositions du PCG et de l’avis n° 2000-D du Comité d’urgence du CNC du 21 décembre 2000. A la date de la réalisation effective de l’opération, ces frais seront imputés sur la prime de fusion dégagée au moment de la constatation comptable des apports et de l’augmentation de capital réalisée en rémunération de ceux-ci.

Décision d’extension de l’accord de branche conclu par le LEEM et les partenaires sociaux sur les conditions de départ à la retraite. — L’accord de branche conclu en janvier 2004 dans le cadre de la convention collective nationale de l’industrie pharmaceutique entre le LEEM et les partenaires sociaux a fait l’objet d’un agrément du ministre de l’emploi, du travail et de la cohésion sociale le 7 juin 2004.
Cet agrément, paru dans un arrêté publié au Journal officiel le 17 juin 2004 est applicable à partir du 18 juin 2004.
Les entreprises relevant de la convention collective de l’industrie pharmaceutique sont de nouveau autorisées à mettre à la retraite les salariés avant l’âge de 65 ans, ce que la Loi Fillon sur la réforme des retraites n’autorisait plus depuis août 2003.
En conséquence, les engagements comptabilisés au 31 décembre 2003 ont été ré-estimés au 31 décembre 2004, sur la base des nouvelles dispositions conventionnelles et des données statistiques propres à la société Boiron France.

Note 1. – Règles et méthodes comptables.

1.1. Principes comptables généraux. — Les comptes annuels de l’exercice ont été établis, dans l’objectif de présenter une image fidèle, en respectant :
— les principes généraux de prudence, de régularité, de sincérité ;
— conformément aux hypothèses de base suivantes :

— et conformément aux dispositions du Code de commerce, du décret comptable du 29 novembre 1983, ainsi que du règlement du CRC 99-03 du 29 avril 1999 relatif à la réécriture du Plan comptable général.
La méthode de base retenue pour l’entrée et l’évaluation des éléments patrimoniaux est la méthode des coûts historiques, sous réserve de la réévaluation de 1976.

1.2. Immobilisations incorporelles :
— Frais de recherche et de développement : les dépenses de recherche et de développement sont enregistrées en charges de l’exercice au cours duquel elles ont été supportées.
— Brevets, licences et marques : les brevets et licences déposés par notre société ne sont pas immobilisés. Seuls les brevets acquis sont classés dans cette rubrique.
— Redevances de licences d’exploitation de marques et de brevets : ces redevances, lorsqu’elles représentaient une source de revenus dont la pérennité était suffisamment établie, ont été immobilisées, à la clôture de l’exercice clos le 31 décembre 1994. En contrepartie, une dette fournisseur a été constituée pour un montant équivalent. Le montant immobilisé résultait de l’estimation des redevances à verser jusqu’à la date de renouvellement du contrat.
L’amortissement pratiqué annuellement représente l’annuité due sur la même période au titre de l’application du contrat. Cette annuité vient également s’inscrire en diminution de la dette fournisseur initialement constatée. A l’échéance des contrats de licences initialement immobilisés et en application des évolutions jurisprudentielles, les redevances ne font plus l’objet d’une immobilisation partant de la période contractuelle à venir.
— Logiciels informatiques : Les logiciels sont amortis sur une durée de 1 à 5 ans à compter de la date d’acquisition.
— Droits au bail : Le montant des droits au bail inscrit à l’actif du bilan représente leur prix d’acquisition. Ces droits au bail ont été dépréciés pour leur totalité (12,9 K€).
— Fonds commerciaux : Les fonds commerciaux sont amortis en règle générale sur 30 ans compte tenu de l’importance stratégique qu’ils représentent. Ces amortissements sont enregistrés en charges d’exploitation.
Lorsque les indices concernés de perte de valeur sont décelables dans l’activité ou dans la rentabilité de l’actif, des tests de dépréciation sont alors pratiqués.
— Fonds de commerce LHF, valeur nette : 7 019 K€, amortissement : 540 K€ en 2004.
Ce fonds de commerce est relatif à l’acquisition en 1988 de la société LHF, qui a eu pour effet de porter la part de marché (médicaments homéopathiques de Boiron) de 45 % à 57 % environ. Les activités de la société LHF sont totalement intégrées à celles de Boiron dont elles sont désormais indissociables et indifférenciables (constituées pour la majeur partie de médicaments homéopathiques à nom commun qui ne sont pas commercialisés sous un nom de marque).
Nous vérifions chaque année :

— Fonds de commerce Sibourg : Valeur nette 1 356 K€, amortissement : 87 K€ en 2004.
Ce fonds de commerce est consécutif à la fusion réalisée rétroactivement au 1er juillet 1990 de Boiron S.A. et des Laboratoires Sibourg qui opéraient exclusivement sur Marseille et sa région. Boiron ne disposait pas en 1990 de laboratoire à Marseille : cette acquisition a permis un quasi quadruplement du chiffre d’affaires des ventes de médicaments homéopathiques à nom commun, sur la zone de chalandise de l’établissement. Nous vérifions chaque année que l’évolution prévisionnelle des ventes ne remet pas en cause l’analyse réalisée à la clôture de l’exercice précédent.

1.3. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’achat.
Les éléments de l’actif immobilisé font l’objet de plans d’amortissements déterminés selon la durée et les conditions probables d’utilisation des biens.
Ces amortissements correspondent au mode linéaire et la valeur nette comptable ainsi obtenue peut être considérée comme économiquement justifiée.
Le surplus d’amortissement correspondant à l’amortissement dégressif est comptabilisé au passif parmi les provisions réglementées.
La société a utilisé les dispositions de la Loi DDOEF du 12 avril 1996 relative à la majoration des coefficients d’amortissements pour les acquisitions réalisées entre le 1er février 1996 et le 31 janvier 1997. La loi de finances rectificative pour 2001 institue une majoration de 30 % des amortissements dégressifs pour les biens acquis à compter du 17 octobre 2001 jusqu’au 31 mars 2002, ces dispositions ont été appliquées.
Les nouvelles règles relatives à l’amortissement et à la dépréciation des actifs immobilisés selon les avis du CNC 2002-07 et 2002-10 adoptés par le règlement CRC 2002-10 n’ont pas été appliquées par anticipation.
Les durées de vie retenues sont les suivantes :
— 3 à 5 ans : pour le matériel de bureau, le matériel roulant et le matériel informatique ;
— 8 à 10 ans : pour le matériel et l’outillage industriel, le mobilier, les agencements des terrains, les installations générales, les agencements et aménagements divers ;
— 20 ans : pour les constructions.

1.4. Immobilisations financières. — Les titres de participation sont évalués à leur coût d’acquisition. Ils font l’objet d’une provision lorsque leur valeur d’utilité, appréciée en fonction de la quote-part de capitaux propres détenus par Boiron société-mère ou de leurs perspectives d’avenir, le justifie.

1.5. Stocks. — Ils sont évalués suivant la méthode :
— Premier entré, premier sorti (Fifo), pour les matières premières, les approvisionnements, les marchandises et les plantes ;
— Du coût de production pour les encours, autres produits intermédiaires et produits finis.
La valeur brute des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d’achat et les frais accessoires.
Les produits fabriqués sont valorisés au coût de production. Ils comprennent les consommations et les charges directes et indirectes de production, ainsi que les amortissements des biens concourant à la production.
Les frais financiers sont toujours exclus de la valorisation des stocks.
Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur actuelle d’un article en stock est inférieure à son coût. De même, une dépréciation est constituée lorsque la rotation des produits est anormalement lente.

1.6. Créances et dettes. — Les créances d’exploitation font l’objet d’une appréciation cas par cas. En fonction du risque encouru, une provision pour dépréciation est constituée sur chacune d’elle.
Les créances et dettes libellées en devises sont exprimées au cours du 31 décembre. Les écarts en découlant sont portés en « Ecarts de conversion » à l’actif ou au passif du bilan. Une provision est constituée pour couvrir les pertes de change latentes.

1.7. Provisions pour risques et charges. — Des provisions sont constituées pour faire face aux coûts relatifs aux litiges, aux risques et aux charges en cours. A compter du 1er janvier 2001, elles sont constituées en application des dispositions de la réglementation CRC 2000-06.
Une provision pour couvrir les charges relatives aux retours de produits est calculée sur des bases statistiques.
Les droits acquis par les salariés au titre des indemnités de départ à la retraite sont couverts par un contrat collectif d’indemnités de fin carrière (voir note 17).

Note 2. – Chiffre d’affaires.

La répartition des ventes par activité est la suivante :

2004

2003

Variation (En %)

CA France

CA Export

Total

Activité pharmaceutique

205 510

41 983

247 493

240 680

3 %

Activité non pharmaceutique

1 943

2 947

4 890

5 312

– 8 %

Montant total

207 453

44 930

252 383

245 992

3 %

Note 3. – Rémunérations des organes d’administration et de direction.

Les rémunérations versées aux organes d’administration et de direction durant l’exercice s’élèvent à 1 665 K€.
Il n’y a ni avance ni crédit alloué aux membres de la direction.

Note 4. – Effectif moyen.

Les effectifs physiques mensuels moyens se sont ventilés comme suit (en France) :

2004

2003

Ensemble 1 (groupes 1 à 3)

1 218

1 241

Ensemble 2 (groupes 4 et 5)

670

618

Ensemble 3 (groupes 6 à 11)

309

300

Total effectif physique

2 197

2 159

Total effectif moyen en équivalent temps plein

1 947

1 915

Effectif bureaux internationaux

2004

2003

Total effectif physique

7

13

Total effectif moyen en équivalent temps plein

7

11

Note 5. – Impôts sur les bénéfices.

Global

Courant

Exceptionnel

Résultat après intéressement, avant impôts et participation

27 132

24 748

2 384

Impôts sur les sociétés

– 7 718

– 7 374

– 344

Résultat après impôts et avant participation

19 414

17 374

2 040

Participation des salariés

– 1 759

Résultat de l’exercice

17 655

Note 6. – Immobilisations incorporelles.

31/12/03

Augmentations

Diminutions

31/12/04

Brevets, licences, marques

5 612

190

20

5 782

Logiciels

9 237

1 460

12

10 685

Droits au bail

13

0

0

13

Fonds commerciaux

19 097

0

0

19 097

Immobilisations en cours et acomptes

577

1 507

0

2 084

Montants bruts

34 536

3 157

32

37 661

Amortissements et provisions :

Brevets, licences, marques

4 169

310

11

4 468

Fonds commerciaux

10 095

510

0

10 605

Autres

8 524

627

0

9 151

Montants des amortissements et provisions

22 788

1 447

11

24 224

Montants nets

11 748

13 437

Note 7. – Immobilisations corporelles.

7.1. Valeurs brutes des immobilisations corporelles :

31/12/03

Augmentations

Diminutions

31/12/04

Terrains et agencements

15 440

986

7

16 419

Constructions et agencements

61 896

6 188

359

67 725

Matériel et outillage

47 544

3 872

1 189

50 227

Autres immobilisations

16 583

1 125

1 675

16 033

En cours et acomptes

4 019

400

3 948

471

Montants bruts

145 482

12 571

7 178

150 875

Valeur brute avec clause de réserve de propriété

353 K€ H.T.

Part non encore payée

195 K€ T.T.C.

Aucun actif ne faisait l’objet au 31 décembre 2004 de nantissement, de prises de garantie ou de sûreté.

7.2. Amortissements et provisions des immobilisations corporelles :

31/12/03

Augmentations

Diminutions

31/12/04

Terrains et agencements

2 354

633

4

2 983

Constructions et agencements

25 209

5 233

343

30 099

Matériel et outillage

31 784

4 673

1 156

35 301

Autres immobilisations (1)

10 857

1 625

1 626

10 856

Montants des amortissements

70 204

12 164

3 129

79 239

(1) Dont reprises exceptionnelles

27 K€

(1) Dont dotations exceptionnelles

0 K€

Note 8. – Immobilisations financières et autres opérations avec des parties liées.

Le détail des titres de participation est donné dans le « Tableau des filiales et participations ».

Nature

Filiales

Participations

Immobilisations financières :

Participations

15 264

1 525

Créances rattachées à des participations

0

0

Créances :

Créances clients

3 545

272

Autres créances

2 521

211

Dettes :

Dettes fournisseurs et comptes rattachés

251

27

Avances en comptes courants

4 893

0

Charges financières

599

0

Produits financiers

2 828

102

Note 9. – Stocks et encours.

31/12/04

31/12/03

Matières premières et autres approvisionnements

6 938

6 848

En cours produits semi-ouvrés

9 043

9 192

Produits finis

11 428

10 333

Marchandises

839

1 035

Montants bruts

28 248

27 408

Provision dépréciation

681

859

Montants nets

27 567

26 549

Note 10. – Créances et comptes de régularisation actif.

31/12/04

Montant à moins d’un an

Montant à plus d’un an

Créances rattachées à des participations

Prêts

106

53

53

Autres immobilisations financières

1 296

1 244

52

Avances et acomptes fournisseurs

456

456

Clients douteux ou litigieux

452

452

Autres créances clients

31 603

31 603

Personnel et comptes rattachés

246

246

Organismes sociaux

Etats impôts et taxes

10 040

8 568

1 472

Groupe et associés

2 676

2 595

81

Débiteurs divers

1 634

1 634

Charges constatées d’avance

2 620

2 620

Montant total

51 129

49 471

1 658

Les clients douteux et litigieux ont fait l’objet d’une provision à hauteur de 370 K€.
Les créances de l’Etat sont constituées notamment de créances en matière de T.V.A. pour 6 563 K€, et de 1 868 K€ d’acomptes sur impôt société.
Les comptes débiteurs divers sont provisionnés à hauteur de 86 K€.

Produits à recevoir inclus dans les postes :

31/12/04

31/12/03

Autres créances

1 194

1 169

Autres créances clients

0

35

Etat, impôts et taxes

1 609

1 609

Débiteurs divers

234

618

Montant total

3 037

3 431

Effets de commerce inclus dans les créances. — Clients effets à recevoir : 2 161 K€.

Prélèvements à l’encaissement inclus dans les créances. — Clients prélèvements à l’encaissement : 911 K€.

Les comptes de régularisations actif. — Ces charges constatées d’avance s’élèvent à 2 620 K€ et représentent uniquement des charges d’exploitation, avec notamment 1 294 K€ de catalogues, imprimés et matériels publicitaires, 234 K€ d’assurances et 379 K€ de composants pour meubles.
Le compte produit à recevoir « Etat impôts et taxes » représente un crédit d’impôt italien à obtenir pour 1 609 K€.

Note 11. – Valeurs mobilières de placement et disponibilités.

31/12/04

31/12/03

Valeurs mobilières de placement

26 220

26 299

Disponibilités

5 419

4 011

Montant brut

31 639

30 310

Provision dépréciation

0

0

Montant net

31 639

30 310

Les plus-values latentes sur les autres valeurs mobilières s’élèvent à 38 K€.

Détail des valeurs mobilières de placement :

OPCVM

31/12/03

Souscription

Rachat

31/12/04

+/– value

HSBC Private Bank

2 162

4 704

5 374

1 492

28

Finama

0

5 445

4 444

1 001

24

Axa

516

528

516

528

12

Française des placements

2 555

4 148

3 556

3 147

93

Oddo Asset Management

527

2 286

1 068

1 745

21

CIC Lyonnaise de Banque

3 661

35 096

34 761

3 996

43

BNP Paribas

6 511

116 072

116 771

5 812

54

Calyon

6 925

60 977

60 259

7 643

59

Sous-total

22 857

229 256

226 748

25 364

334

Axa

2 193

4 586

6 333

446

26

Titres divers

26

0

0

26

Contrat de liquidités

223

1 001

840

384

5

Billet de trésorerie

1 000

0

1 000

0

Total valeurs mobilières

26 299

234 843

234 921

26 220

365

Note 12. – Mouvements des capitaux propres avant affectation du résultat de l’exercice.

Le capital social est composé de 18 672 000 actions d’un euro.

31/12/03

Affectation du résultat 2003

Augmentation

Diminution

31/12/04

Capital

18 672

18 672

Primes d’émission et de conversion

21 854

21 854

Réserve légale

1 940

1 940

Autres réserves

50 200

11 000

61 200

Réserve PVLT

1 032

1 032

Report à nouveau

7 354

2 591

9 945

Résultat

23 263

– 23 263

17 655

17 655

Subventions d’investissements

255

25

230

Provisions réglementées :

Provision pour hausse de prix

215

20

235

Amortissements dérogatoires

7 373

1 783

1 503

7 653

Provision pour implantation à l’étranger

Montant total

132 158

– 9 672

19 458

1 528

140 416

Dividendes

9 672

Note 13. – Provisions pour risques et charges.

31/12/03

Dotations

Reprises provisions utilisées

Reprises provisions non utilisées

31/12/04

Exploitation

6 490

2 847

2 858

353

6 126

Provision pour risques

0

0

0

0

0

Provision pour retours

2 459

2 437

2 459

0

2 437

Provision pour charges

3 085

314

0

0

3 399

Provision pour litiges

946

96

399

353

290

Financier

59

129

59

0

129

Provision perte de change

59

129

59

0

129

Exceptionnel

2 259

0

17

2 047

195

Provision pour risques

828

0

0

772

56

Provision pour retours

1 292

0

17

1 275

0

Provision pour litiges

139

0

0

0

139

Provision pour charges

0

0

0

0

0

Impôts

0

0

0

0

0

Total

8 808

2 976

2 934

2 400

6 450

Provisions pour risques et litiges. — Assignation aux prud’hommes par d’anciens salariés d’un prestataire extérieur.
Les actions intentées par d’anciens salariés d’un prestataire extérieur devant le Conseil des prud’hommes de Lyon ont abouti à des désistements d’instance et à la conclusion d’accords transactionnels comptabilisés sur 2004. Par ailleurs, la société a décidé d’étendre les conditions de ces accords aux anciens salariés de ce prestataire extérieur intégrés à l’effectif Boiron. Le coût des accords conclus a été comptabilisé en charges sur 2004.

Provision pour retours de marchandises. — Vignettage de certains médicaments et baisse du taux de remboursement.
La baisse du taux de remboursement des médicaments homéopathiques à 35 % est entrée en vigueur le 19 janvier 2004. Pour la majorité d’entre eux, cette mesure n’a pas eu d’impact sur les stocks en officines : le vignettage ne comporte pas de mention sur le taux de remboursement. Pour une minorité d’entre eux (les formules de prescriptions courantes) le code barre intègre l’information sur le taux de remboursement. La limite d’écoulement des produits en officines avec l’ancien vignettage avait été fixée par décret au 19 mars 2004. Une provision exceptionnelle pour risques de retours avait ainsi été constituée pour un montant de 1 292 K€ au 31 décembre 2003.
Les retours effectivement constatés en 2004 se sont élevés à 17 K€. En l’absence de risque résiduel significatif de retour de ces marchandises, la société a rapporté la provision non utilisée pour un montant de 1 275 K€ au résultat de l’exercice.

Provision pour le droit individuel de formation. — Au 31 décembre 2004, aucune provision n’a été comptabilisée au titre du DIF en l’absence d’obligation et de sortie probable de ressources.
Les coûts de formation ont été constatés en charges sur l’exercice.

Note 14. – Emprunts et dettes et comptes de régularisation passif.

Ventilation des emprunts et dettes
par échéance

31/12/04

Montant
à moins
d’un an

Montant
à plus d’un an et moins
de cinq ans

Montant
à plus de cinq ans

Etablissement de crédit

1 685

1 685

Emprunts et dettes diverses

1 460

10

1 450

Dettes fournisseurs et comptes rattachés

30 092

30 092

Dettes fiscales et sociales

23 218

22 571

647

Dettes sur immobilisations et comptes rattachés

2 560

2 099

372

89

Autres dettes

5 456

5 456

Produits constatés d’avance

12

12

Montant total

64 483

61 925

2 469

89

Note 15. – Situation fiscale latente.

La loi de finances prévoit à compter du 1er janvier 2005 la suppression progressive de la contribution exceptionnelle : Le taux effectif de l’impôt est ramené à 34,93 % pour l’exercice 2005 et à 34,43 % en 2006.

31/12/04
34,93 % et 34,43 %

31/12/03
35,43 %

Charges fiscales latentes :

Provisions réglementées :

PHP

82

76

Amortissements dérogatoires

2 642

2 612

Total

2 724

2 688

Gains fiscaux latents :

Charges non déductibles temporairement :

Participation des salariés

614

846

Organic

141

114

Autres provisions

117

699

Ecart de conversion passif

– 12

0

Plus-values latentes sur VMP

13

23

Total

874

1 682

31/12/04

31/12/03

Gains fiscaux latents :

Solde des moins-values nettes long terme

0

0

Charges fiscales latentes :

Reprise des provisions pour dépréciation des titres de participation

0

0

Note 16. – Incidence des évaluations fiscales dérogatoires sur les capitaux propres et sur le résultat net.

31/12/04

31/12/03

Capitaux propres

140 416

132 158

Effet fiscal des amortissements dérogatoires (34,43 % en 2006, 34,93 % en 2005, 35,43 % en 2004, 35,43 % en 2003)

– 2 642

– 2 612

Effet fiscal de la PHP (34,43 % en 2006, 34,93 % en 2005, 35,43 % en 2004, 35,43 % en 2003)

– 81

– 76

Capitaux propres hors évaluations fiscales dérogatoires

137 693

129 470

31/12/04

31/12/03

Résultat net

17 655

23 263

Impact dotation provision hausse de prix

13

16

Impact reprise provision hausse de prix

0

– 10

Impact dotation aux amortissements dérogatoires

1 151

974

Impact reprise aux amortissements dérogatoires

– 970

– 1 184

17 849

23 059

Note 17. – Engagements hors bilan.

Engagements donnés :

Total

A moins d’1 an

De 1 à 5 ans

A plus de 5 ans

Instruments sur devises

Instruments de taux (swaps)

Cautions bancaires

Garanties immobilières

Cautions sur locations immobilières

66

19

37

10

Cautions fiscales et douanières

858

148

710

Autres engagements

152

39

113

Total

1 076

206

150

720

Engagements de retraite et assimilé

Total

Engagement de retraite

35 955

Engagement - Accord de préparation à la retraite

31 890

Engagements reçus :

Total

A moins d’1 an

De 1 à 5 ans

A plus
de 5 ans

Instruments sur devises

1 352

1 352

Instruments de taux (swaps)

Cautions bancaires

Garanties immobilières

110

110

Cautions sur locations immobilières

Cautions fiscales et douanières

Autres engagements

15

15

Total

1 477

1 477

Engagements de retraite et assimilé

6 942

Instruments sur devises. — Le risque de change résulte principalement des ventes à l’exportation de la société. Les instruments financiers sont utilisés de façon sélective, sans recherche de spéculation pour la couverture des chiffres d’affaires connus ou prévisionnels dans la limite d’un an.
La société est essentiellement exposée sur les devises suivantes : dollars américain et canadien ainsi que le zloty (devise polonaise). Les options de devises au 31 décembre 2004 s’élevaient à 1 352 K€ dont 1 126 K€ pour le dollar américain, et garantissent une couverture de 1,55 CAD pour 1 € et 1,2705 puis 1,3000 USD pour 1 €.

Instruments de taux (swaps). — La société a recours, de façon sélective aux instruments de gestion du risque de taux en vue uniquement de la couverture de ce risque sur les emprunts, crédits-bails et placements.

Engagement de retraite. — La valeur actuelle probable des droits acquis, estimée selon la méthode rétrospective avec salaire de fin de carrière et actualisée au taux de 4,1 %, s’élève à 15 045 K€, charges sociales comprises. Au 31 décembre 2004, les sommes versées et capitalisées au titre des contrats d’indemnité de fin de carrière s’élèvent à 6 942 K€.
L’évaluation des engagements liés aux indemnités de départ à la retraite a été réalisée en application de l’accord de branche étendu le 19 janvier 2004.
Par cet accord de branche, les parties signataires à l’accord ont convenu de modifier la faculté de mise à la retraite des salariés avant l’âge de 65 ans institué par la Loi Fillon du 21 août 2003.
A cet effet, des modalités de calcul différentes sont appliquées lorsque le départ à la retraite du salarié est sur l’initiative de l’employeur.
Au 31 décembre 2004, l’évaluation des engagements de retraite porte sur les indemnités suivantes :
— Indemnités de départ à la retraite (initiative salarié). Elles sont fixées conventionnellement par la convention collective de l’industrie pharmaceutique. Ces indemnités sont égales à 3/10e de mois de salaire par année de présence, plafonnées à 9 mois de salaire, sous condition d’une ancienneté minimum de 5 années (Boiron - France) ;
— Indemnités de mise à la retraite (initiative employeur). L’accord de branche a fixé une indemnité égale à 3/10e de mois de salaire à compter de la date d’entrée dans l’entreprise jusqu’à 5 ans et pour la tranche au-delà de cinq ans d’ancienneté, 4/10e de mois par année. Le montant de l’indemnité ne pourra excéder 15 mois du salaire de l’intéressé.
Dès lors qu’un salarié peut bénéficier d’une pension de vieillesse à taux plein au sens de la Sécurité sociale, l’employeur peut alors procéder à la mise à la retraite de ce salarié. Les contreparties à la charge des entreprises portent sur :

Au 31 décembre 2004, sur la base des données statistiques disponibles au sein de l’entreprise, il a été constaté que, sur la base de l’expérience passée :
La charge de l’exercice relative au versement auprès du fonds externalisé au cours de l’exercice s’est élevée à 1 500 K€.

Engagement - Accord de préparation à la retraite. — En créant, dès 1976, un régime facultatif de préparation à la retraite, Boiron (France) a affirmé sa volonté de faciliter le passage de l’activité salariée vers la retraite, par le biais d’une réduction progressive du temps de travail, sans diminution de salaire.
Les salariés et l’entreprise ont confirmé leur intérêt vis-à-vis de cette période de transition offerte au moment de ce changement important dans les rythmes de vie, tant pour quitter progressivement des emplois à forte pénibilité que pour faciliter la transmission du savoir faire des salariés en préparation à la retraite. Cet accord a permis également à l’entreprise, de disposer d’une information précieuse quant à la date de départ des salariés bénéficiaires de ce régime et par conséquent, d’organiser des remplacements.
Tous les 3 ans, le régime fait l’objet d’un réexamen par les partenaires sociaux dans l’application de ses modalités.
Les principales modalités sont les suivantes :
— chaque salarié Boiron (France) bénéficie d’un capital temps préparation à la retraite à prendre avant son départ (en fonction de son ancienneté dans l’entreprise) ;
— les heures capitalisées sont payées et non travaillées sur la base de modalités de réduction fixées d’un commun accord entre le bénéficiaire et son responsable de service ;
— le bénéficiaire renonce à l’exercice d’une activité rémunérée pendant son temps de non travail. En fixant les modalités de sa réduction progressive de travail entre la date de début de préparation à la retraite et la date de départ à la retraite, l’entreprise dispose d’une meilleure visibilité pour assurer la gestion prévisionnelle de ses emplois ;
— dans l’éventualité où la Sécurité sociale ou les régimes de retraite complémentaires modifieraient significativement les conditions d’obtention de la retraite à taux plein, les parties se réuniraient pour adapter, le cas échéant, les modalités de ce régime ;
— le financement du coût des heures payées non travaillées au cours de l’année est assuré par un prélèvement sur le gain de productivité de l’année précédente. Le reliquat du gain de productivité est alloué à l’augmentation générale des salaires. L’augmentation générale conventionnelle, résultant de l’application d’un accord d’entreprise spécifique, est donc minorée de la progression du coût de la préparation à la retraite.
Au 31 décembre 2004, le coût des heures payées non travaillées représentait 1,54 % de la masse salariale, et avait fait l’objet de prélèvements sur les augmentations générales de salaires passées. Le financement actuel, par prélèvement sur les gains de productivité, porte sur les salariés entrés dans le régime de préparation à la retraite ou devant en bénéficier au cours de l’année suivante.
Sur la base des définitions des engagements de retraite et avantages similaires fournies dans la recommandation 2003-R.01 du Conseil national de la comptabilité du 1er avril 2003, le Boiron S.A. a considéré que l’accord de préparation à la retraite constituait un régime d’avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies. Le système de financement décrit ci-dessus n’a pas été considéré comme un actif du régime susceptible de réduire le montant de l’engagement.
Cette recommandation étant applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2004, Boiron a procédé à une première évaluation actuarielle et a constitué une provision au 1er janvier 2004 dans les comptes consolidés. L’engagement hors bilan est évalué à 31 890 K€ dans les comptes sociaux.

Engagements crédit-bail :

Valeur
des biens
à la signature
du contrat

Redevances

Equivalent des

Redevances restant à verser et prix de rachat résiduel

De l’exercice

Des exercices antérieurs

Dotations de l’exercice

Amortissements des exercices antérieurs

– 1 an

+ 1 an – 5 ans

+ 5 ans

Valeur
résiduelle

Immobilier

2 609

290

2 804

105

1 515

241

326

Note 18. – Recours en cours.

La société Boiron France a formé le 30 décembre 2002 un pourvoi devant la Cour de cassation pour obtenir l’annulation de son assujettissement à la taxe additionnelle sur les ventes directes et le remboursement des taxes versées entre 1998 et 2002. La société a comptabilisé les sommes dont elle réclame la restitution pour un montant de 9 959 K€ et n’a pas constaté de produit à recevoir à ce titre.
Ce pourvoi concernant uniquement des questions de droit communautaire a été formé à la suite de l’arrêt rendu par la Cour d’appel de Lyon, le 29 octobre 2002, qui avait notamment considéré que la taxe additionnelle sur les ventes directes ne constituait pas une aide d’Etat, au sens de l’article 92 du Traité CE (devenu après modification, article 87 CE).
Par arrêt en date du 14 décembre 2004, la Chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation a décidé de surseoir à statuer dans l’attente de réponse à deux questions préjudicielles à la Cour de justice des communautés européennes (CJCE), de Luxembourg. La première concerne le principe de la restitution de la contribution qualifiée d’aide d’Etat, et la seconde la charge de la preuve.
La société a déposé le 18 février 2004 un recours devant le Conseil d’Etat, pour obtenir l’annulation du décret du 18 décembre 2003, publié au Journal officiel le 19 décembre 2003. Ce décret, qui modifie le Code de la Sécurité sociale, a rendu effective au 19 janvier 2004 la baisse à 35 % du taux de remboursement de nos médicaments homéopathiques, remboursables jusqu’alors à 65 %. L’arrêt du Conseil d’Etat est attendu au cours de l’année 2005.

Tableau des filiales et participations au 31 décembre 2004 (décret 83-1020 du 29 novembre 1983, article 24-11).

Filiales et participations

Devise

Capital

Capitaux propres hors capital y compris résultat avant affectation des résultats

Quote-part du capital détenu en %

 

Valeur comptable
des titres détenus

 

Prêts et avances consentis

Cautions et avals donnés

Taux moyen de l’exercice

Chiffre d’affaires H.T. du dernier exercice

Bénéfice ou perte du dernier exercice clos

Dividendes encaissés au cours de l’exercice

Observations

Brute

Nette

Devise

Devise

En K€

En K€

En K€

En K€

En devise

En devise

En K€

1. Filiales (+ de 50 % de capital détenu par la société) :

Boiron Srl

1 000 EUR

2 500

9 771

99,88

620

620

36 808

2 911

1 049

Boiron Inc. consolidé détient 100 % de Boiron Borneman Inc.

1 000 USD

3 588

6 154

100,00

3 452

3 452

152

0,8043

21 244

1 748

422

Boiron Sociedad Iberica de Homeopatia

1 000 EUR

1 099

5 285

98,88

2 109

2 109

14 781

1 292

365

Boiron Canada Inc.

1 000 CAD

1 735

1 428

100,00

1 315

1 315

0,6184

6 644

411

104

Boiron GmbH

1 000 EUR

511

– 588

100,00

517

82

– 3

Avance dépréciée à 100 %

Boiron Caraibes

1 000 EUR

1 660

3 400

99,04

1 898

1 898

6 124

626

395

Herbaxt

1 000 EUR

384

7 178

99,99

4 192

4 192

909

5 965

859

0

CDFH

1 000 EUR

8

21

100,00

7,6

7,6

207

2,3

Boiron CZ s.r.o

1 000 CZK

3 600

2 905

100,00

99

99

0,0313

36 315

1 086

Boiron SK s.r.o

1 000 SKK

1 700

1 931

100,00

40

40

0,0250

26 663

1 310

Boiron SP z.o.o.

1 000 PLN

2 457

714

100,00

624

624

0,2206

12 846

418

Boiron RO S.R.L.

1 000 ROL

800

2 171

100,00

43

43

0,0247

16 200

521

Boiron TN S.A.R.L.

1 000 TND

105

35

99,90

84

84

0,6481

544

8

Boiron MA S.A.R.L.

1 000 MAD

800

211

100,00

77

77

0,0908

3 845

198

Boiron Hungaria KFT

1 000 HUF

49 000

7 311

99,80

187

187

0,0040

177 002

7 311

2. Participations (10 % à 50 % de capital détenu par la société) :

Unda

1 000 EUR

1 750

3 118

46,51

1 525

1 525

17 423

707

102

Tableau des résultats de la société au cours des cinq derniers exercices.

Données converties
(En euros)

2000

2001

2002

2003

2004

1. Capital en fin d’exercice :

a. Capital social

(a) 17 790 800

17 790 800

(b) 18 672 000

(c) 18 672 000

18 672 000

b. Nombre d’actions ordinaires existantes

4 668 000

4 668 000

4 668 000

18 672 000

18 672 000

c. Nombre d’actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes

d. Nombre maximal d’actions futures à créer :

d1. Par conversion d’obligations

d2. Par exercice de droits de souscription

II. Opérations et résultats de l’exercice :

a. Chiffre d’affaires hors taxes

205 115 214

213 649 357

231 836 118

245 992 297

252 382 763

b. Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et aux provisions

36 784 272

36 101 549

45 486 203

51 706 693

38 379 035

c. Impôt sur les bénéfices

7 104 321

7 873 458

10 282 201

8 226 164

7 718 503

d. Participation des salariés due au titre de l’exercice

1 776 163

1 966 766

2 721 704

2 387 617

1 758 578

e. Résultat après impôt, participation des salariés, et dotations aux amortissements et aux provisions

15 187 358

16 126 715

18 387 333

23 263 177

17 654 953

f. Résultat distribué

7 235 400

7 458 464

8 632 111

9 672 091

9 709 440

III. Résultats par action :

a. Résultat après impôt, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et aux provisions

5,98

5,63

6,96

2,20

1,55

b. Résultat après impôt, participation des salariés et dotations aux amortissements et aux provisions

3,25

3,45

3,94

1,25

0,95

c. Dividende attribué à chaque action

1,55

1,60

1,86

0,52

0,52

IV. Personnel :

a. Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice

1 774

1 832

1 885

1 926

1 955

b. Montant de la masse salariale de l’exercice

45 307 234

47 538 980

49 778 997

52 943 664

56 663 219

c. Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice (Sécurité sociale, œuvres sociales, etc…)

19 219 435

20 824 382

22 229 654

24 656 196

26 730 212

(a) Réduction de capital correspondant à l’annulation de 311 601 actions propres au nominal de 3,81 €.

(b) Augmentation de capital de 881 199 € par incorporation des réserves et conversion de la valeur nominale à l’euro supérieur, soit 4 €.

(c) Division du titre par quatre soit 18 672 000 actions à 1 € au 1er juillet 2003.

(d) Suivant les résolutions proposées à l’assemblée générale ordinaire annuelle, dividende 0,52 €.

B. — Comptes consolidés.

I. — Bilan consolidé au 31 décembre 2004.
(En milliers d’euros.)

Actif

Notes

31/12/04

31/12/03

31/12/02

Actif immobilisé

111 691

108 541

92 827

Ecarts d’acquisition

9

1 900

2 026

2 152

Immobilisations incorporelles

10

13 694

12 025

14 276

Immobilisations corporelles

11

93 561

91 620

73 757

Immobilisations financières

317

815

838

Titres mis en équivalence

12

2 219

2 055

1 804

Actif circulant

153 775

139 431

137 899

Stocks et encours

13

32 641

30 909

30 327

Clients et comptes rattachés

14

45 996

48 062

43 566

Impôts différés

8

13 138

2 991

3 464

Autres créances et comptes de régularisation

15

21 333

18 222

16 307

Valeurs mobilières de placement

16

28 257

29 729

39 030

Disponibilités

16

12 410

9 518

5 205

Total actif

265 466

247 972

230 726

Passif

Notes

31/12/04

31/12/03

31/12/02

Capitaux propres (Part du groupe)

17

140 597

149 423

134 370

Capital

18 672

18 672

18 651

Primes

21 854

21 854

21 854

Réserves et résultat consolidés (*)

100 071

108 897

93 865

Intérêts minoritaires

120

107

95

Provisions pour risques et charges

18

45 618

16 854

14 264

Impôts différés

8

0

0

0

Dettes

79 131

81 588

81 997

Emprunts et dettes financières

19

4 487

5 471

4 792

Fournisseurs et comptes rattachés

20

34 969

36 514

32 953

Autres dettes et comptes de régularisation

21

39 675

39 603

44 252

Total passif

265 466

247 972

230 726

(*) Les actions d’autocontrôle détenues à la clôture viennent en diminution des Réserves.

II. — Compte de résultat consolidé.
(En milliers d’euros.)

Notes

31/12/04

31/12/03

31/12/02

Chiffre d’affaires

2 et 3

313 149

305 338

287 052

Autres produits d’exploitation (a)

2 115

2 420

2 115

Achats consommés (a)

– 30 197

– 30 792

– 27 428

Charges de personnel (b)

4

– 113 768

– 107 381

– 100 600

Autres charges d’exploitation

– 112 076

– 107 399

– 99 260

Impôts et taxes

– 10 510

– 7 097

– 10 843

Dotations aux amortissements et aux provisions

5

– 14 164

– 15 568

– 14 195

Résultat d’exploitation

2

34 549

39 521

36 841

Charges et produits financiers

2 et 6

– 518

– 243

– 349

Résultat courant des entreprises intégrées

34 031

39 278

36 492

Charges et produits exceptionnels

7

1 921

147

862

Impôts sur les résultats

8

– 13 965

– 13 954

– 14 335

Résultat net des entreprises intégrées

21 987

25 471

23 019

Quote-part dans les résultats des participations mises en équivalence

12

266

302

137

Dotations aux amortissements des écarts d’acquisition

9

– 126

– 126

– 126

Résultat net de l’ensemble consolidé

22 127

25 647

23 030

Intérêts minoritaires

– 22

– 17

– 13

Résultat net (Part du groupe)

2

22 105

25 630

23 017

Résultat par action (en euros)

1,19

1,38

1,24

(a) La production stockée a été reclassée de la ligne « Autres produits d’exploitation » vers la ligne « Achats consommés » pour des montants de 1 955 K€ au 31 décembre 2004, 396 K€ au 31 décembre 2003, 3 599 K€ au 31 décembre 2002.

(b) Les frais de personnel intérimaires ont été reclassés de la ligne « Autres charges d’exploitation » vers la ligne « Charges de personnel » pour des montants de 1 140 K€ au 31 décembre 2004, 1 371 K€ au 31 décembre 2003 et 1 911 K€ au 31 décembre 2002.

III. — Tableau de flux de trésorerie consolidé.
(En milliers d’euros.)

Notes

31/12/04

31/12/03

31/12/02

Flux de trésorerie liés à l’activité :

Résultat net des sociétés intégrées

21 987

25 471

23 018

Amortissements et provisions (hors actifs circulants)

5, 6, 7 et 9

12 790

17 165

14 641

Variation des impôts différés

8

762

388

– 461

Autres éléments (dont résultat des cessions d’actifs)

– 18

– 486

– 618

Marge brute d’autofinancement des sociétés consolidées

35 521

42 538

36 580

Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence

12

102

51

50

Capacité d’autofinancement consolidée

2

35 623

42 589

36 630

Variation des stocks et encours

– 1 916

– 940

– 3 575

Variation des créances d’exploitation et hors exploitation

– 813

– 9 635

– 7 211

Variation des dettes d’exploitation et hors exploitation

1 916

4 712

8 618

Variation du besoin en fonds de roulement

– 813

– 5 863

– 2 168

Flux nets de trésorerie générés par l’activité

34 810

36 726

34 462

Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement :

Acquisitions d’immobilisations

– 23 050

– 33 358

– 16 165

Cessions d’immobilisations

371

847

799

Subventions d’investissements encaissées

273

Variation des immobilisations financières

18

87

Incidence des variations de périmètre

7

– 100

Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement

– 22 672

– 32 320

– 15 279

Flux de trésorerie liés aux opérations de financement :

Dividendes versés aux actionnaires de la société-mère

– 9 672

– 8 632

– 7 459

Diminution de capital, primes et réserves

– 8

– 13

– 4

Rachat/Cession d’actions propres

160

– 858

885

Emission d’emprunts

690

463

178

Remboursement d’emprunts

– 1 263

– 854

– 964

Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement

– 10 093

– 9 894

– 7 364

Variation de trésorerie

2 045

– 5 488

11 819

Incidence des variations de cours des devises

– 141

– 605

– 867

Trésorerie nette à l’ouverture de l’exercice

37 015

43 108

32 156

Trésorerie nette à la clôture de l’exercice

38 919

37 015

43 108

Capacité d’autofinancement par action (en euros)

1,91

2,29

1,97

Capacité d’autofinancement en % du chiffre d’affaires

11,4 %

13,9 %

12,8 %

IV. — Variation des capitaux propres consolidés.
(En milliers d’euros.)

Avant affectation du résultat
(En milliers d’euros)

Nombre
d’actions (a)

Capital

Prime
d’émission

Réserves
consolidées

Actions
d’autocontrôle

Ecart
de conversion

Capitaux
propres part
du groupe

Intérêts
minoritaires

Capitaux
propres
totaux

Au 1er janvier 2002

18 604 700

17 790

21 854

79 928

– 1 193

704

119 083

85

119 168

Augmentation (diminution) de capital et réserves

42 808

881

– 867

722

736

736

Dividendes versés

– 7 459

– 7 459

13

– 7 446

Ecarts de conversion

– 1 756

– 1 756

– 3

– 1 759

Résultat de l’exercice

23 017

23 017

23 017

Variations de périmètre et autres mouvements

749

749

749

Au 31 décembre 2002

18 647 508

18 671

21 854

95 368

– 471

– 1 052

134 370

95

134 465

Augmentation (diminution) de capital et réserves

– 46 700

1

15

– 859

– 843

– 843

Dividendes versés

– 8 632

– 8 632

– 8 632

Ecarts de conversion

– 1 381

– 1 381

– 5

– 1 386

Résultat de l’exercice

25 630

25 630

17

25 647

Variations de périmètre et autres mouvements (b)

279

279

279

Au 31 décembre 2003

18 600 808

18 672

21 854

112 660

– 1 330

– 2 433

149 423

107

149 530

Augmentation (diminution) de capital et réserves

6 670

48

86

134

134

Dividendes versés

– 9 672

– 9 672

– 8

– 9 680

Ecarts de conversion

– 478

– 478

– 478

Résultat de l’exercice

22 105

22 105

21

22 126

Variations de périmètre et autres mouvements (c)

– 20 915

– 20 915

– 20 915

Au 31 décembre 2004

18 607 478

18 672

21 854

104 226

– 1 244

– 2 911

140 597

120

140 717

(a) Les données 2003 ont été ajustées pour tenir compte de la division du titre par 4 au 1er juillet 2003.

(b) Dont 255 K€ de subvention d’investissement inscrits dans les capitaux propres conformément au PCG (art. 362-1).

(c) Les réserves consolidées sont impactées de l’imputation à l’ouverture de l’engagement net d’impôt différé portant sur l’Accord de préparation à la retraite, conformément à la note 1.4 des notes annexes aux présents comptes consolidés, pour un montant de 20 910 K€.

V. — Annexe aux comptes consolidés 2004.

L’ensemble des informations données ci-après est exprimé en milliers d’euros (K€), sauf indication contraire.
La présente annexe fait partie intégrante des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2004. Les comptes consolidés ont été établis par le conseil d’administration du 4 mars 2005.

Principaux événements de l’exercice.

Programme de rachat d’actions. — L’assemblée générale du 27 mai 2004 a autorisé Boiron à acquérir ses propres actions dans la limite de 10 % du capital social en vue de :
— procéder à la régularisation des cours de son action par intervention systématique en contre tendance ;
— intervenir par achats et ventes en fonction des situations du marché ;
— conserver les actions en vue d’optimiser la gestion de trésorerie et des capitaux propres et du résultat par action ;
— permettre la réalisation d’investissements ou de financements par la remise d’actions dans le cadre, soit d’opération de croissance externe, soit d’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société.
Dans ce cadre, la société détient 64 522 actions propres à la clôture pour une valeur de 1 244 K€.
Ces actions propres sont portées en déduction des capitaux propres consolidés en application du règlement 99-02 du Comité de la réglementation comptable et conformément à l’avis 98-D du Comité d’urgence du Conseil national de la comptabilité.

19 janvier 2004 : Entrée en vigueur de la baisse du taux de remboursement des médicaments homéopathiques. — La publication, le 19 décembre 2003, d’un décret du premier ministre au Journal officiel a créé une catégorie spéciale pour la majorité des médicaments homéopathiques, désormais remboursés en France à 35 % au lieu de 65 % précédemment. Cette mesure est entrée en vigueur le 19 janvier 2004.

8 juin 2004 : Boiron et Unda décident de renforcer leurs liens. — Partenaires depuis 1988, Boiron et Unda ont annoncé le 8 juin 2004 leur volonté de renforcer leurs liens. La participation de Boiron devrait être portée à environ 97 % dans le capital de la société belge.
Ce rapprochement n’a, à ce jour, pas encore été finalisé et le résultat d’Unda a été consolidé par mise en équivalence au 31 décembre 2004, à hauteur du pourcentage de détention de Boiron dans Unda, soit 46,51 %.

24 juin 2004 : Boiron et Dolisos engagent leur processus de fusion. — Pour continuer de promouvoir l’homéopathie française pénalisée par son encadrement réglementaire et pour se doter des moyens nécessaires à la recherche et à l’expansion internationale, Pierre Fabre et Christian Boiron ont annoncé, dans un avis publié le 24 juin 2004, l’initiation du processus de fusion entre Boiron et Laboratoires Dolisos.
Cette opération de rapprochement, soumise à l’autorisation du ministre de l’économie, des finances et de l’industrie dans le cadre du contrôle des concentrations en France, a fait l’objet d’une saisine du Conseil de la concurrence le 8 octobre 2004. Sur la base de l’avis du Conseil de la concurrence, rendu le 7 janvier 2005, le ministre de l’économie, des finances et de l’industrie a autorisé sous conditions, le 21 février 2005, la fusion des deux sociétés.
Sous réserve de l’approbation par les assemblées générales extraordinaires, la fusion des deux sociétés devrait être mise en œuvre au cours du second semestre 2005. L’intégration de Boiron et Dolisos constituera alors le grand chantier de l’année 2005.
Les honoraires de conseil juridique, financier et fiscal engagés au titre de ce processus de fusion ont été comptabilisés en immobilisations incorporelles en cours pour un montant de 1 051 K€, cette méthode constituant une méthode préférentielle selon les dispositions du PCG et de l’avis n° 2000-D du Comité d’urgence du Conseil national de la comptabilité du 21 décembre 2000. A la date de la réalisation effective de l’opération, ces frais seront imputés sur la prime de fusion dégagée au moment de la constatation comptable des apports et de l’augmentation de capital réalisée en rémunération de ceux-ci.

Décision d’extension de l’accord de branche conclu par le LEEM et les partenaires sociaux sur les conditions de départ à la retraite. — L’accord de branche conclu en janvier 2004 dans le cadre de la convention collective nationale de l’industrie pharmaceutique entre le LEEM et les partenaires sociaux a fait l’objet d’un agrément du ministre de l’emploi, du travail et de la cohésion sociale le 7 juin 2004.
Cet agrément, paru dans un arrêté publié au Journal officiel le 17 juin 2004 est applicable à partir du 18 juin 2004.
Les entreprises relevant de la convention collective de l’industrie pharmaceutique sont de nouveau autorisées à mettre à la retraite les salariés avant l’âge de 65 ans, ce que la loi Fillon sur la réforme des retraites n’autorisait plus depuis août 2003.
En conséquence, les engagements comptabilisés au 31 décembre 2003 ont été réestimés au 31 décembre 2004, sur la base des nouvelles dispositions conventionnelles et des données statistiques propres à la société Boiron France.

Droits de douanes supportés par Boiron Borneman Inc. — Le 22 décembre 2004, les autorités douanières ont publié dans le « Custom Bulletin and Decisions » leur décision de classer les médicaments homéopathiques dans la nomenclature « Médicaments » avec effet immédiat. En conséquence, les achats de médicaments homéopathiques réalisés par la filiale auprès de Boiron France ne sont désormais plus soumis à des droits de douanes de 6,4 %.

Note 1. – Méthodes d’évaluation et principes de consolidation.

Les méthodes et les principes de consolidation retenus sont conformes au règlement n° 99-02 du Comité de la réglementation comptable, homologué par arrêté ministériel le 22 juin 1999.

1.1. Périmètre de consolidation. — La consolidation par intégration globale porte sur les sociétés suivantes du groupe Boiron :

Désignation

Société de droit

Quote-part
du capital détenu

Boiron Srl

Italien

99,88 %

Boiron Inc.

Américain

100,00 %

Boiron SIH

Espagnol

98,88 %

Boiron Canada

Canadien

100,00 %

Boiron GmbH

Allemand

100,00 %

Boiron Caraïbes

Français

99,04 %

Herbaxt

Français

99,99 %

Boiron CZ s.r.o.

Tchèque

100,00 %

Boiron SK s.r.o.

Slovaque

100,00 %

Boiron SP z.o.o.

Polonais

100,00 %

Boiron TN S.A.R.L.

Tunisien

99,80 %

Boiron RO S.R.L.

Roumain

100,00 %

Boiron MA S.A.R.L.

Marocain

100,00 %

Boiron Hungaria kft

Hongrois

99,80 %

Les titres de participation détenus par Boiron société-mère dans la société de droit belge Unda ont été mis en équivalence à hauteur du pourcentage d’intérêt soit 46,51 %.
Boiron S.A. détient également 100 % des titres non consolidés de la société CDFH dont le chiffre d’affaires et le résultat se sont élevés respectivement à 207 K€ et 2 K€ au 31 décembre 2004. Cette société n’a pas été consolidée en raison de son caractère non significatif.

1.2. Conversion des états financiers des filiales. — Les états financiers des filiales ont été convertis en euros en utilisant les taux suivants :
— Taux de clôture de l’exercice pour les postes du bilan, autres que les éléments des capitaux propres ;
— Taux moyen de l’exercice pour le compte de résultat.
La différence de conversion portée dans les capitaux propres est la conséquence de l’utilisation de ces différents taux.

Taux de conversion euro contre devises retenus pour la consolidation :

Taux moyen 2004

Taux moyen 2003

Taux
de clôture
2004

Taux
de clôture
2003

Dollar américain

1,243

1,129

1,362

1,263

Dollar canadien

1,617

1,581

1,642

1,623

Couronne tchèque

31,906

31,839

30,464

32,410

Couronne slovaque

40,033

41,483

38,745

41,169

Dinar tunisien

1,543

1,450

1,629

1,527

Leu roumain (1000)

40,525

37,500

39,390

41,256

Dirham marocain

11,010

10,814

11,208

11,055

Zloty polonais

4,532

4,392

4,085

4,702

Forint hongrois

251,783

N.A.

245,970

N.A.

1.3. Principes comptables et méthodes d’évaluation retenus au 31 décembre 2004 :
— Généralités : La consolidation est effectuée sur la base des comptes et documents sociaux arrêtés dans chaque pays. Certains comptes sont, le cas échéant, retraités pour les mettre en conformité avec les normes du groupe.
— Immobilisations incorporelles : Les frais de recherche et de développement sont comptabilisés en charges de l’exercice.
Les logiciels sont amortis sur une durée de un à cinq ans à compter de la date d’acquisition.
— Fonds commerciaux et écarts d’acquisition : Lorsque les indices de perte de valeur sont décelables dans l’activité ou dans la rentabilité de l’actif, des tests de dépréciation sont alors pratiqués.
Les fonds de commerce et les écarts d’acquisition sont amortis sur 30 ans.
Le montant des écarts d’acquisition et de fonds de commerce non amortis est de 10 275 K€.
— Fonds commerciaux :

— Ecarts d’acquisition :
— Immobilisations corporelles : La méthode de base retenue pour l’entrée et l’évaluation des immobilisations est la méthode des coûts historiques.
Le mode linéaire est retenu pour la consolidation.

Les durées de vie des immobilisations généralement retenues sont les suivantes :

3 à 5 ans

Pour le matériel de bureau, le matériel roulant
et le matériel informatique

8 à 10 ans

Pour le matériel et l’outillage industriel, le mobilier,
les agencements des terrains, les installations générales,
les agencements et aménagements divers

20 ans

Pour les constructions

Les contrats de crédit-bail immobilier et mobilier sont retraités, lorsque cela est nécessaire, afin de refléter le coût d’acquisition de ces biens en immobilisations et en dettes financières.
Ces biens sont amortis au même rythme que les immobilisations de même nature détenues en pleine propriété.
— Stocks : La valeur brute des matières premières et des approvisionnements comprend le prix d’achat et les frais accessoires.
Les produits fabriqués sont valorisés au coût de production comprenant les consommations, les charges directes et indirectes de production et les dotations aux amortissements des biens concourant à la production.
Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur actuelle d’un article en stock est inférieure à son coût. De même, une dépréciation est constituée lorsque la rotation des produits est anormalement lente.
Les profits internes inclus dans les stocks sont éliminés.
— Créances : Les créances font l’objet d’une appréciation au cas par cas. Lorsque cela est nécessaire, une provision pour dépréciation est constituée sur chacune d’elles en fonction du risque encouru.
— Impôts : La charge d’impôt exigible représente les montants payés ou restant à payer aux administrations fiscales au titre de l’exercice, en fonction des règles et taux en vigueur dans les différents pays.
Les impôts différés sont déterminés selon la méthode du report variable. Ils résultent essentiellement :

Les impôts différés actifs font l’objet d’une provision pour dépréciation lorsque la probabilité de les imputer sur les bénéfices fiscaux futurs est faible.
— Chiffre d’affaires : Le chiffre d’affaires consolidé est constitué par la somme des ventes des sociétés consolidées à des tiers étrangers au groupe, les opérations internes étant annulées.

— Régimes de retraite complémentaires ou optionnels et autres avantages sociaux à long terme (hors régime de préparation à la retraite de Boiron France visé au 1.4) :

Hypothèses actuarielles

2004

2003

2002

Taux d’actualisation

4,2 %

4,1 %

5,0 %

Revalorisation annuelle des salaires

1,2 %

1,2 %

1,0 %

Turnover groupe - Niveau 1 à 5 :

Moins de 35 ans

8,5 %

8,0 %

4,5 %

De 36 à 45 ans

1,5 %

1,5 %

1,5 %

De 46 à 55 ans

1,0 %

1,0 %

1,0 %

Plus de 56 ans

0,0 %

0,0 %

0,0 %

Turnover groupe - Niveau 6 et plus :

Moins de 35 ans

11,0 %

10,0 %

7,5 %

De 36 à 45 ans

6,0 %

6,0 %

4,0 %

De 46 à 55 ans

2,0 %

2,0 %

2,0 %

Plus de 56 ans

0,0 %

0,0 %

0,0 %

• Boiron Espagne :

Hypothèses actuarielles

2004

Taux d’actualisation

4,62 %

Revalorisation annuelle des salaires

5,00 %

Turnover

5,34 %

1.4. Changement de méthode comptable :
(a) Règlement CRC 2000-06 relatif aux passifs : Pour mémoire, le groupe s’est conformé, à compter du 1er janvier 2002, au règlement CRC 2000-06 relatif aux passifs. L’impact de ce changement de méthode déterminé à l’ouverture 2002, après l’effet d’impôt, est une augmentation des réserves consolidées qui s’élève à 644 K€. Il est relatif aux redevances pour validation d’AMM (Autorisation de mise sur le marché) et d’enregistrement qui avaient fait l’objet d’une provision au 31 décembre 2000.
(b) Recommandation 2003-R.01 du CNC du 1er avril 2003 : En créant, dès 1976, un régime facultatif de préparation à la retraite, Boiron (France) a affirmé sa volonté de faciliter le passage de l’activité salariée vers la retraite, par le biais d’une réduction progressive du temps de travail, sans diminution de salaire.
Les salariés et l’entreprise ont confirmé leur intérêt vis-à-vis de cette période de transition offerte au moment de ce changement important dans les rythmes de vie, tant pour quitter progressivement des emplois à forte pénibilité que pour faciliter la transmission du savoir faire des salariés en préparation à la retraite. Cet accord a permis également à l’entreprise, de disposer d’une information précieuse quant à la date de départ des salariés bénéficiaires de ce régime et par conséquent, d’organiser des remplacements.
Tous les 3 ans, le régime fait l’objet d’un réexamen par les partenaires sociaux dans l’application de ses modalités.
Les principales modalités sont les suivantes :
— Chaque salarié Boiron (France) bénéficie d’un capital temps préparation à la retraite à prendre avant son départ (en fonction de son ancienneté dans l’entreprise) ;
— Les heures capitalisées sont payées et non travaillées sur la base de modalités de réduction fixées d’un commun accord entre le bénéficiaire et son responsable de service ;
— Le bénéficiaire renonce à l’exercice d’une activité rémunérée pendant son temps de non travail. En fixant les modalités de sa réduction progressive de travail entre la date de début de préparation à la retraite et la date de départ à la retraite, l’entreprise dispose d’une meilleure visibilité pour assurer la gestion prévisionnelle de ses emplois ;
— Dans l’éventualité où la Sécurité sociale ou les régimes de retraite complémentaires modifieraient significativement les conditions d’obtention de la retraite à taux plein, les parties se réuniraient pour adapter, le cas échéant, les modalités de ce régime ;
— Le financement du coût des heures payées non travaillées au cours de l’année est assuré par un prélèvement sur le gain de productivité de l’année précédente. Le reliquat du gain de productivité est alloué à l’augmentation générale des salaires. L’augmentation générale conventionnelle, résultant de l’application d’un accord d’entreprise spécifique, est donc minorée de la progression du coût de la préparation à la retraite Au 31 décembre 2004, le coût des heures payées non travaillées représentait 1,48 % de la masse salariale, et avait fait l’objet de prélèvements sur les augmentations générales de salaires passées. Le financement actuel, par prélèvement sur les gains de productivité, porte sur les salariés entrés dans le régime de préparation à la retraite ou devant en bénéficier au cours de l’année suivante.
Sur la base des définitions des engagements de retraite et avantages similaires fournies dans la recommandation 2003-R.01 du Conseil national de la comptabilité du 1er avril 2003, le groupe a considéré que l’accord de préparation à la retraite de Boiron S.A. constituait un régime d’avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies. Le système de financement décrit ci-dessus n’a pas été considéré comme un actif du régime susceptible de réduire le montant de l’engagement.
Cette recommandation étant applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2004, Boiron a procédé à une première évaluation actuarielle et a constitué une provision au 1er janvier 2004 pour couvrir cet engagement.
Ce changement de méthode comptable vient réduire de 20 910 K€ les réserves consolidées au 1er janvier 2004.

Note 2. – Ventilation du résultat net entre la France et l’international.

Les exercices 2003 et 2004 font apparaître les ventilations suivantes, compte tenu du rattachement de Boiron Caraïbes aux filiales internationales :

2004

France

Filiales internationales

Groupe

Chiffre d’affaires net

234 233

78 916

313 149

Résultat d’exploitation

23 016

11 533

34 549

Résultat financier

– 341

– 177

– 518

Résultat net

15 031

7 074

22 105

Capacité d’autofinancement

27 855

7 768

35 623

2003

France

Filiales internationales

Groupe

Chiffre d’affaires net

230 970

74 368

305 338

Résultat d’exploitation

28 713

10 808

39 521

Résultat financier

– 60

– 183

– 243

Résultat net

19 310

6 320

25 630

Capacité d’autofinancement

35 061

7 528

42 589

N.B. - France : données de Boiron S.A. et de Herbaxt.

Note 3. – Chiffre d’affaires.

2004

En %

2003

En %

Homéopathie à nom commun

199 480

64

196 026

64

Spécialités de médication familiale

113 669

36

109 312

36

Total

313 149

100

305 338

100

Note 4. – Charges de personnel.

2004

2003

Charges de personnel

106 029

99 346

Intéressement et participation

5 292

6 203

Indemnités de départ à la retraite et autres avantages sociaux

2 447

1 832

Total

113 768

107 381

Les charges de personnel intérimaire sont classées en charges de personnel à compter de 2004. Pour assurer la comparabilité des données, 1 371 K€ ont été reclassés pour 2003, des charges externes vers les charges de personnel.
Les charges d’indemnités de départ à la retraite et autres avantages sociaux sont comprises dans les charges de personnel.

Ces charges se ventilent comme suit :

2004

2003

Indemnités de départ à la retraite (France)

1 297

1 250

Médailles du travail (France)

611

249

Médailles du travail (Caraïbes)

36

Médailles du travail (Espagne)

221

TFR (Italie)

318

297

Total

2 447

1 832

L’effectif moyen en 2004 est de 2 516 personnes.
Les rémunérations versées par Boiron S.A. aux organes d’administration et de direction de Boiron S.A. durant l’exercice s’élèvent à 1 665 K€. Il n’y a ni avance ni crédit alloué aux membres de la direction.

Note 5. – Dotations aux amortissements et variations des provisions d’exploitation.

Les dotations aux amortissements et les variations des provisions d’exploitation se répartissent comme suit :

2004

2003

Dotation nette aux amortissements des fonds de commerce

– 627

– 628

Dotation nette aux amortissements et provisions sur autres incorporels

– 1 071

– 1 245

Dotation nette aux amortissements des immobilisations corporelles

– 14 410

– 12 728

Dotations aux amortissements

– 16 108

– 14 601

Variations des provisions sur actif circulant

152

192

Variations des provisions pour risques et charges

1 792

– 1 159

Variations des provisions

1 944

– 967

Dotations aux amortissements et aux provisions

– 14 164

– 15 568

La variation des amortissements au bilan est décrite aux notes 10 et 11.
La variation des provisions pour risques et charges par nature est décrite à la note 18.

Note 5 bis. – Détail des provisions sur l’actif circulant.

(En K€)

Solde
ouverture

Dotation de l'exercice

Reprise de l'exercice
(provision non utilisée)

Reprise de l'exercice
(provision utilisée)

Ecart conversion

Solde
clôture

Exploitation

Financier

Exceptionnel

Exploitation

Financier

Exceptionnel

Exploitation

Financier

Exceptionnel

Stocks

1 076

948

– 30

– 1 086

– 6

902

Clients

603

155

– 51

– 88

– 16

603

Débiteurs divers

22

– 1

21

Solde

1 701

1 103

– 81

– 1 174

– 23

1 525

Note 6. – Charges et produits financiers.

2004

2003

Produits financiers et assimilés

614

736

Intérêts financiers et assimilés

– 230

– 160

Escomptes accordés

– 672

– 776

Gains et pertes de change

– 181

41

Frais financiers relatifs aux crédits-bails

– 49

– 84

Dotations et reprises sur provisions financières

0

0

Total

– 518

– 243

Note 7. – Charges et produits exceptionnels.

Le résultat exceptionnel se répartit comme suit :

2004

2003

Variation nette des provisions exceptionnelles pour risques et charges

1 598

– 1 288

Autres charges et produits exceptionnels

468

1 155

Variation des provisions exceptionnelles sur actifs

27

0

Résultat sur cessions d’éléments d’actifs

– 172

280

Total

1 921

147

Au 31 décembre 2003, il s’élevait à 147 K€ et portait essentiellement sur une indemnité d’assurance liée à un sinistre intervenu en 2002 et sur une provision pour retours exceptionnels.
Au 31 décembre 2004, il s’établit à 1 921 K€, principalement composé :
— de la reprise de la provision pour retours exceptionnels ;
— d’un remboursement de 340 K€ au titre de la taxe sur les alcools : la société Boiron France avait introduit une action contentieuse auprès des Tribunaux de grande instance de Lyon et de Bordeaux à l’encontre des directions générales des douanes et droits indirects. La société réclame la restitution des droits perçus au cours des années 1993 à 1998 au titre de la fabrication de produits à base d’alcool à usage exclusivement médicamenteux. Ce droit contraire aux directives européennes 92/12/CEE et 92/83/CEE avait été supprimé par la loi de finances de 1999. Aucun produit à recevoir n’avait été enregistré à ce titre. Par un jugement du Tribunal de grande instance de Lyon le 15 septembre 2004, Boiron France a obtenu le remboursement des droits correspondants aux années 1997 et 1998, soit 340 K€ ainsi que 80 K€ d’intérêts calculés au taux légal.
La direction régionale des douanes a fait appel de ce jugement. L’instance introduite au Tribunal de grande instance de Bordeaux est pendante au 31 décembre 2004.
Les mouvements sur provisions exceptionnelles sont expliqués à la note 18.

Note 8. – Impôts sur les résultats.

8.1. Ventilation de la charge d’impôt :

2004

2003

Impôts exigibles

– 13 203

– 13 566

Impôts différés

– 762

– 388

Total

– 13 965

– 13 954

Taux effectif

38,8 %

35,4 %

La différence entre la charge d’impôt comptabilisée et l’impôt qui serait constaté au taux nominal s’analyse comme suit pour les années 2003 et 2004 :

2004

En %

2003

En %

Impôt théorique

12 736

35,4

13 968

35,4

Effet des taux d’imposition à l’étranger

110

0,3

201

0,5

Effet des taux d’imposition réduits

– 9

– 9

Différences permanentes (net)

1 237

3,4

1 258

3,2

Crédits d’impôt, régul. IS différés et autres

– 109

– 0,3

– 1 464

– 3,7

Impôt réel

13 965

38,8

13 954

35,4

En 2003, le résultat avait bénéficié d’un crédit d’impôt de 1 279 K€ sur les dividendes d’un montant de 5 893 K€, versés à Boiron France par la filiale italienne. Cet avantage fiscal a été supprimé à compter du 1er janvier 2004.
— Taux d’impôt applicable en France pour 2004, 2005 et 2006 : La loi de finances pour 2005 supprime la contribution additionnelle de 3 % à compter du 1er janvier 2006. Le taux de cette contribution est réduit à 1,5 % pour 2005. Ainsi, le taux d’impôt en France s’élève à 35,43 % pour 2004, 34,93 % pour 2005 et 34,43 % pour 2006. Ces taux ont été retenus pour la détermination des impôts différés des sociétés soumises à l’impôt sur les sociétés de droit français.

8.2. Analyse des impôts différés au bilan. — La position des impôts différés au bilan a évolué comme suit :

31/12/03

MVTS
sur SNO

Ecarts de conversion

Variations

31/12/04

Provisions pour impôts différés sur provisions réglementées

– 2 810

– 130

– 2 940

Provisions pour impôts différés sur crédits-bails

– 479

– 2

– 481

Provisions pour impôts différés sur avantages sociaux

2 207

2 207

Impôts différés liés à la fiscalité locale (actif net)

3 169

– 59

– 743

2 367

Impôts différés sur autres éléments (actif net)

903

10 975

– 6

113

11 985

Impôt différé net

2 990

10 975

– 65

– 762

13 138

Dont impôt différé actif net

2 990

10 975

– 65

– 762

13 138

Dont impôt différé passif net

Impôt différé net

2 990

10 975

– 65

– 762

13 138

Note 9. – Ecarts d’acquisition.

31/12/03

Augmentations

Diminutions

31/12/04

Ecarts d’acquisition Herbaxt

3 087

3 087

Ecarts d’acquisition Unda

495

495

Montant brut

3 582

3 582

Ecarts d’acquisition Herbaxt

– 1 302

– 110

– 1 412

Ecarts d’acquisition Unda

– 254

– 16

– 270

Amortissements

– 1 556

– 126

– 1 682

Ecarts d’acquisition nets

2 026

– 126

1 900

Note 10. – Immobilisations incorporelles.

31/12/03

Ecarts de conversion

Augmentations

Diminutions

31/12/04

Fonds commerciaux

18 823

18 823

Autres immobilisations incorporelles

 16 994

– 11

3 342

– 231

20 094

Montant brut

35 817

– 11

3 342

– 231

38 917

Fonds commerciaux

– 9 821

– 627

– 10 448

Autres immobilisations incorporelles

– 13 971

9

– 1 071

258

– 14 775

Montant des amortissements

– 23 792

9

– 1 698

258

– 25 223

Immobilisations incorporelles nettes

12 025

– 2

1 644

27

13 694

Les honoraires de conseil juridique, financier et fiscal engagés au titre du processus de fusion ont été comptabilisés en immobilisations incorporelles en cours pour un montant de 1 051 K€, cette méthode constituant une méthode préférentielle selon les dispositions du PCG et de l’avis n° 2000-D du Comité d’urgence du Conseil national de la comptabilité du 21 décembre 2000. A la date de la réalisation effective de l’opération, ces frais seront imputés sur la prime de fusion dégagée au moment de la constatation comptable des apports et de l’augmentation de capital réalisée en rémunération de ceux-ci.

Ventilation par zone géographique. — La répartition des immobilisations incorporelles nettes par zone géographique est la suivante, compte tenu du rattachement des actifs de Boiron Caraïbes à la zone « France et autres ».

France
et autres

Europe

Amérique

Total

Fonds commerciaux

8 375

8 375

Autres immobilisations incorporelles

5 130

126

63

5 319

Immobilisations incorporelles nettes

13 505

126

63

13 694

Note 11. – Immobilisations corporelles.

31/12/03

Ecarts de conversion

Augmentations

Diminutions

31/12/04

Terrains et agencements

16 518

– 23

1 162

478

18 135

Crédits-bails immobiliers (terrains)

774

0

0

– 8

766

Constructions

67 673

– 76

7 596

4 326

79 519

Crédits-bails immobiliers (constructions)

6 313

0

0

– 297

6 016

Matériel et outillages

53 264

– 6

3 990

433

57 681

Autres immobilisations

36 300

– 85

4 122

– 10 339

29 998

Montant brut

180 842

– 190

16 870

– 5 407

192 115

Amortissements et provisions

– 84 155

91

– 14 150

4 784

– 93 430

Amortissements crédits-bails immobiliers

– 5 067

0

– 318

261

– 5 124

Montant des amortissements

– 89 222

91

– 14 468

5 045

– 98 554

Immobilisations corporelles nettes

91 620

– 99

2 402

– 362

93 561

Ventilation par zone géographique. — La répartition des immobilisations corporelles nettes par zone géographique est la suivante, compte tenu du rattachement des actifs de Boiron Caraïbes à la zone « France et autres ».

France
et autres

Europe

Amérique

Total

Terrains et agencements

15 058

514

294

15 866

Constructions

41 256

6 314

417

47 987

Matériel et outillages

17 346

959

17

18 322

Autres immobilisations

7 825

2 836

725

11 386

Immobilisations corporelles nettes

81 485

10 623

1 453

93 561

Aucun actif ne faisait l’objet au 31 décembre 2004 de nantissement, de prise de garantie ou de sûreté.

Note 12. – Titres mis en équivalence.

La participation de Boiron S.A. dans la société Unda est de 46,51 %.
Le chiffre d’affaires de cette société, retraité pour être conforme avec les principes de consolidation appliqués par le groupe, s’est élevé à 17 127 K€ pour un résultat retraité de 571 K€.

La variation des titres mis en équivalence s’analyse comme suit :

31/12/03

Variation nette capitaux propres

Quote-part résultat

31/12/04

Titres mis en en équivalence

2 055

– 102

266

2 219

Note 13. – Stocks et encours.

31/12/04

31/12/03

Matières premières

7 424

7 494

Produits semi-ouvrés et produits finis

26 119

24 491

Provisions pour dépréciation

– 902

– 1 076

Total

32 641

30 909

Note 14. – Clients et comptes rattachés.

31/12/04

31/12/03

Créances clients nettes libellées en euros

43 035

45 319

Créances clients nettes libellées en autres devises

2 961

2 743

Total

45 996

48 062

Les créances clients sont toutes à échéance de moins d’un an.

Note 15. – Autres créances et comptes de régularisation.

Les autres créances sont notamment constituées d’une créance sur l’Etat français de 6 563 K€ en matière de T.V.A. et d’un crédit d’impôt à recevoir sur l’Etat italien de 1 609 K€.

Note 16. – Valeurs mobilières de placement et disponibilités.

Les valeurs mobilières de placement évoluent comme suit :

31/12/04

31/12/03

Valeurs mobilières de placement

28 257

29 729

Provisions dépréciation sur valeurs mobilières de placement

Total

28 257

29 729

Leur ventilation par devise en contre-valeur euro est la suivante :

31/12/04

31/12/03

Euros

27 042

26 439

Autres devises

1 215

3 290

Total

28 257

29 729

Les disponibilités, ventilées par devise en contre-valeur euro, évoluent comme suit :

31/12/04

31/12/03

Euros

8 252

3 432

Autres devises

4 158

6 086

Total

12 410

9 518

Note 17. – Capitaux propres.

Le capital social de Boiron S.A. au 31 décembre 2004 est composé de 18 672 000 actions, entièrement libérées, de 1 € chacune et s’élève à 18 672 000 €.
Le montant en nominal des actions détenues en propre par la société Boiron S.A. imputées sur les capitaux propres consolidés est de 64 522 €.
Les actions inscrites en compte nominatif depuis 3 ans ou plus bénéficient d’un droit de vote double aux assemblées générales.

Le capital est constitué de la façon suivante :

Nombre d’actions

2004

2003

Capital social

18 672  000

18 672 000

Actions d’autocontrôle imputées sur les réserves consolidées

– 64 522

– 71 192

Capital après imputation des actions propres

18 607 478

18 600 808

Il n’existe pas de bon de souscription d’actions en circulation et la société n’a pas mis en place de plan de souscription d’actions pour les salariés.

Note 18. – Provisions pour risques et charges.

31/12/03

Ecarts de conversion et autres mouvements

Augmentations

Diminutions (provision non utilisée)

Diminutions (provision utilisée)

31/12/04

Exploitation :

Provisions pour retours de marchandises

3 701

– 25

2 497

– 28

– 2 691

3 454

Provision pour IDR et avantages sociaux

9 256

31 890

490

– 203

41 433

Provisions pour risques et litiges

1 933

2

124

– 1 218

– 476

365

Provisions pour charges

91

91

14 981

31 867

3 111

– 1 246

– 3 370

45 343

Exceptionnel :

Provisions pour retour de marchandises

1 292

– 1 275

– 17

0

Provisions pour risques et litiges

580

– 305

275

Provisions pour charges

1

– 1

0

1 873

0

0

– 1 580

– 18

275

Total

16 854

31 867

3 111

– 2 826

– 3 388

45 618

Provisions pour IDR et avantages sociaux. — Le montant des provisions constituées au niveau du groupe s’élève à 41 433 K€.

Boiron France. — L’évolution de la dette actuarielle relative aux indemnités de départ à la retraite et aux médailles du travail de Boiron France est la suivante :

— Indemnités de départ à la retraite :

Dette actuarielle

31/12/03

Coût 2004

Variation
actuarielle

Changements
de régime

Paiements

Autres

31/12/04

IDR

– 16 115

– 1 425

69

1 691

734

– 15 046

Valeur des placements (+)

5 939

223

– 13

766

6 915

Modifications de régime (+)

3 038

– 94

– 1 691

1 253

Etalement modification de régime (–)

Ecarts actuariels (–)

– 910

56

– 854

Provision

– 6 228

– 1 296

0

0

1 500

0

– 6 024

Au 31 décembre 2004, la perte actuarielle s’élève à 827 K€ contre 910 K€ au 31 décembre 2003.

— Médailles du travail :

Dette actuarielle

31/12/03

Coût 2004

Variation
actuarielle

Changements
de régime

Paiements

Autres

31/12/04

MDT

– 2 994

– 611

297

– 3 308

Provision

– 2 994

– 611

0

0

297

– 3 308

L’évolution de la valeur des financements externalisés est la suivante :

Valeur des placements au 31 décembre 2003

5 939

Rendement estimé des placements (4,1 %)

244

Frais de gestion

– 21

Cotisations versées

1 500

Prestations versées

– 734

Perte actuarielle générée au cours de l’exercice 2004

– 13

Valeur des placements au 31 décembre 2004

6 915

Au 31 décembre 2004, les montants de la dette actuarielle non comptabilisés et résultant des changements de régime se décomposent comme suit :

Solde au 31 décembre 2003 après étalement

3 038

Nouvel accord d’entreprise - Augmentation du plafonnement de l’indemnité

2 512

Nouvel accord d’entreprise - Exonération de charges pour les IMR

– 4 203

– 1 691

Solde au 31 décembre 2004 avant étalement

1 347

Etalement 2004 sur changements de régime constatés en 2003

– 207

Etalement 2004 sur changements de régime constatés en 2004

113

– 94

Solde au 31 décembre 2004 avant étalement

1 253

L’évolution des pertes et gains actuariels entre 2003 et 2004 est la suivante :

Ecarts actuariels

IDR

Ecart actuariel au 31 décembre 2003 (écarts générés sur l’exercice 2004)

910

Pertes actuarielles :

Hausse de la revalorisation des salaires de 1 % à 1,2 %

96

Hausse liée à l’ajustement base salaires

0

Décalage règlement

117

Ecart actuariel sur rendement financier

13

Autres

0

Gains actuariels :

Turnover

– 6

Décalage règlement

0

Autres

– 106

Hausse du taux d’actualisation de 4,1 % à 4,2 %

– 170

Ecart actuariel au 31 décembre 2004 avant amortissement

854

Amortissement 2004 des écarts actuariels

0

Solde au 31 décembre 2004 après amortissements

854

En application de la règle du corridor, cet écart actuariel n’a pas fait l’objet d’amortissement en 2004.
— Accord de préparation à la retraite : Comme indiqué au paragraphe 1.4, le groupe a procédé à un changement de méthode au 1er janvier 2004 dans le cadre de la recommandation 2003-R.01 du Conseil national de la comptabilité du 1er avril 2003.
Une provision pour avantages sociaux à long terme relative à cet accord a donc été enregistrée pour un montant de 31 890 K€ avant impôts, ce montant correspondant à la meilleure estimation actuelle de l’engagement.

Boiron Caraïbes. — La société Boiron Caraïbes a constaté en 2003 l’engagement relatif aux gratifications versées à l’occasion de la remise des médailles du travail. Cet engagement s’élève à 35 K€ au 31 décembre 2004.

Boiron Espagne. — La société Boiron Espagne a constaté en 2004 l’engagement relatif aux gratifications versées à l’occasion de la remise des médailles du travail. Cet engagement, comptabilisé pour sa valeur actuelle en charges de l’exercice, s’est élevé à 176 K€. En outre, 45 K€ ont été comptabilisés en 2004 au titre des gratifications payées au cours de l’exercice.

Provisions pour risques et litiges. — Assignation aux prud’hommes par d’anciens salariés d’un prestataire extérieur. Les actions intentées par d’anciens salariés d’un prestataire extérieur devant le Conseil des prud’hommes de Lyon ont abouti à des désistements d’instance et à la conclusion d’accords transactionnels comptabilisés sur 2004. Par ailleurs, la société a décidé d’étendre les conditions de ces accords aux anciens salariés de ce prestataire extérieur intégrés à l’effectif Boiron. Le coût des accords conclus a été comptabilisé en charges sur 2004.

Provision exceptionnelle pour retours de marchandises. — Vignettage de certains médicaments et baisse du taux de remboursement.
La baisse du taux de remboursement des médicaments homéopathiques à 35 % est entrée en vigueur le 19 janvier 2004. Pour la majorité d’entre eux, cette mesure n’a pas eu d’impact sur les stocks en officines : le vignettage ne comporte pas de mention sur le taux de remboursement. Pour une minorité d’entre eux (les formules de prescription courantes) le code barre intègre l’information sur le taux de remboursement. La limite d’écoulement des produits en officines avec l’ancien vignettage avait été fixée par décret au 19 mars 2004. Une provision exceptionnelle pour risques de retours avait ainsi été constituée pour un montant de 1 292 K€ au 31 décembre 2003.
Les retours effectivement constatés en 2004 se sont élevés à 17 K€. En l’absence de risque résiduel significatif de retour de ces marchandises, la société a rapporté la provision non utilisée pour un montant de 1 275 K€ au résultat de l’exercice.

Note 19. – Emprunts et dettes financières.

31/12/04

31/12/03

Emprunts

112

149

Financements à court terme

1 685

2 160

Dettes financières sur crédits-bails

1 229

1 585

Réserve de participation des salariés

1 398

1 504

Autres

63

73

Total

4 487

5 471

La ventilation des dettes financières par devise en contre valeur euro est la suivante :

31/12/04

31/12/03

Dettes financières en euros

4 375

5 321

Dettes financières en autres devises

112

150

Total

4 487

5 471

L’échéancier de remboursement des dettes financières s’analyse comme suit :

31 décembre 2004

Moins
d’un an

Plus d’un an
et moins
de cinq ans

Plus
de cinq ans

Total

Financements court terme

1 685

1 685

Intérêts courus non échus

63

63

Trésorerie passive

1 748

0

0

1 748

Emprunts

29

83

112

Dettes financières sur crédits-bails

561

668

1 229

Réserve de participation des salariés

1 398

1 398

Emprunts et dettes financières

590

2 149

0

2 739

Total

2 338

2 149

0

4 487

31 décembre 2003

2 694

2 777

0

5 471

N.B. : Pour 2003, la répartition des dettes financières par échéance a été modifiée. 1 291 K€ de « Dettes à plus cinq ans » ont été reclassés pour 1 013 K€ vers la ligne « Dettes à moins d’un an » et pour 278 K€ vers la ligne « Dettes à plus d’un an et moins de cinq ans ».

Note 20. – Fournisseurs et comptes rattachés.

31/12/04

31/12/03

Dettes fournisseurs libellées en euros

32 504

35 157

Dettes fournisseurs libellées en autres devises

2 465

1 357

Total

34 969

36 514

Note 21. – Autres dettes et comptes de régularisation.

Les droits relatifs au TFR des salariés italiens sont, à partir de 2001, classés dans ce poste de dettes et s’élèvent au 31 décembre 2004 à 3 594 K€.

Note 22. – Engagements hors bilan.

Engagements hors bilan

Total

Echéances

A moins d’un an

De un an
à cinq ans

A plus
de 5 ans

Engagements reçus

1 487

1 487

0

0

Instruments sur devises

1 352

1 352

Instruments de taux

0

Garanties immobilières

110

110

Autres garanties

25

25

Engagements donnés

1 647

753

174

720

Instruments sur devises

0

Instruments de taux

0

Cautions bancaires

0

Garanties immobilières

288

288

Cautions/Locations immobilières

108

32

66

10

Cautions fiscales et douanières

934

224

710

Effets escomptés non échus

0

Contrats de crédit-bail

0

Contrats de location

317

209

108

Instruments sur devises. — Le risque de change résulte principalement des ventes à l’exportation de la société-mère. Les instruments financiers sont utilisés de façon sélective, sans recherche de spéculation, pour la couverture des chiffres d’affaires connus ou prévisionnels dans la limite d’un an.
Le groupe est essentiellement exposé sur les devises suivantes : dollar américain, dollar canadien et zloty polonais.
Les engagements reçus correspondent à des achats d’options sur devises, nets des ventes d’options sur devises.
Les options sur devises au 31 décembre 2004 sont constituées des options de ventes suivantes :

— Dollar américain :

Nominal
(En KUSD)

Echéance

Strike

Prime
(En KUSD)

300

09/05/05

1,2705

9

300

09/08/05

1,2705

11

450

09/05/05

1,3000

13

400

09/08/05

1,3000

15

1 450

48

— Dollar canadien :

Nominal
(En KCAD)

Echéance

Strike

Prime
(En KCAD)

150

09/02/05

1,5500

3

200

09/05/05

1,5500

5

350

8

— Instruments de taux (swaps) : Le groupe a recours aux instruments de gestion du risque de taux, de façon sélective, en vue uniquement de la couverture de ce risque sur les emprunts, crédits-bails et placements.
Aucun instrument de ce type n’était mis en œuvre au 31 décembre 2004.
— Recours en cours :






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